Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-1930/2022

г. Благовещенск

18 августа 2022 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 18.08.2022. Резолютивная часть решения объявлена 11.08.2022.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Сутыриной М.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом посредством использования системы веб-конференции, исковое заявление ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительными решений общего собрания участников,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 30.03.2022 № 28 АА 1295966, диплом ВСГ 0471307 от 16.06.2007, паспорт;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 05.11.2020, диплом КС № 80629 от 19.02.2013, паспорт;

от третьего лица: не явилось, извещено,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО4 (далее – ФИО4, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети» (далее – ответчик, ООО «РЭС») о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 15.02.2022 № 34 в части вопросов  восстановления долей ФИО5, ФИО5 в ООО «РЭС» и о внесении изменения сведений в ЕГРЮЛ.

В обоснование требований приводит доводы, что, являясь участником ООО «РЭС» с долей 45,5%, голосовал против принятых решений о восстановлении долей ФИО5, ФИО5 в ООО «РЭС» в размере 12,5% каждой. Однако в нарушение способа защиты  и восстановления прав, решением общего собрания участников в 2022 году были приняты решения о восстановлении долей (оплаченных при образовании общества), которые названные участники передали в 2008 году истцу. При этом при восстановлении прав на долю, выбывшую из владения участника необходимо заявление виндикационного иска к последнему владельцу доли, чего сделано не было.

Также 29.06.2022 ФИО4  обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети» о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 29.04.2022 в части вопросов  восстановления доли ФИО6 в ООО «РЭС» и о внесении сведений в ЕГРЮЛ.

В обоснование требований привёл те же доводы, что, являясь участником ООО «РЭС» с долей 45,5%, голосовал против принятых решений о восстановлении доли ФИО6 в ООО «РЭС» в размере 12,5%. Однако в нарушение способа защиты  и восстановления прав, решением общего собрания участников от 29.04.2022 № 34 восстановлено право на долю, выбывшую из владения участника ФИО6

Определением от 28.07.2022 суд объединил дело № А04-4921/2022 с делом № А04-1930/2022 в одно производство для совместного рассмотрения, присвоив ему номер А04-1930/2022.

Определением от 12.05.2022 по ходатайству истца, суд истребовал у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) копии следующих документов:

-  Договоры купли-продажи от 11.11.2008, порядковые номера записей в выписке из ЕГРЮЛ №184, № 186, № 188;

- Протокол общего собрания участников юридического лица от 11.11.2008, порядковый номер записи в выписке из ЕГРЮЛ №182;

- Учредительный договор от 12.11.2008, порядковый номер записи в выписке из ЕГРЮЛ №180.

11.07.2022 и  27.07.2022 от третьего лица поступили истребованные документы.

В судебном заседании 11.08.2022 истец на требованиях настаивал в полном объеме. Опровергал возражения ответчика следующими доводами. Ответчиком неоднократно в отзыве указано, что Договоры приобретения долей ФИО4 у ФИО5, ФИО5 и ФИО6 являются ничтожными в силу их безденежного характера, а также в силу того, что Договоры с ФИО5 и ФИО7 подписаны другим лицом,

При этом сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима. Также и сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. Квалифицирующим признаком антисоциальной сделки при этом является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий. Сделки с лицами до 14 лет и с недееспособными не имеют отношения к нашему спору.

А говорить о мнимости и/или притворности сделок спустя 14 лет, при том, что все 14 лет все стороны исполняли условия сделок, из их поведения явствовала воля сохранить сделки, повеление сторон говорило о действительности сделок и признании их всеми сторонами, абсурдно. Кроме того, и абзац 4 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. И часть 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации также устанавливает, что заявление о недействительности   сделки   не   имеет   правового   значения,   если   ссылающееся   на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Полагал, что немаловажно, что ФИО5 в период заключения Договоров являлась законной супругой ФИО5 Кроме того в ООО «РЭС» работала и работает в должности главного бухгалтера дочь ФИО5 и ФИО5, а также сын в должности заместителя директора. Таким образом, утверждать, что ФИО5 не знала о выбытии из ее собственности доли в суставном капитале ООО «РЭС» неуместно.

Также и ФИО6 на протяжении 14 лет не появлялся в офисе ООО «РЭС», не получал уведомления об общих собраниях, не участвовал в общих собраниях и вообще в деятельности общества, не получал дивиденды и у него не возникало вопросов.

Учитывая, что Договоры приобретения долей ФИО4 у ФИО5. ФИО5 и ФИО6 не нарушают требования закона, иного правового акта, не посягают на публичные интересы и права, не совершены с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности, не являются сделками с лицами до 14 лет и с недееспособными, а также не являются мнимыми и притворными, то и ничтожными они не относятся.

В дополнение к обоснованию требований истец указал, что представитель Ответчика сам ссылается на судебную практику, в которой решение собрания о исключении участника из числа участников общества является ничтожным, поскольку данный вопрос не относится к компетенции общего собрания. Как следствие, и решение о распределении доли, принадлежащей обществу, является недействительным, как основанное на  решении,   не   имеющем   юридической   силы.   Установлено, что решение общего собрания общества недействительно в том числе и в связи с тем, что суть этого решения сводится к исключению участника из общества, что не входит в компетенцию общего собрания участников Общества,

Суть решений от 25.02.2022 и от 29.04.2022 сводится к исключению ФИО4 из состава участников ООО «РЭС». И такое решение общего собраний участников общества является именно ничтожным, поскольку не входит и не может входить в компетенцию общего собраний участников общества. Перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников общества, уточненный в Уставе Общества, является исчерпывающим. Иные вопросы компетенции собрания, предусмотренные законодательно должны быть внесены в устав.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество. То есть, доля участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является собственностью такого участника. Согласно статье 35 Конституции Российской Федерации, право частной собственности охраняется законом. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Ответчик  настаивал на изложенной ранее позиции о необоснованности заявленных требований. В отзыве указал на безденежность договоров 2008 года, по которым доли ФИО5, ФИО5, ФИО6 приобретены  ФИО4, на то, что в договорах подписи от ФИО5, ФИО6 выполнены не ими, что сделки нарушают публичные интересы, сфальсифицированы, но вынуждено. Фактически сделки между ФИО6 и ФИО4 являлись маскировкой взятки.

В дополнительном отзыве ответчик ссылался на подделку подписей ФИО5 и ФИО6 В отношении собственной подписи (ФИО5 генерального директора) подобного не заявлял. Ссылался на несогласованность цены договоров, на то, что доля ФИО4 оплачена не была

На вопросы о причинах не обращения в суд за оспариванием сделок более 13 лет, мотивах и последствиях принятия и исполнения всех сделок и решений с 2008 года на протяжении длительного периода времени (голосование с распределением процентов голосов по состоявшимся решениям) представитель пояснений не дал, в отношении отражения в отчетности общества на протяжении всего периода деятельности неоплаченных ФИО4 долей пояснить не смог, доказательств отражения данных обстоятельств обществом не представил.

Пояснил, что основание приобретения долей в 2022 году - иное основание. Восстановление долей и прекращение собственности на часть доли истца полагал возможным во внесудебном порядке, в полномочиях общего собрания, поскольку перечень вопросов открыт.

Ответчик заявил ходатайство о проведении по делу почерковедческой экспертизы. Представил платежное поручение о внесении денежных средств на депозит суда, свободные образцы подписей на обозрение суда.

При этом представитель ответчика подтвердил в судебном заседании 11.08.2022, что подписи от имени ФИО5 (супруги) и ФИО6 выполнил сам ФИО5 (генеральный директор общества), в связи с чем собственную подпись в протоколах не оспаривает. Также представитель пояснил, что документы (о фальсификации которых заявляет ответчик) истребованы судом у третьего лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области, которому они представлены самим ответчиком в лице ФИО5 в 2008 году. Подписи от иных лиц учинил сам ФИО5

Судом отказано в приобщении оригиналов документов (содержащих образцы подписей ФИО5 (супруги) и ФИО6 датированные 2020, 2021 г.) ввиду неотносимости к настоящему делу и периоду. Судом установлено, что в платежном поручении № 737 от 09.08.2022 на сумму 35 000 руб. неверно указан код назначения платежа, проставлено 0, в связи с чем, денежные средства на депозит суда не поступили.

Истец сообщил о том, что проведение экспертизы по фальсификации доказательств является нецелесообразной, ответчик заявляет о фальсификации документов, которые представлены им самим в уполномоченный орган, возражал относительно проведения судебной экспертизы.

С учетом признания ответчиком обстоятельств подписания документов ФИО5 (генеральным директором общества), а также то, что оспаривание сделок 2008 года не входит в предмет доказывания по настоящему делу, суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу почерковедческой экспертизы с учетом обстоятельств, подлежащих разрешению судом при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку стороной истца договоры купли-продажи долей 2008 года в материалы дела не предоставлялись, предупреждение об ответственности за предоставление сфальсифицированных доказательств невозможно. Последствием разрешения заявления ответчика о фальсификации является признание стороной ответчика обстоятельств, которые заявлены им для проверки.

Третье лицо в судебное заседание 10.07.2022 не явилось, о времени и месте проведения заседания уведомлены надлежащим образом в порядке тс. 123 АПК РФ.

В представленном 27.07.2022 отзыве МИ ФНС № 1 по Амурской области  указала, что оставляет вопрос о признании решения  общего собрания участников общества на усмотрение суда, просила рассмотреть дело без участия ее представителя.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное разбирательство  проведено в отсутствие третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует  из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  создано  22.09.2006 года.

В  ЕГРЮЛ 17.07.2013  внесена  запись ГРН 2132808005999 о размере  уставного капитала 110 000 руб.

15.02.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «РЭС», в повестке дня которого были следующие вопросы:

1. Восстановление долей в уставном капитале Общества за ФИО6 (был снят с рассмотрения).

2. Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере долей в уставном капитале ООО «РЭС» с указанием доли ФИО6

3. Восстановлением долей в уставном капитале Общества за ФИО5

4. Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере долей в суставном капитале ООО «РЭС» с указанием доли ФИО5

5. Изменение размера доли ФИО5 в уставном капитале ООО «РЭС».

6. Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере долей в уставном капитале ООО «РЭС» с указанием доли ФИО5

При принятии решения в общем собрании принимали участие следующие участники общества:

ФИО5 (с долей в уставном капитале  53%), 

ФИО8 (с долей в уставном капитале  1,5 %), 

ФИО4 (с долей в уставном капитале 45,5%), голосовал против принятия решений.

Протоколом от 15.02.2022 № 34 оформлено решение общего собрания участников   в части вопросов  повестки дня №№ 3,4,5,6, согласно которому решено:

- восстановить долю ФИО5 в размере 12,5 %,

- восстановить долю ФИО5 в размере 12,5 %

-внести соответствующие изменения в сведения  ЕГРЮЛ о размере их долей в уставном капитале общества в связи с уменьшением доли  ФИО4 и увеличением долей ФИО5 и ФИО5

29.04.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «РЭС», в повестке дня которого были следующие вопросы:

1. Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса ООО «РЭС».

2. Предоставление согласия на совершение крупной сделки; заключение кредитного соглашения между Обществом и Банком ВТБ.

3. Предоставление согласия на совершение крупной сделки; заключение договора залога движимого имущества/ипотеки между Обществом и Банком ВТБ.

4. Восстановление долей в уставном капитале Общества за ФИО6

5. Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере долей в уставном капитале ООО «РЭС» с указанием доли ФИО6

По итогам собрания общего собрания участников принято решение, оформленное протоколом от 29.04.2022 № 34 в части вопросов  повестки дня №№ 4,5 (о восстановлении доли ФИО6 в ООО «РЭС» и о внесении соответствующих изменений в сведения  ЕГРЮЛ о размере доли в уставном капитале общества.

В обоснование требований истец ссылается на то, что восстановленные указанными решениями общих собраний доли были приобретены ФИО4 по договорам купли-продажи от 11.11.2008 в размере 12,5 % у ФИО5,   в размере  12,5 % у ФИО6, в размере 12,5 % у ФИО5

Факт отчуждения долей указанными лицами в пользу ФИО4  подтверждается как  договорами купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РЭС» от 11.11.2008 (находящимися в деле МИФНС №1 по Амурской области), внесением самим обществом  сведений о размере долей (где у ФИО4 45,5%), и осуществлением деятельности общества на протяжении всего времени с 2008 года в таком составе участников, распределением прибыли, принятием любых управленческих решений. Никакие из приведенных сделок и решений не оспорены в установленном порядке.

В связи с чем решения общих собраний участников общества в обжалуемой части недействительны (ничтожны) в отсутствие у общего собрания компетенции лишать участника имущества (собственности).

Таким образом, целью обращения в суд истца является возврат неправомерно утраченной доли, а не оспаривание решения участников общества само по себе.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  заинтересованное лицо вправе обратиться  в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе. Истец свободен  в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту -  Закон об ООО),  решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, решения, принятые на собрании оформляются протоколом или решением.

Порядок проведения общих собраний участников общества определен в ст.ст. 34-37 Закона об ООО.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

В статье 51 ГК РФ закреплен  принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ.

Из взаимосвязанных положений статьи  51 ГК РФ, пункта 8 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпункта «д» пункта 1 статьи  5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что сведения об  участниках  общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их  долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в  ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

По запросу суд  МИФНС № 1 по Амурской области   представила  копии следующих документов:

-  Договоры купли-продажи от 11.11.2008, порядковые номера записей в выписке из ЕГРЮЛ №184, № 186, № 188;

- Протокол общего собрания участников юридического лица от 11.11.2008, порядковый номер записи в выписке из ЕГРЮЛ №182;

- Учредительный договор от 12.11.2008, порядковый номер записи в выписке из ЕГРЮЛ №180.

Возражая относительно исковых требований, ответчик указал, что в налоговый орган ФИО5 были предоставлены сфальсифицированные договоры купли-продажи долей от 11.11.2008, заключенные между  ФИО6, ФИО5 и ФИО4, которые являются ничтожными сделками по изложенным в отзыве основаниям.

При этом суд обращает внимание, что договор купли-продажи от 11.11.2008, заключенный между ФИО5 и ФИО4 ответчиком не оспаривается, хотя его доля (12,5%) также восстановлена обжалуемым решением общего собрания от 15.02.2022.

В силу ч. 4 ст. 5 Закона о регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с ч. 1 ст. 11 Закона о регистрации записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

Сведения о руководителе и участниках общества содержатся в ЕГРЮЛ и являются общедоступными.

В соответствии с ч. 2 ст. 11 Закона о регистрации моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.

Пунктом 2 ст. 51 ГК РФ определено, что лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

26.07.2022 в материалы дела представлены  МИ ФНС № 1 по Амурской области копии документов (исх. № 07-21/33055), послуживших основанием для совершения регистрационных действий в отношении долей в уставном капитале общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2008.

Дополнительно МИ ФНС № 1 по Амурской области  сообщила, что 19.11.2008 МИФНС России № 7 по Амурской области на основании заявления по форме № Р14001 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении обязательственных прав на долю в уставном капитале у ФИО6, ФИО5, внесены изменения в сведения о размере доли в уставном капитале принадлежащей ФИО5, а также внесены сведения о новом участнике ООО «Районные электрические сети» ФИО4, присвоен ГРН 2082808021690.

Согласно пункту 1 статьи 8   Закон об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 указанного Закона, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 7 ст. 93 ГК РФ, переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Изменения в составе учредителей ООО «РЭС» были зарегистрированы в установленном законодательством РФ порядке 19.11.2008 МИФНС России № 7 по Амурской области, что подтверждено представленными в составе заявки выписками из ЕГРЮЛ.

Заявления о внесении изменений в 2008 году и в 2022 году  составлены и подписаны  действующим на момент   указанных изменений  и по настоящее время директором общества - ФИО5

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Сделка, совершенна под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно части  5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя в возражениях о ничтожности, незаключенности (ввиду несогласования существенных условий) сделок от 11.11.2008 ответчик не отрицал, а наоборот подтверждал, что ФИО5 самостоятельно относил в уполномоченный орган для регистрации заявления о внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ, общество действовало, начиная с 2008 года с отраженной долей участия ФИО4, все последующие решения принимались именно исходя из последствий сделок от 11.11.2008 и не оспаривались.

Таким образом, ООО «РЭС» в лице единоличного исполнительного органа ФИО5 неоднократно подтверждало действительность сделок, исполняло их и вносило в реестр последствия их заключения.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Все последующее поведение участников ООО «РЭС», единоличного исполнительного органа было направлено на подтверждение действительности сделок от 11.11.2008, исходило из итогов этих сделок. В ином случае все принятые общими собраниями ООО «РЭС» решения, по доводам ответчика, должны являться ничтожными, что нарушает принцип стабильности гражданского оборота.

Сведения о том, что участником ФИО4 не оплачена доля в уставном капитале общества, никогда не отражались в бухгалтерской отчетности общества, доказательств  тому ответчиком не представлено, представитель подтверждал это в пояснениях.

Судом также принято во внимание, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Заявление в отзывах доводов о недействительности сделок сделано ФИО5 через 14 лет.

На основании изложенного, все доводы в отзывах ответчика со ссылками на недействительность сделок не имеют значения.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает возможность восстановления нарушенных прав участника общества путем присуждения ему доли в уставном капитале, если такая доля была утрачена участником общества в результате неправомерных действий иных лиц.

Исковые требования о признании и лишении права носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а другое лицо считает себя имеющим такое право соответственно. В данном случае судебный акт о признании за истцом права становится основанием возникновения у него этого права в контексте требований статьи 8 ГК РФ.

Исходя из пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.

Законодательством не установлен механизм восстановления доли в уставном капитале общества путем принятия решения на общем собрании, поскольку лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Из анализа статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и 93 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник общества распоряжается только теми долями (части доли) в уставном капитале общества, которые ему принадлежат. Распоряжаться долями иного участника (уменьшение доли, лишение доли) участники общества не правомочны, иное противоречит конституционным принципам, что обоснованно заявлено истцом.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя,   может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Указанные требования в судебном порядке не были заявлены  ни в пределах срока исковой давности (не позднее ноября 2011 года), ни при рассмотрении настоящего спора.

С учётом указанного, истец добросовестно полагал, что обладает долей в уставном капитале ООО «РЭС», его именно с таким размером доли допускали к голосованию.

Суд также учитывает непоследовательное поведение ответчика, который изначально в отзыве указал, что   было установлено отсутствие договоров 2008 года, по которым доли ФИО5, ФИО5 могли быть приобретены  ФИО4, в связи с чем    оплаченные при создании ООО «РЭС» участниками доли были восстановлены оспариваемым решением, потом указал, что сделки прикрывают займ, а в последствии заявил о фальсификации договоров купли-продажи долей ФИО5 и  ФИО6, в связи с тем, что они подписаны не теми лицами, которые продали свои доли. При этом о фальсификации договора, заключенного с  ФИО5 ответчик не заявил.

Довод ответчика о том, что протокол общего собрания от 11.11.2008 не имеет номера и не зарегистрирован в учтенных протоколах общества судом не принимается во внимание, поскольку ведение делопроизводства предприятия не имеет значения для разрешения спора. К тому же суд журнал регистрации протоколов собраний ответчиком представлен не был, а обжалуемые решения оформлены протоколами с разными датами, но одним номером.

Поскольку доля, принадлежавшая истцу, была фактически утрачена в результате незаконного принятия решений внеочередных общих собраний участников ООО «РЭС», оформленных протоколами от 15.02.2022 № 34  и от 29.04.2022 № 34, в отсутствие компетенции общего собрания на лишение имущественных прав и обязанностей учатника, постольку истцом правомерно заявлено требование о признании указанных решений недействительными как способ  восстановления корпоративного контроля.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие волеизъявления истца как участника ООО «РЭС» об отчуждении своей доли в уставе общества, в отсутствие доказательств порочности воли участников, продавших ему свои доли в 2008 году, исковые требования признаются судом обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению полностью.

В  силу пункта 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при подаче искового заявления  по спорам о признании сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Таким образом, госпошлина по объединенному делу составляет 12 000 руб.

Истцом  была уплачена госпошлина по чеку-ордеру от 18.03.2022 (операция № 4954) на сумму 6000 руб. по делу А04-1930/2022, по чеку-ордеру от 24.06.2022 (операция № 4998) на сумму 6000 руб. по делу А04-4921/2022

В связи с удовлетворением исковых требований, расходы по уплате госпошлины отнесены на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), оформленного протоколом от 15.02.2022 № 34 в части вопросов  повестки дня №№ 3,4,5,6 (о восстановлении долей ФИО5, ФИО5 в ООО «Районные электрические сети» и о внесении соответствующих изменений в сведения  ЕГРЮЛ о размере их долей в уставном капитале общества).

признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), оформленного протоколом от 29.04.2022 № 34 в части вопросов  повестки дня №№ 4,5 (о восстановлении долей ФИО6 в ООО «Районные электрические сети» и о внесении соответствующих изменений в сведения  ЕГРЮЛ о размере доли в уставном капитале общества).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

 

Судья                                                                                                          М.В. Сутырина