ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98314/2021

25 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     17 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего:  Масенкова И.В.

судей:  Семиглазов В.А., Слобожанина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 14.10.2022

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26407/2022)  ФИО3 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2022 по делу № А56-98314/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Невский брокер» 

к  ликвидатору ФИО3

3-е лицо:  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о взыскании 541 842 руб. 50 коп.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Невский брокер» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик) о взыскании 442 673 руб. 75 коп. неосновательного обогащения, 2 304 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 02.10.2019 по дату исполнения обязательства.

Решением суда от 18.02.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении требований отказать. Считает, что обжалуемый судебный акт является незаконным и необоснованным.

Также ходатайствовал о приостановлении исполнения судебного акта.

Определением апелляционного суда от 12.09.2022 в удовлетворении заявления о приостановлении исполнения судебного акта отказано.

В судебном заседании представитель Ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Истец и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направили, отзыв на апелляционную жалобу не представили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью «Аиромания» (далее – Общество) не были исполнены обязательства об уплате задолженности (Решение и Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 августа 2020 года, от 15 марта 2021 года). 

17 марта 2021 года со стороны ООО «Невский Брокер» в адрес ООО «Аиромания» (в лице ликвидатора Общества) было направлено уведомление (требование) о наличии задолженности в размере 575 406 руб. 23 коп. (по состоянию на 17 марта 2021 года) и заявлением о включении указанного требования в перечень требований кредиторов ООО «Аиромания» (промежуточный ликвидационный баланс) с последующим погашением соответствующей задолженности в полном объёме в процессе ликвидации общества. 

24 апреля 2021 года со стороны ликвидатора Общества в адрес Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее –Межрайонная ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу) был представлен промежуточный ликвидационный баланс ООО «Аиромания», о чем свидетельствует внесенная в ЕГРЮЛ запись (ГРН 2217801333792) о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица. 

31 августа 2021 года ликвидатором Общества был утвержден и представлен в Межрайонную ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу ликвидационный баланс ООО «Аиромания», на основании которого со стороны Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу была внесена запись (ГРН 2217803107278) об исключении  юридического лица в связи с его ликвидацией (ООО «Аиромания» ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ). 

В свою очередь, учитывая тот факт, что на момент ликвидации Общества и до настоящего момента требования о возмещении задолженности со стороны ООО «Аиромания» не исполнены, ООО «Невский Брокер» полагает, что ликвидация ООО «Аиромания» была осуществлена с нарушением норм, установленных действующим законодательством Российской Федерации, предоставлением ликвидатором и учредителем ООО «Аиромания» в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего искаженные и недостоверные сведения о кредиторах ликвидируемого общества, что привело к возникновению со стороны ООО «Невский Брокер» убытков в размере задолженности, взысканной на основании Решения и Определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 августа 2020 года, от 15 марта 2021 года по делу № А56-108260/2019.

Считая свои права и законные интересы нарушенными противоправным поведением ликвидатора общества, Истец обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, признав требования истца обоснованными по размеру и по праву, пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения.

Заслушав объяснения представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем возмещения убытков.

Исходя из содержания ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

На основании п. 1 ст. 1064 ГК РФ, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. 

Таким образом, предъявление в адрес ликвидатора юридического лица исковых требований о возмещении убытков, причиненных его недобросовестными действиями в период добровольной ликвидации должника-организации, является одним из возможных способов защиты имущественных прав добросовестного кредитора. 

Согласно п. п. 1, 2 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. 

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. 

В соответствии с п. 1 ст. 53 и п. 3 ст. 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. 

На основании п. 1, 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. 

Исходя из содержания п. 1 ст. 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. 

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Как указано Истцом, подтверждается материалами дела и Ответчиком не опровергнуто, ликвидатором Общества мер по выявлению кредиторов предпринято не было. Уведомление в письменной форме о ликвидации юридического лица в адрес ООО «Невский Брокер» не направлялось.

Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ, после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. 

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. 

В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, на основании сведений, содержащихся в промежуточном ликвидационном балансе со дня его утверждения в порядке п. 5 ст. 63 ГК РФ. 

Исходя из положений п. 6 ст. 63 ГК РФ, после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. 

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 

Учитывая положения п. 2 ст. 64.1 ГК РФ, члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены ст. 53.1 ГК РФ. 

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица, с позиции ст. ст. 53, 64.1 ГК РФ, должны быть добросовестными, разумными и совершаться в интересах ликвидируемого юридического лица и его кредиторов. 

Согласно п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее –Постановление Пленума ВАС РФ № 62), содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений. 

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации. 

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года № 7075/11, от 18 июня 2013 года № 17044/12, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27 мая 2015 года № 310-ЭС14- 8980, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации. 

На основании Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета. 

Согласно представленным ликвидатором Общества в Межрайонную ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу промежуточному ликвидационному балансу от 26 апреля 2021 года и ликвидационному балансу от 31 августа 2021 года, на момент внесения записи о государственной регистрации изменений в связи с ликвидацией юридического лица задолженность ООО «Аиромания» перед Истцом,  установленная вступившими в законную силу решением и определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 августа 2020 года, от 15 марта 2021 года по делу № А56-108260/2019, в составе кредиторской задолженности Ответчиком не отражена. 

Как подтверждается материалами дела, несмотря на осведомленность о наличии кредитора и неисполненных обязательствах перед ним, Ответчик не отложил совершение действий по ликвидации Общества, не предпринял меры по обращению в установленном действующим законодательством Российской Федерации за признанием Общества несостоятельным (банкротом), в том числе составил ликвидационный баланс без учета задолженности перед ООО «Невский Брокер» и обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, представив недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого Общества. 

Наличие указанных обстоятельств свидетельствует о несоблюдении Ответчиком порядка ликвидации юридического лица, недобросовестности и противоправности его действий. 

Между действиями Ответчика и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица существует причинно-следственная связь. 

Таким образом, учитывая тот факт, что решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 августа 2020 года по делу № А56-108260/2019 и определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 марта 2021 года по делу № А56-108260/2019 не исполнено, размер убытков, подлежащих взысканию с Ответчика составил 541 842 руб. 50 коп.

Учитывая тот факт, что истцом представлены достоверные, достаточные доказательства, подтверждающие противоправные действия Ответчика, а также наличие причинно-следственной связи между действиями Ответчика и возникшими на стороне Истца убытками, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводов и доказательств, опровергающих доводы Истца и представленные им в обоснование заявленных требований доказательства, а также выводы суда первой инстанции, Ответчиком не представлено.

Ссылок на нормы права, подтверждающих незаконность и необоснованность принятого по делу судебного акта, Ответчиком не приведено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба признается судом апелляционной инстанции необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.02.2022 по делу №  А56-98314/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина