Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград                                                                                                

«25» февраля 2020 года                                                                        Дело № А12-47585/2019

Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2020 года. 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лебедева А.М., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федоровой А.С.,

при участии:

от истца: представителя ФИО1 по доверенности от 17.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Пригородное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ответчикам:

обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

акционерному обществу «Росагролизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании права собственности на комбайн, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пригородное» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг», акционерному обществу «Росагролизинг» (далее – ответчики), в котором просило:

- признать право собственности ООО «Пригородное» на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 «Полесье-1218» год выпуска 2008, заводской номер машины (рамы) 159, двигатель номер ЯМЗ-238 ДЕ-21 № 80350534, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет красный, ПСМ ВЕ 303272 в комплекте с жаткой № 529, тележка для перевозки жатки № 1284;

- обязать солидарно ответчиком оформить акт приема-передачи в собственность и передать в собственность истца указанный комбайн.

От АО «Росагролизнг» поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Ходатайство мотивировано тем, что, исходя из существа заявленных требований именно АО «Росагролизинг» является стороной спорных материально-правовых отношений и единственным лицом, к которому должно предъявляться исковое заявление.

В отзыве ООО «Волгоградагролизинг» просило отказать в удовлетворении исковых требований, предъявленных к нему, в остальной части иск просило удовлетворить.

В отношении ответчиков, надлежащим образом извещенных о судебном разбирательстве, дело рассматривалось в порядке, определенном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

От АО «Росагролизинг» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что истец не направил в его адрес копию иска с приложениями.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Из содержания данной нормы следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих участию стороны в судебном заседании, которые суд оценит в качестве уважительных причин неявки.

Суд не усматривает оснований для отложений судебного заседания, поскольку из представленных к иску квитанций следует, что истец отправлял в адрес ответчика копию искового заявления с приложениями. Кроме того, АО «Росагролизинг» не было лишено возможности ознакомиться с материалами судебного дела.

Ходатайство АО «Росагролизинг» о передаче дела по подсудности отклоняется судом в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей,                           к подсудности которых оно отнесено законом.

Частью 1 статьи Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. 

Соответственно часть статьи 47 Конституции Российской Федерации гарантирует, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 16.03.1998 №9-П, право каждого на судебную защиту посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом, означает, что рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным составом суда. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 03.07.2007 №623-О-П, от 15.01.2009 №144-О-П, решение, принятое с нарушением правил подсудности, не может быть признано правильным, поскольку оно принимается судом, не уполномоченным в силу закона на рассмотрение данного дела, что является существенным (фундаментальным) нарушением, влияющим на исход дела и искажающим саму суть правосудия. Разрешение дела с нарушением правил подсудности не отвечает и требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является - по смыслу статей 46 (часть 1) и 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации и соответствующих общепризнанных принципов и норм международного права - законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия. 

Общее правило определения подсудности основано на территориальном принципе. Так, согласно статье 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Вместе с тем, АПК РФ предусматривает случаи, когда подсудность может определяться истцом с учетом обстоятельств, наличие которых обуславливает право на предъявление иска с отступлением от общего правила о территориальной подсудности.

Часть 2 статьи 36 АПК РФ предоставляет истцу право предъявления иска ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, в арбитражный суд по адресу или месту жительства одного из ответчиков.

То есть, в таком случае иск может быть предъявлен по месту нахождения одного из ответчиков.

Таким образом, заявление подано в суд с соблюдением правил подсудности. В связи с чем, отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленного ходатайства.

Изучив материалы дела, доводы искового заявления и отзыва, выслушав представителя истца, арбитражный суд пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего. 

Как следует из материалов дела, 27.05.2008 между АО «Росагролизинг» иООО «Волгоградагролизинг» был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2008/С-5503/1, на основании которого АО «Росагролизинг» передало, а ООО «Волгоградагролизинг» приняло комбайны в количестве 23 единиц, в том числе комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 «Полесье-1218» заводской № 1590 с правом передачи в сублизинг (пункт 1.2 договора), что подтверждается актом приема-передачи от 28.04.2009.

Пунктом 7.1 договора лизинга предусмотрена обязанность лизингодателя передать, а право лизингополучателя получить в собственность оборудование при условии внесения всей суммы платежей с оформлением всех необходимых документов.

06.07.2015 между ООО «Волгоградагролизинг» и ООО «Пригородное» был заключен договор сублизинга № 5-ФЛР, на основании которого в сублизинг был получен спорный комбайн, с правом выкупа после оплаты всех платежей, что подтверждается актом от 05.07.2016.

В соответствии с пунктом 1.4 договора сублизинга предмет лизинга с согласия лизингодателя передается сублизингодателю во временное владение и пользование на срок 64 месяца.

В соответствии с пунктом 1.6 договора сублизинга начало сублизинга оборудования для сублизингополучателя считается дата подписания акта приема-передачи готового к эксплуатации оборудования в месте его получения.

Пунктом 3.1 договора сублизинга предусмотрено, что за владение и пользование оборудованием сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в размерах и порядке, предусмотренном договором.

Общая сумма платежей за весь период владения и пользования оборудованием приведена в согласованном сторонами графике осуществления платежей, указанному в приложении № 3 к договору.

В соответствии с приложением № 3 (в редакции уведомления от 25.12.2018) общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 5 834 597 руб. 86 коп. Выкупная цена предмета сублизинга составляет 559,32 руб.

Согласно пунктам 9.1.2 – 9.1.4 договора сублизинга выплата сублизингополучателем всех платежей и выкупной цены, предусмотренных договором, является достаточным условием завершения сделки по истечении срока действия договора сублизинга и основанием для подписания между сторонами акта приема-передачи в собственность оборудования. Переход права собственности на оборудование от сублизингодателя к сублизингополучателю оформляется актом приема-передачи оборудования в собственность сублизингополучателя, являющимся подтверждением перехода права собственности и основным документом  для регистрации оборудования в органах Гостехнадзора и ГИБДД.

29.10.2019 истец обратился к ООО «Волгоградагролизинг» с письмом о досрочном исполнении обязательств по оплате, предусмотренные договором сублизинга.

Письмом от 05.11.2019 конкурсный управляющий ООО «Волгоградагролизинг» представил реквизиты и выставил счет для досрочного погашения лизинговых платежей.

06.11.2019 ООО «Пригородное» досрочно исполнило обязательства по оплате в полном объеме, уплатив сублизинговые платежи и выкупную цену, что подтверждается платежными поручениями и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 07.11.2019.

ООО «Волгоградагролизинг» обязательства по передаче предмета лизинга не исполнило.

12.11.2019 истцом в адрес ООО «Волгоградагролизинг» была направлена претензия с требованием передать в собственность спорный комбайн в связи с фактической оплатой суммы договора.

В ответе на претензию ООО «Волгоградагролизинг» признало полную оплату сублизингополучателем предмета лизинга, однако отказало в передаче комбайна в собственность, обосновав свой отказ отказом АО «Росагролизинг» передать в собственность ООО «Волгоградагролизинг» спорный комбайн в связи с наличием задолженности по договору лизинга № 2008/С-5503/1 за другие предметы лизинга.

В адрес АО «Росагролизинг» истцом была направлена претензия с требованием передать в собственность данный комбайн, которая была оставлена без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Пригородное» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. 

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

Положениями статьи 665 ГК РФ установлено, что по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определённого им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

Правоотношения по договору финансовой аренды (лизинга) регулируются нормами ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)». 

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге, по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. 

Частью 1 статьи 19 Закона о лизинге установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено условие перехода предмета лизинга в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. 

На основании статьи 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечёт прекращение заключённого в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды. Такое право возникает с момента уведомления субарендатора (сублизингополучателя) о расторжении договора аренды (лизинга). 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Как установлено судом, подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиками, истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 № 1729/10 по делу №А41-243/09 к отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы ГК РФ, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи. 

Как следует из материалов дела, ООО «Волгоградагролизинг» исполнило обязательство перед АО «Росагролизинг» по договору финансовой аренды (лизинга) № 2008/С-5503/1 от 27.05.2008 за период с 27.05.2008 по 06.03.2019 (момент введения конкурсного производства), оплатив арендные платежи в размере 75 404 662 руб. 60 коп., в том числе были перечислены и сублизинговые платежи, поступившие от ООО «Пригородное» за период с 06.07.2015 по 20.12.2017, а платежи и выкупная стоимость, поступившие от истца в связи с досрочным исполнением договора сублизинга поступили в конкурсную массу ООО «Волгоградагролизинг».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2019 по делу № А12-27699/2018 требования АО «Росагролизинг» включены в реестр требований кредиторов ООО «Волгоградагролизинг» в размере 688 232 205 руб. 12 коп.

Требования АО «Росагролизинг» в реестр кредиторов были включены на основании задолженности в связи с неисполнением ООО «Волгоградагролизинг» мировых соглашений, утвержденных определениями Арбитражного суда г. Москвы, в том числе и мирового соглашения по делу № А40-6562/2013 от 01.03.2013, согласно условиям которого ООО «Волгоградагролизинг» предоставлена рассрочка по уплате АО «Росагролизинг» лизинговых платежей до 28.11.2017 по договору финансовой аренды (лизинга) № 2008/С-5503/1 от 27.05.2008.

Конкурсным управляющим ООО «Волгоградагролизинг» осуществлено удовлетворение требований кредитора АО «Росагролизинг» на сумму 39 002 739 руб. 75 коп.

Истребование предмета лизинга у сублизингополучателя, при том, что договорные обязательства исполнены им добросовестно и в полном объеме, может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя, поскольку свое право на защиту он реализовал путем обращения в Арбитражный суд Волгоградской области в рамках дела о банкротстве ООО «Волгоградагролизинг» о включении требований в реестр требований кредиторов.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

При рассмотрении требования о включении в реестр требований кредиторов и об исключении предмета лизинга из конкурсной массы, следует исходить из выбора лизингодателем способа защиты, который может быть направлен либо на оставление предмета лизинга в распоряжении лизингополучателя (должника в деле о банкротстве) – в реестре требований кредиторов которого в этом случае подлежит включению задолженность по лизинговым платежам, в том числе задолженность по выкупной стоимости предмета лизинга, либо на исключение из конкурсной массы должника спорного  имущества – предмета договора лизинга с подведением сальдо встречных обязательств.

В силу закона одновременное взыскание с покупателя (включения в реестр) неоплаченной стоимости имущества с одновременным возвратом этого имущества продавцу является невозможным.

Обратившись в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Волгоградагролизинг», АО «Росагролизинг» реализовало свое право на судебную защиту путем включения в реестр требований кредиторов суммы задолженности по лизинговым платежам.

Аналогичная правовая позиция подтверждается постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.07.2017 по делу № А06-11943/2016.

Статьей 218 ГК РФ предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество. 

Поскольку истец, являясь сублизингополучателем, исполнил свои обязательства по договору сублизинга в полном объёме, оплатив все лизинговые платежи, включая выкупную стоимость предмета лизинга, к нему перешло право собственности на спорный зерноуборочный комбайн. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства и руководствуясь статьями 218, 223, 456, 624 ГК РФ, статьей 19, главой 15 Закона о лизинге, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований, ввиду подтверждения материалами дела факта исполнение лизингополучателем обязательств по договору сублизинга в полном объёме.

Вместе с тем, требование истца об обязании ответчиков солидарно передать  в собственность спорный комбайн, является необоснованным в части солидарного характера этого обязательства в силу следующего.

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (часть 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно (часть 1 статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для наступления солидарной ответственности этих лиц должна быть доказана вина каждого из указанных лиц в причинении совместного вреда. 

В данном споре отсутствуют предусмотренные договором или законом основания обязания ответчиков солидарно передать в собственность  комбайн. 

Устанавливая лицо, обязанное передать истцу спорное имущество суд учитывает, что все документы на технику находятся у АО «Росагролизинг», что подтверждается материалами дела. 

Таким образом, в иске к ООО «Волгоградагролизинг» следует отказать.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на АО «Росагролизинг».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайств об отложении судебного разбирательства и о передаче дела по подсудности отказать.

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Пригородное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 «Полесье-1218» год выпуска 2008, заводской номер машины (рамы) 159, двигатель номер ЯМЗ-238 ДЕ-21 № 80350534, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет красный, ПСМ ВЕ 303272 в комплекте с жаткой № 529, тележка для перевозки жатки № 1284.

Обязать акционерное общество «Росагролизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) передать в собственность общества с ограниченной ответственностью «Пригородное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 «Полесье-1218» год выпуска 2008, заводской номер машины (рамы) 159, двигатель номер ЯМЗ-238 ДЕ-21 № 80350534, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № отсутствует, цвет красный, ПСМ ВЕ 303272 в комплекте с жаткой № 529, тележка для перевозки жатки № 1284.

В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» отказать.

Взыскать с акционерного общества «Росагролизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пригородное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 6 000 руб.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                                      А.М. Лебедев