Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-15479/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Сергеевой Т.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел                           в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2                         на постановление от 06.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Горобец Н.А.) по делу № А46-15479/2024 по иску акционерного общества «Омскэлектро» (ОГРН 

<

***>) к ФИО2 о взыскании 3 133 542 руб. 91 коп.

Путем использования средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Захарцева С.Г.) в заседании участвовал представитель акционерного общества «Омскэлектро» - ФИО3 по доверенности от 20.12.2025 (срок действия 1 год), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель ФИО2  - ФИО4 по доверенности  от 20.08.2024 (срок действия 1 год), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

Суд установил:

акционерное общество «Омскэлектро» (далее - АО «Омскэлектро», истец) обратилось                     в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании 3 133 542 руб. 91 коп. убытков.

Решением от 24.01.2025 Арбитражного суда Омской области (судья Чекурда Е.А.)               с ФИО2 в пользу АО «Омскэлектро» взыскано 3 133 542 руб. 91 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества                                    с ограниченной ответственностью «Имидж Строй» (далее - ООО «Имидж Строй»),                        а также 38 668 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением от 06.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено, исковые требования удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу АО «Омскэлектро» взыскано 2 277 703 руб. 64 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Имидж Строй»,             а также 28 104 руб. расходов по оплате государственной пошлины. С АО «Омскэлектро»        в пользу ФИО2 взыскано 2 732 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 обратился                     с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что наличие непогашенной задолженности на момент исключения организации из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) само по себе                              не свидетельствует о вине ее руководителя; отсутствие взысканий в пользу истца вызвано его бездействием;  истец не реализовал свое право на обращение в суд с заявлением                    о признании ООО «Имидж Строй» несостоятельным (банкротом), не предпринимал мер по взысканию задолженности, действуя добросовестно, не возражал против исключения сведений об ООО «Имидж Строй» из ЕГРЮЛ; судами не учтено, что задолженность возникла до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), поэтому данные положения закона к спорным правоотношениям                                  не применяются; общество с ограниченной ответственностью «Ониксстрой» (далее -     ООО «Ониксстрой») и общество с ограниченной ответственностью «Фаворит Мастер» (далее - ООО «Фаворит Мастер») не являются аффилированными по отношению                     к ответчику, на момент вступления в состав ООО «Имидж Строй» 26.08.2020 и на момент выхода из состава участников ответчика 08.09.2020 данные компании являлись действующими юридическими лицами; доказательств недобросовестности                                  и неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств организацией, не представлено, что исключает причинно-следственную связь между вменяемыми действиями и наступившими последствиями в виде неисполнения решения суда в пользу истца.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Омскэлектро», ссылаясь                                       на несостоятельность доводов жалобы, просит в ее удовлетворении отказать                                по изложенным в отзыве мотивам.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта                         в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО «Имидж строй» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 107550300321, единственным участником общества в период до 03.09.2020 являлся ФИО2,                    он также являлся директором общества.

Между АО «Омскэлектро» (сетевая организация) и ООО «Имидж Строй» (заявитель) подписан договор от 25.10.2013 № 10702/13 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, по условиям которого сетевая организация приняла обязательства по осуществлению технологического присоединения энергопринимающих устройств заявителя к ВРУ, в том числе по обеспечению готовности объектов электросетевого хозяйства (включая их проектирование, строительство, реконструкцию) к присоединению энергопринимающих устройств, урегулированию отношений с третьими лицами в случае необходимости строительства (модернизации) такими лицами принадлежащих им объектов электросетевого хозяйства (энергопринимающих устройств, объектов электроэнергетики), с учетом следующих характеристик: максимальная мощность присоединяемых энергопринимающих устройств - 150 кВт, категория надежности 3, класс напряжения электрических сетей, к которым осуществляется технологическое присоединение 0,38 кВт, максимальная мощность ранее присоединенных энергопринимающих устройств - 0 кВт.

Постановлением от 05.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-16568/2018 с ООО «Имидж Строй» в пользу АО «Омскэлектро» взыскано                              1 594 222 руб. 76 коп., в том числе: 607 261 руб. 12 коп. задолженности и 986 961 руб.                  64 коп. неустойки с 01.10.2015 по 18.10.2018 с дальнейшим начислением неустойки                      с 19.10.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства, рассчитанной как произведение 0,014 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, установленную на дату заключения договора (8,25 %), и общего размера платы за технологическое присоединение по настоящему договору (767 066 руб. 67 коп.), за каждый день просрочки, а также 27 869 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На принудительное исполнение судебного акта истцу 07.06.2019 выдан исполнительный лист серии ФС № 023633294.

На основании исполнительного листа возбуждено исполнительное производство                      от 27.09.2023 № 421597/23/55004-ИП.

Постановлением ведущего судебного пристава-исполнителя ОСП по Советскому административному округу г. Омска от 11.12.2023 исполнительное производство окончено в связи с отсутствием у должника имущества.

22.12.2023 ООО «Имидж строй» исключено из ЕГРЮЛ.

Истцом указано, что директор и учредитель ООО «Имидж строй» ФИО2                   не предпринимал действий к погашению задолженности на протяжении длительного периода времени, а также не препятствовал прекращению юридического лица                              в административном порядке, не инициировал процедуры ликвидации или банкротства,                  а намеренно уклонился от исполнения обязательств перед кредитором -                                       АО «Омскэлектро», поэтому должен быть привлечен к субсидиарной ответственности.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                       «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах                                с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением                             из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей             в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их                    к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи                   с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В силу пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие)                              не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                            от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими                  в состав органов юридического лица».

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные                            в материалы дела доказательства, установив, что ФИО2, зная о наличии неисполненных обязательств с 2015 года, вместе с тем, не предпринял никаких действий                к ее погашению, исходя из того, что объективных причин, препятствующих исполнению обязательства перед истцом, ответчиком не представлено, мотивы совершения последовательных действий по переводу руководства обществом с ФИО2                      на ООО «Фаворит Мастер», ООО «Ониксстрой», которые в настоящее время ликвидированы, не раскрыты, пояснения о возмездности и форме привлечения указанных юридических лиц в качестве участников общества не даны, апелляционный суд пришел                                          к обоснованному выводу о том, что действия ответчика, когда директор общества непосредственно участвовал в совершении сделки, а впоследствии устранился                               от руководства обществом, переведя контроль на третьих лиц, которые не имели намерения и цели продолжать хозяйственную деятельность общества, поведение ответчика не может быть квалифицировано как добросовестное и разумное, действия единственного участника и директора общества ФИО2 по смене участника                          и руководителя общества по сути являются действиями по альтернативной ликвидации ООО «Имидж Строй», осуществляемыми с целью уклонения от исполнения обязательств путем привлечения третьих лиц.

Кроме того, судом установлено, что согласно договору купли-продажи                              от 02.08.2018 ООО «Имидж строй» отчуждено 2/100 долей нежилого здания                        ФИО5 по цене 588 400 руб. Из выписки по расчетному счету                                          № 

<

***> ООО «Имидж Строй» за период с 13.11.2017 по 07.11.2018 следует, что ФИО5 08.08.2018 обществу перечислено 478 400 руб.                                  с назначением платежа «Окончательный расчет по договору купли-продажи                                   55 АА 1936880 от 02.08.18 (за ФИО5). НДС не облагается», при этом 08.08.2018 на счет лично ФИО2 обществом перечислено 152 808 руб.                 27 коп., ФИО5 - 325 591 руб. 73 коп. с назначением платежей «Возмещение затрат согласно договора беспроцентного займа. НДС не облагается». Доказательств того, что обязательства ООО «Имидж Строй» перед ответчиком и ФИО5 имели приоритетный характер, не представлено.

Также согласно представленной в материалы дела выписки по расчетному счету                     № 

<

***> за период с 13.11.2017 по 07.11.2018 ООО «Имидж Строй» осуществляло деятельность, взыскивало судебную задолженность.

Следовательно, контролирующее общество лицо, действуя разумно и в интересах общества и кредиторов, имея неисполненные обязательства перед истцом, вместо перечисления денежных средств самому ФИО2, имело возможность направить указанные денежные средства на погашение требований кредитора.

Как верно указано апелляционным судом, несовершение истцом действия по подаче возражений против исключения сведений об ООО «Имидж Строй» из ЕГРЮЛ не является обстоятельством, исключающим возможность удовлетворения исковых требований                         о взыскании убытков, поскольку кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам «бросить бизнес» и уклониться тем самым от расчетов с ним. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра                                         не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера.

Доводы заявителя о недоказанности недобросовестности и неразумности в действия ответчика фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств                        и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 АПК РФ не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 06.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу                        № А46-15479/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

Судьи                                                                                    Т.А. Сергеева

ФИО1