АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

29 сентября 2021 года

Дело №

А55-25775/2018

Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бойко С.А.

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Симонян А.С. 

рассмотрев в судебном заседании  23 сентября 2021 года  дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственного предприятия "Авиатрон"

к  Акционерному обществу "Транснефть-Приволга"

о взыскании задолженности

с участием третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора  общество с ограниченной ответственностью "Тритайл" об обращении взыскания на предмет залога и о взыскании денежных средств

с участием третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. акционерного общества "ОПТИМА",

2. общества с ограниченной ответственностью "Транснефть-Трубопроводная строительная дирекция",

3. конкурсного управляющего АО "ОПТИМА" Кононова Вячеслава Юрьевича  

при участии в заседании

от истца - ФИО2 по доверенности от 09.01.2020

От ответчика – ФИО3 по доверенности от 03.02.2021

от ООО "Тритайл" – ФИО4 по доверенности от 01.09.2021

от иных лиц – не явились 

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственного предприятия "Авиатрон" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Акционерного общества "Транснефть-Приволга" задолженности в размере 7 390 678 руб. 34 коп.

В качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в дело вступило общество с ограниченной ответственностью "Тритайл", которое просит обратить взыскание на право требование ООО НПП «Авиатрон» к АО "Транснефть-Приволга" по договору от 10.06.2015 №А-8.19.15/ПМН/1097-15ТСД/201500876 и взыскать с АО "Транснефть-Приволга" в пользу ООО «Тритайл» денежные средства в размере 7 390 678 руб. 34 коп.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, возражала против удовлетворения требований ООО «Тритайл»

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения требований ООО «Тритайл».

Представитель ООО «Тритайл» в судебном заседании поддержал заявленные требования, возражал против удовлетворения требований ООО НПП «Авиатрон».

Представители иных лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственного предприятия "Авиатрон" подлежащими удовлетворению, а в удовлетворении требований  общества с ограниченной ответственностью "Тритайл" следует отказать, по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между ООО НПП «Авиатрон» (поставщик) и АО «Оптима» (покупатель) заключен договор поставки №Д13/ОИ-28/1031 от 05.02.2013, согласно п.1.1. которого, поставщик обязуется поставить и передать покупателю, а покупатель оплатить и обеспечить приемку комплектного и разрозненного оборудования, материалов, запасных частей, техники, механизмов и иного товара (далее по тексту - «Продукция»), указанного в Спецификациях, подписанных сторонами.

В рамках договора поставки №Д13/ОИ-28/1031 от 05.02.2013, была согласована между ООО «НПП «Авиатрон» и АО «Оптима» поставка оборудования по Спецификации №7 от 02.07.2015г., предметом которой была поставка:

- комплекта для расширения МПСА РП Кротовка (код позиции 9318672) стоимостью 11 849 014,58 рублей со сроком поставки - 20.09.2015г.;

- комплекта для расширения МПСА РП ЛПДС Кротовка (код позиции 9108718) стоимостью 4 820 483,64 рублей со сроком поставки - 30.07.2015г.;

- комплекта для расширения МПСА РП (код позиции 9312237) стоимостью 23 404 426, 69 рублей со сроком поставки - 10.10.2015г.

Однако, поставка комплекта для расширения МПСА РП (код позиции 9312237) стоимостью 23 404 426, 69 рублей со сроком поставки 10.10.2015 в рамках спецификации №7 от 02.07.2015 не была оплачена АО «Оптима» в полном объеме, в связи с чем, возникла задолженность перед ООО «НПП «Авиатрон» в сумме 7 390 678 руб 34 коп.

28 мая 2018 года АО «ОПТИМА» (цедент) и ООО «НПП «Авиатрон» (цессионарий), заключили договор уступки права требования № Д18/ОИ-33/2232, по которому цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по Договору № Д13/ОИ- 28/1031 от 05.02.2013 уступил последнему право требования оплаты за поставленную продукцию по договору поставки А-8.19.15/ПМН/1097- 15ТСД/201500876 от 10.06.2015, заключенному между цедентом и АО «Транснефть - Приволга». 

24.07.2018 от истца в адрес  АО «Транснефть-Приволга» направлено Уведомление исх.№1036 от 18.07.2018 о состоявшейся перемене лиц в обязательстве.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, в адрес АО «Транснефть-Приволга» была направлена претензия от 15.08.2018 о погашении задолженности. Указанная претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекают из существа обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу ст. 384 ГК РФ, п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Письмо № 120), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Из содержания ст. 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из материалов дела следует. что решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 по делу №А40-162552/18-24-42 в отношении должника - АО «Оптима» введена процедура конкурсного производства.

В рамках дела №А40-162552/18-24-42 рассматривался обособленный спор по заявлению ООО НПП «Авиатрон» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 17 268 089 руб. 78 руб., а также заявление конкурсного управляющего АО «Оптима» о признании недействительным договора уступки права требования NoД18/ОИ-33/2232 от 28.05.2018, заключенного между  должником и ООО НПП «Авиатрон», а также признании ничтожной сделки по зачету встречных обязательств должника перед ООО НПП «Авиатрон» на сумму 7 390 678 руб. 34 коп., применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020 договор уступки права требования №Д18/ОИ-33/2232 от 28.05.2018 между АО «Оптима» и ООО «НПП «Авиатрон» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлено право требования АО «Оптима» к АО «Транснефть-Приволга» по договору поставки от 10.06.2015 №А-8.19.15/ПМН/1097-I5ТСД/201500876, заключенному между АО «Транснефть-Приволга» и АО  «Оптима», в размере 7 390 678 руб. 34 коп. Восстановлена задолженность АО  «Оптима» перед ООО «НПП «Авиатрон» в размере 7 390 678 руб. 34 коп. по договору поставки от 05.02.2013 №Д13/ОИ-28/1031.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 по делу А40-162552/18 определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2020 по делу № А40-162552/18 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора уступки права требования № Д18/ОИ-33/2232 от 28.05.2018 между АО «Оптима» и ООО «НПП «Авиатрон» и применении последствий недействительности сделки отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.02.2021 №А40-162552/18 определение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 по указанному делу в части отказа в признании сделки недействительной оставлено без изменения.

Таким образом, требования ООО  "НПП  "Авиатрон"  о  взыскании  с АО "Транснефть-Приволга" задолженности в размере 7 390 678 руб. 34 коп., переданной АО «Оптима» истцу на основании договора уступки права требования № Д18/ОИ-33/2232  от 28.05.2018 являются обоснованными.

В силу ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО  "НПП  "Авиатрон"  о взыскании задолженности с АО "Транснефть-Приволга", подлежат удовлетворению.

Оценивая заявленные требования и доводы ООО «Тритайл», суд приходит к следующим выводам.  

Как было указано выше, решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2018г. по делу № А40-162552/18-24-42 в отношении третьего лица АО «ОПТИМА» введена процедура конкурсного производства. 

В рамках дела № А40-162552/18-24-42 поступило заявление ООО «Тритайл» о включении в реестр требований кредиторов АО «Оптима» требований в общем размере 1 338 722 199 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 по делу № А40-162552/18-24-42, требования ООО «Тритайл» в общем размере 1 338 722 199 руб. 40 коп. включены в реестр требований кредиторов АО «Оптима» и требования обеспеченными залогом прав по контракту, в том числе по договору № А-8.19.15/ПМНД097-15ТСД/201500876 от 10.06.2015 заключенным АО «Оптима» с АО «Транснефть-Приволга» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в размере 10 478 294  руб. 97 коп.

ООО «Тритайл», предъявляя самостоятельные требования к АО «Транснефть-Приволга», ссылается на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 по делу № А40-162552/18-24-42 Б о включении требований, обеспеченных залогом в реестр требований кредиторов АО «Оптима».

Согласно ст. 142 Федеральный закон от 26.10.2002 №27-ФЗ  "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), требования кредиторов подлежат предъявлению только в рамках дела о банкротстве, требования не заявленные в рамках дела о банкротстве удовлетворению не подлежат и будут считаться погашенными в случае завершения конкурсного производства. Так же как и требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди (п. 7.1 ст. 16 Закона о банкротстве).

Статья 138 Закона о банкротстве, предусматривает, что требования залоговых кредиторов удовлетворяется из средств от реализации предмета залога или из средств, находящихся на счете, права на который заложены.

По общему правилу на погашение требований кредитора, обеспеченных залогом имущества, направляется 70% (но не больше основной суммы долга и причитающихся процентов) денежных средств, вырученных от реализации предмета залога. Столько же причитается кредиторам, чьи требования обеспечены залогом прав по договору банковского счета. 80% получает конкурсный кредитор по кредитному договору, обязательства которого обеспечены залогом прав по договору банковского счета (ст. 138 Закона о банкротстве).

Таким образом, Закон о банкротстве предусматривает порядок и механизм удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве и ООО «Тритайл» воспользовался своим правом и был включен в реестр требований АО «Оптима» как залоговый кредитор, который имеет право на удовлетворение своих требований согласно ст. 138 Закона о банкротстве.

Поскольку требования ООО «Тритайл» включены в реестр требования кредиторов АО «Оптима» по делу № А40-162552/18-24-42, следовательно, их погашение происходит только в рамках данной процедуры и согласно очередности установленной ст. 134 Закона о банкротстве.

Наличие статуса залогового кредитора ООО «Тритайл», включенного в реестр требований АО «Оптима» и реализация им прав кредитора в рамках указанного выше дела о банкротстве, само по себе не наделяет ООО «Тритайл» правом заявлять самостоятельные требования относительно предмета спора по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Вместе с тем, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

ООО «Тритайл» не представлено доказательств того, что АО НПП «Авиатрон» знало и не должно было знать о наличии обременения приобретенного им права требования.

Судом также отмечается, что по смыслу статей 349,  353 Гражданского кодекса Российской Федерации  надлежащим ответчиком по спору об обращении взыскания на заложенное имущество является залогодатель, т.е. в данном случае -  АО НПП «Авиатрон», а не АО «Транснефть-Приволга». 

При этом обращение взыскания на заложенное имущество не предполагает право залогодержателя обращаться в суд с требованием о взыскании задолженности, являющейся предметом залога.  

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований  ООО "Тритайл" следует  отказать.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по иску АО НПП «Авиатрон» к АО «Транснефть-Приволга»  следует возложить на ответчика, а то требованиям ООО "Тритайл" – на данное третье лицо.

Руководствуясь ст.ст. 110,167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества "Транснефть-Приволга" (г. Самара, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственного предприятия "Авиатрон" (г. Уфа, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 7 390 678 руб. 34 коп., а также расходы по госпошлине в размере 59 953 руб.

В удовлетворении требований  общества с ограниченной ответственностью "Тритайл" отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

С.А. Бойко