АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 октября 2024 года

Дело №

А21-5346/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «МЛС» ФИО1 (доверенность от 07.03.2024), от ФИО2 ФИО1 (доверенность от 05.04.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Посад» и ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2024 по делу № А21-5346/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «МЛС», адрес: 236010, Калининградская обл., Калининград, ул. Менделеева, д. 61В, пом. I, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество),  обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Посад», адрес: 236023, Калининградская обл., Калининград, ул. Щорса, д. 1, кв. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания):

1) о признании заключенного Обществом и Компанией договора аренды от 01.11.2022 № 01/11/2022 недействительным и истребовании у Компании следующего имущества:

- нежилого помещения № 1 на 1 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:132, площадью 211,5 кв.м,

- нежилого помещения № 2 на 2 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:133, площадью 244,3 кв.м,

- нежилое помещение № 3 на 3 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:134, площадью 213,3 кв.м,

- земельного участка с кадастровым номером 39:15:110813:12, площадью 972 кв.м, по адресу: Калининград, ул. Менделеева, д. 61,

2) о признании договора субаренды от 01.11.2022 № 1/11/2022 расторгнутым с 01.01.2023,

3) о взыскании с Компании в пользу Общества 162 481 руб. 83 коп. задолженности по арендной плате, 220 900 руб. 92 коп. задолженности по оплате коммунальных и иных услуг по договору субаренды от 01.11.2022                      № 1/11/2022, а также 15 806 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.09.2023 иск удовлетворен.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 20.03.2024 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее -               АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 решение от 28.09.2023 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 07.05.2024, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что совокупности оснований для признания договора аренды от 01.11.2022 № 01/11/2022 недействительным не имелось, полагает, что он был заключен с процессе обычной хозяйственной деятельности сторон, лицом, имевшим необходимые полномочия от Общества для совершения названной сделки.

Компания указывает, что на момент рассмотрения спора имущество, ранее переданное в аренду по договору от 01.11.2022 № 01/11/2022, у нее уже не находилось, ссылается на то, что объекты аренды переданы собственниками в пользование иным лицам.

По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о признании договора субаренды от 01.11.2022 № 01/11/2022 расторгнутым с 01.01.2023 не соответствует положениям части 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделан без учета обстоятельств прекращения договора аренды.

Компания также считает необоснованным взыскание с нее расходов на охрану помещений по договору субаренды, указывает, что условиями соответствующего договора обязанность по оплате таковых субарендатором не предусмотрена, а также полагает неправомерным начисление платежей после 16.12.2022.

ФИО3 в своей кассационной жалобе также как и Компания выражает несогласие с выводами суда апелляционной инстанции о недействительности договора аренды от 01.11.2022, о расторжении договора субаренды от 0.11.2022 с 01.01.2023.

В отзывах на кассационные жалобы Общество и ФИО2 просят оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества и ФИО2 возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор аренды от 01.11.2022 № 01/11/2022 (далее - Договор аренды от 01.11.2022), в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование (в аренду) объекты недвижимости - нежилые помещения № 1 на 1 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:132, площадью 211,5 кв.м, № 2 на 2 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:133, площадью 244,3 кв.м, № 3 на 3 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:134, площадью 213,3 кв.м, а также земельный участок с кадастровым номером 39:15:110813:12, площадью 972 кв.м, по адресу: Калининград, ул. Менделеева, д. 61.

От имени Общества Договор аренды от 01.11.2022 подписан представителем ФИО3 по доверенности.

В пункте 3.2 Договора аренды от 01.11.2022 определен размер арендной платы: за четвертый квартал 2022 года - 30 000 руб., с первого квартала 2023 года - 45 000 руб.

Договор аренды от 01.11.2022 заключен на срок 11 месяцев и 29 дней (пункт 6.1).

Объекты аренды переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.11.2022.

Кроме того, Общество (арендатор) и Компания (субарендатор) заключили договор субаренды недвижимого имущества от 01.11.2022 № 01/11/2022 (далее - Договор субаренды от 01.11.2022), в соответствии с которым арендатор передал, а субарендатор принял во временное владение и пользование (в субаренду) здание склада с кадастровым номером 39:15:132313:129, площадью 1161,8 кв.м, нежилое здание с кадастровым номером 39:15:132313:457, площадью 90 кв.м и земельный участок с кадастровым номером 39:15:132313:44, площадью 2622 кв.м, находящиеся по адресу: Калининград, Гвардейский пр., д. 15.

В пункте 1.2 Договора субаренды от 01.11.2022 указано, что объекты субаренды принадлежат арендатору на праве аренды на основании договора аренды от 17.12.2021 № 15/171221, заключенного Обществом (арендатором) и обществом с ограниченной ответственностью «Аватар» (далее - Фирма).

Согласно пункту 3.1 субарендатор ежеквартально уплачивает арендатору арендную плату; плата за коммунальные услуг в арендуемых объектах в арендую плату не входит и оплачивается арендатором за арендодателя, по счет коммунальных служб, выставленных арендодателю.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора субаренды размер арендной платы составляет 300 000 руб. в квартал.

Арендная плата уплачивается ежеквартально, не позднее месяца, следующего за отчетным кварталом; плата за коммунальные платежи вносятся ежемесячно (пункт 3.4 Договора субаренды от 01.11.2022).

Как указало Общество в исковом заявлении, уведомлением от 16.12.2022 оно сообщило Компании о расторжении Договора субаренды от 01.11.2022 в связи с расторжением договора аренды от 17.12.2021 № 15/171221, заключенного Обществом и Фирмой.

Общество, полагая, что Договор аренды от 01.11.2022 имеет признаки недействительной сделки, не соответствующей интересам Общества, повлекшей причинение ему существенного ущерба, заключенной на невыгодных для Общества условиях. лицом, не имевшим надлежащих на то полномочий, в период рассмотрения спора между наследниками умершего 01.01.2022 единственного участника Общества и его генерального директора, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании Договора аренды от 01.11.2022 недействительным и об истребовании объектов, согласованных в этом договоре в качестве объектов аренды, у Компании.

Также Общество, ссылаясь на фактическое освобождение Компанией в январе 2023 года объектов недвижимости, переданных ей в пользование на основании Договора субаренды от 01.11.2022, но указывая на отсутствие подписанного сторонами соглашения о расторжении договора, просило признать этот договор расторгнутым с 01.01.2023 и взыскать по нему задолженность по арендной плате и коммунальным платежам, проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции признал требования Общества обоснованными и удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционный суд, установив, что в отношении являющегося предметом спора имущества - нежилого помещения № 1 с кадастровым номером 39:15:110813:132, площадью 211,5 кв.м, а также доли в размере 31,61% в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:15:110813:12, площадью 972 кв.м (нежилое помещение и земельный участок определены в качестве объектов аренды по Договору аренды от 01.11.2022) - 13.09.2023 в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) внесены записи о праве собственности ФИО4, а также посчитав, что решением по настоящему делу затрагиваются права ФИО3 пришел к выводу о наличии предусмотренного частью 4 статьи 270 АПК РФ основания для отмены решения от 28.09.2023 и рассмотрения его по правилам, установленным названным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Рассмотрев дело с участием ФИО4 и ФИО3, суд признал требования Общества обоснованными и удовлетворил их в полном объеме.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение стороне явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Договор аренды от 01.11.2022 был заключен от имени Общества ФИО3 в период рассмотрения спора между наследниками умершего участника Общества, на невыгодных условиях о размере арендной платы, существенно отличных от размера арендной платы, которую Общество получало от сдачи того же имущества в аренды в 2021 году и за период с января 2022 года по 01.11.2022 года.

Применительно к определенному таким образом существенному условию Договора аренды от 01.11.2022, суд апелляционной инстанции правомерно признал названный договор недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, совершенной в ущерб Обществу.

Признав Договор аренды от 01.11.2022 недействительным, суд указал на правомерность заявленных Обществом требований об истребовании имущества у Компании по правилам статьи 301 ГК РФ. При этом суд не учел следующее.

Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Поскольку в данном случае нежилые помещения с кадастровыми номерами 39:15:110813:132, 39:15:110813:133 и 39:15:110813:134, а также земельный участок с кадастровым номером 39:15:110813:12 являлись объектами сделки между Обществом и Компанией, признанной недействительной, оснований для применения к отношениям сторон (Общества и Компании) по возврату этого имущества положений статьи 301 ГК РФ не имелось.

Общим последствием недействительности сделки является возврат сторонам полученного по сделке.

Удовлетворяя требования Общества об истребовании у Компании в его пользу нежилого помещения 39:15:110813:132, суд апелляционной инстанции не учел установленные им обстоятельства осуществления 13.09.2023 государственной регистрации права собственности ФИО4 на это помещение, не указал правовые основания для возврата соответствующего помещения Обществу.

Кроме того, суд не исследовал возражения Компании со ссылкой на нахождение на дату разрешения спора объектов во владении собственников и уполномоченных ими лиц.

Суд апелляционной инстанции посчитал обоснованным требование Общества о признании Договора субаренды от 01.11.2022 расторгнутым с 01.01.2023, указав на освобождение Компанией переданных в субаренду объектов в январе 2023 года, но при этом не учел, что позиция Общества о прекращении Договора субаренды была мотивирована прекращением договора аренды, заключенного Обществом и Фирмой, на основании которого у Общества возникло право аренды соответствующего имущества.

Согласно пункту 1 статьи 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. 

Таким образом, применительно к указанному Обществу основанию прекращения Договора субаренды от 01.11.2022 существенное значение для решения вопроса о дате, с которой он может быть признан расторгнутым, имеет установление даты прекращения договора аренды, на основании которого был заключен Договор субаренды от 01.11.2022. Это обстоятельство судом не исследовано и не установлено.

При таком положении вывод суда апелляционной инстанции о признании Договора субаренды от 01.11.2022 расторгнутым с 01.01.2023 не может быть признан обоснованным, соответствующим нормам материального права, регулирующим спорные отношения и имеющимся в деле доказательствам. 

Суд посчитал требования Общества о взыскании задолженности по арендной плате и коммунальным платежам по Договору субаренды от 01.11.2022 обоснованными по праву и по размеру, но при этом не исследовал и не оценил возражения Компании, мотивированные включением в состав этих платежей расходов на охрану объектов, которые, по мнению Компании, не были согласованы сторонами к возмещению субарендатором в соответствии с условиями Договора субаренды от 01.11.2022, и не указал основания, по которым эти возражения были отклонены.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. 

Поскольку судом первой инстанции было допущено нарушение, выразившееся в рассмотрении спора без участия лиц, права которых затрагиваются судебным актом, а апелляционным судом  не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 28.09.2023 и постановление от 07.05.2024 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи                   71 АПК РФ, после чего с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, распределив судебные расходы, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А21-5346/2023 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов