ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А19-29044/2023

г. Чита

15 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 мая 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Жегаловой Н.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бураковой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 марта 2024 года по делу № А19-29044/2023 по исковому заявлению ФИО1 (г. Саянск) к ФИО2 (г. Саянск) об исключении из состава участников общества,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Вечность» (ИНН: 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО2 об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Вечность».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение от 05.03.2024 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы приведены доводы о несогласии с выводом суда об отсутствии оснований для исключения ответчика из состава участников Общества. Указывает на то, что ответчик не принимает участие в деятельности Общества на протяжении двух лет, игнорирует общие собрания, уклоняется от решения вопросов, касающихся компетенции общего собрания участников общества, затрудняя своим бездействием осуществление деятельности Общества. Ссылается на отсутствие корпоративного конфликта.

По мнению истца, приведенные им доводы, обстоятельства и представленные доказательства, полностью соответствуют указанным судом материальным нормам и являются достаточными для удовлетворения иска и исключения ответчика.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит в ее удовлетворении отказать, решение суда оставить без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, участниками ООО «Вечность» являются ФИО1  (50%) и ФИО2 (50%).

Истец, указывая на грубое нарушение ответчиком своих обязанностей, ссылаясь на то, что его бездействие приводит к невозможности осуществлять основную деятельность Общества, обратился с настоящим иском.

Предметом иска является требование истца к ответчику об исключении из числа участников Общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о неподверженности истцом обстоятельств, являющихся в силу закона основаниями для исключения ответчика из общества.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

К таким нарушениям в силу разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в частности, может относиться:

- систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;

- совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно сложившейся судебно-арбитражной практике, судам, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

Как установлено судом в рамках настоящего дела, обосновывая требования, истец указал, что на протяжении последних нескольких лет ответчик не принимает участие в деятельности общества, более двух лет игнорирует общие собрания участников общества, уклоняясь от решения вопросов, касающихся компетенции общего собрания участников общества.

Так ответчик не участвовал в собраниях общества, в том числе:

1. В очередном годовом собрании участников Общества, назначенном на 25.06.2021, с повесткой дня:

- утверждение годовых результатов деятельности общества за 2020 год;

- распределение прибыли общества по результатам 2020 года;

- внесение дополнительных вкладов в уставный капитал общества участниками.

Ответчик извещен заблаговременно о проведении общего собрания (уведомление от 19.05.2021 №9 направлено 21.05.2021).

2. В очередном годовом собрании участников общества, назначенном на 29.04.2022, с повесткой дня:

- утверждение бухгалтерской отчетности общества за 2021 год;

- внесение дополнительных вкладов в уставный капитал общества участниками.

Ответчик извещен заблаговременно о проведении общего собрания (уведомление №6 от 28.08.2022 направлено 28.03.2022).

3. В очередном годовом собрании участников Общества, назначенном на 04.05.2023, с повесткой дня:

- утверждение бухгалтерской отчетности общества за 2022 год;

- внесение дополнительных вкладов в уставный капитал общества участниками.

Ответчик извещен заблаговременно о проведении общего собрания (уведомление от 29.03.2023 №1 направлено 30.03.2023).

Истец указал, что неявка ответчика на общие собрания участников общества привела к непринятию решений по указанным в повестке вопросам, что существенно затрудняет деятельность общества.

В соответствии с разделом 8 Устава ООО «Вечность» принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества и утверждение годовых отчетов годовых бухгалтерских балансов отнесено к компетенции общего собрания, а также может быть принято самим единоличным исполнительным органом общества.

При этом, согласно пояснениям истца, данным в ходе рассмотрения настоящего дела, прибыли по итогам деятельности общества в 2020 году не имелось, бухгалтерская отчетность за 2021 и 2022 годы обществом в налоговые органы сдана.

При изложенных обстоятельствах выводы суда о том, что неучастие ответчика в вышеперечисленных собраниях не повлекло каких-либо негативных последствий для общества, являются верными.

Истец также указал, что в связи с недостаточностью собственных средств Общества для ведения коммерческой деятельности, ФИО1 инициировано увеличение уставного капитала общества путем внесения дополнительного денежного взноса в уставный капитал общества, однако данное решение может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. Неучастие ответчика в собраниях и уклонение от разрешения указанного вопроса, по мнению истца, затрудняет деятельность Общества.

Однако, в силу положений статьи 19 Закона N 14-ФЗ принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества является правом участников, а не их обязанностью.

Таким образом, уклонение от участия (неучастие) ответчика в общем собрании по вопросу увеличения уставного капитала не может являться основанием для его исключения из состава участников общества.

Ответчик, оспаривая требования истца, указал, что единственным объективным обстоятельством затрудняющим деятельность общества является неэффективная работа действующего директора, то есть истца, что утрата доверия к директору общества и повлекла возникновение корпоративного конфликта.

Истцом не представлены и доказательства, подтверждающие, что в результате действия (бездействия) ответчика обществу причинен существенный вред или деятельность общества существенно затруднена, в действиях ответчика не усматривается грубого уклонения от участия в деятельности Общества, препятствование ему в осуществлении хозяйственной деятельности, при этом истцом не приведено доказательств, указывающих на то, что совершение каждого из приведенных истцом действий, вменяемых ответчику, повлекли для Общества неблагоприятные последствия.

С учетом равного количество долей у участников общества увеличивается риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества, при этом исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В рассматриваемом случае нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют взаимные претензии его участников, что свидетельствует о конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последнего по причинению вреда обществу.

Наличие корпоративных разногласий участников общества и персональное видение каждого из них относительно порядка осуществления хозяйственной и организационной деятельности общества само по себе не может служить в силу статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ основанием для исключения участников общества.

При изложенных обстоятельствах принимая во внимание размер доли ответчика и истца – по 50%, учитывая противоположные позиции сторон и наличие корпоративного конфликта, исходя из того, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, а не разрешение конфликта между участниками общества, отсутствуют основания для применения к ответчику как к участнику общества требуемой истцом исключительной меры ответственности, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Приведенные заявителем апелляционной жалобы доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а сводятся к несогласию заявителя с выводами судов, сделанными по результатам исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принял.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 марта 2024 года по делу № А19-29044/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                               Н.В. Жегалова

 

Н.А. Корзова