АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-34585/19

07 августа 2020 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   04 августа 2020 г.

Полный текст решения изготовлен            07 августа 2020 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ТАТА" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "ТАТА-ГАЗ" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности в размере 180 000 руб.  

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности 

от ответчика:  представитель не явился

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТАТА" обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТАТА-ГАЗ" о взыскании задолженности  в размере 180 000 руб.  

Истец требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Ответчик, доводы, изложенные в отзыве, поддержал, требования не признал, считает иск не подлежащим удовлетворению.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

 Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2018 по делу №А53-11251/2018 ООО «ТАТА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 – член Ассоциации «МСРО АУ».

Между ООО «ТАТА» и ООО «ТАТА-ГАЗ» заключен договор на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования при станции «Несветай» Северо-Кавказской железной дороги от 01.11.2018, по которому ООО «ТАТА» (Сторона-1) обязалось предоставить ООО «ТАТА-ГАЗ» (Сторона-2)  право использования железнодорожного пути необщего пользования на условиях договора от 01.11.2018, сроком до 11.03.2019.

Из пункта 1 данного договора следует, что в соответствии с данным договором Сторона-1 предоставляет Стороне-2 право использования: железнодорожного пути необщего пользования №13, примыкающего к пути общего пользования №9 «Д» Донецкого парка ст. «Несветай» Северо-Кавказской дороги стрелочными переводами №35, №1; пути №1 и №2 примыкающего стрелочным переводом №2 на протяжении пути №9.

Согласно пункту 2 договора железнодорожный путь необщего пользования находится на балансе ветвевладельца (Сторона-1) ООО «ТАТА» на основании договора купли-продажи от 29.04.2002.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер ежемесячной платы за использование железнодорожного пути необщего пользования составляет 30 000 руб., в т.ч. НДС 18%.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата производится ежемесячно не позднее 5-го числа месяца следующего за отчетным на основании актов приема-передачи выполненных работ.

В соответствии с пунктом 3.3 договора Сторона-2 самостоятельно уплачивает сбор за подачу вагонов, услуги, согласно договору №597/03-08 от 20.03.2008 «О порядке централизованных расчетов через ТехПД за работы и услуги в сфере железнодорожных перевозок, оказываемые Северо-кавказской железной дорогой», заключенного между Стороной-2 и «ДОРОГОЙ».

Дополнительным соглашением от 05.03.2019 к договору от 01.11.2018 стороны пришли к соглашению продлить срок договора до 11.08.2019.

Так, за период с 01.02.2019 по 30.04.2019 между ООО «ТАТА» и ООО «ТАТА-ГАЗ» были подписаны универсальные передаточные документы на общую сумму 90 000 руб. (л.д.19-21 т. 1).

Сопроводительным письмом за №О-124-11251 от 03.07.2019 ООО «ТАТА» в лице конкурсного управляющего ФИО3 направило в адрес ООО «ТАТА-ГАЗ» УПД №16 от 31.05.2019, №17 от 31.05.2019, №20 от 30.06.2019, №21 от 30.06.2019, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2019 по договору аренды оборудования от 01.02.2019, акт сверки взаимных расчетов по расчетов по состоянию на 30.06.2019 по договору на эксплуатацию ж/д пути от 01.11.2018.

Письмом за №14 от 15.08.2019 ООО «ТАТА» в лице конкурсного управляющего ФИО3 направило в адрес ООО «ТАТА-ГАЗ» письмо за №138 претензию от 09.08.2019, письмо за №140 уведомление от 09.08.2019, письмо за №141 от 09.08.2019 с приложением документов: акт сверки по состоянию на 09.08.2019 по договору аренды оборудования от 01.02.2019, акт сверки на 09.08.2019 по договору на эксплуатацию ж/д пути от 01.11.2018, УПД №№24, 25 от 31.07.2019, копию квитанции об отправлении заказного письма.

Претензией за №О-138-11251 от 09.08.2019 ООО «ТАТА» просило ООО «ТАТА-ГАЗ» погасить задолженность по спорному договору в размере 180 000 руб. в течение 10 дней с момента получения претензии исполнить договорные обязательства и погасить образовавшуюся задолженность.

Уведомлением за №О-140-11251 от 09.08.2019 ООО «ТАТА» сообщило ООО «ТАТА-ГАЗ» о том, что срок действия договора установлен до 11.08.2019, срок договора истек. По условиям договора пролонгация не предусмотрена. В связи с отказом ООО «ТАТА-ГАЗ» исполнять свои обязательства по оплате арендных платежей, ООО «ТАТА» не будет заключать с ООО «ТАТА-ГАЗ» новый договор. В течение 3-х дней с момента получения данного уведомления, согласовать дату передачи ж/д путей необщего пользования и передать их по акту приема-передачи.

Письмом за №О-141-11251 от 09.08.2019 ООО «ТАТА» направило в адрес ООО «ТАТА-ГАЗ» на подпись следующие документы: договор на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования при станции «Несветай» от 01.11.2018, акт сверки по состоянию на 09.08.2019, счет-фактуру №24 от 31.07.2019, претензию №138 от 09.08.2019, уведомление №140 от 09.08.2019 об отказе в заключении нового договора на эксплуатацию ж/д пути необщего пользования.

Также ООО «ТАТА» повторно обратилось в ООО «ТАТА-ГАЗ» с претензией погасить задолженность по договору от 08.01.2018 за период с февраля по июнь (5 месяцев) в сумме 150 000 руб., в течение 10 дней с момента получения данной претензии.

Уведомлением за №126 от 08.07.2019 ООО «ТАТА» уведомило о расторжении договора №151/1 от 11.02.2015 на эксплуатацию железнодорожного пути.

Претензией за №О-110-11251 от 06.05.2019 ООО «ТАТА» просило ООО «ТАТА-ГАЗ» погасить задолженность в сумме 90 000 руб. по договору от 08.01.2018.

Претензии ООО «ТАТА-ГАЗ» оставлены без внимания и финансового удовлетворения. 

Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По смыслу положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации выбор способа защиты права должен осуществляться с учетом характера спорного правоотношения и регулирующих его норм материального права и не может осуществляться заявителем произвольно. Перечень способов защиты гражданских прав, предусмотренный данной статьей не является исчерпывающим, поскольку допускается возможность использования и других способов при условии, что это предусмотрено законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»). 

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами. 

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах»). 

Возражая по иску, ответчик утверждает, что договор на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования при станции «Несветай» от 01.11.2018, является, по своей сути, мнимой сделкой, предмет которого не определен и сторонами не согласован, целью, которой является получение истцом платы за несуществующие «мнимые» услуги.  

Также ответчик указал, что наличие прямых договоров на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования с ОАО «РЖД», исключает оказание ответчику каких-либо реальных услуг  со стороны истца. По мнению ответчика, договор, на который истец основывает свои требования, не является договором аренды, государственная регистрация договора отсутствует, акт передачи железнодорожного пути в аренду также отсутствует; предмет договора не определен. В связи с чем, ответчик считает, что истец фактически незаконно просит взыскать с ответчика плату за право проезда по железнодорожному пути необщего пользования вагонами грузоперевозками сжиженных углеводородных газов (СУГ) (контрагентов ООО «ТАТА-ГАЗ»), следующих до пункта назначения газонаполнительная станция ООО «ТАТА-ГАЗ».

Ответчик также заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А53-30361/2019, считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

Истец не согласился с доводами ответчика, представил суду письменные возражения, пояснив, что дополнительное соглашение от 05.03.2019 к спорному договору от 01.11.2018 подписано новым генеральным директором ФИО4, назначенным единственным участником ФИО5 Истец считает договор реальной сделкой, поскольку дополнительное соглашение заключено сторонами 05.03.2019, то есть за 7 дней до истечения срока договора. Подписание дополнительного соглашения обусловлена необходимостью подписания дополнительного соглашения к договору №151/1 от 11.02.2015 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования (заключен между истцом, ОАО «РЖД» и ООО «ТАТА-ГАЗ»). Инициатором подписания дополнительного соглашения выступало ООО «ТАТА-ГАЗ» в лице его единственного участника, так как срок договора №151/1 установлен до 10.03.2019. В случае не подписания дополнительного соглашения о продлении срока договора, подача/уборка ж/д вагонов ОАО «РЖД» в адрес ООО «ТАТА-ГАЗ» прекратилась. 

По договору на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования от 01.11.2018 ответчиком произведена оплата: 12.12.2018 по платежному поручению №339 на сумму 30 000 руб. Оплачена генеральным директором ФИО6, 15.02.2019 платежным поручением №32 на сумму 30 000 руб. Оплачена генеральным директором ФИО7; 01.03.2019 платежным поручением №44 на сумму 30 000 руб. Оплачена генеральным директором ФИО7

В связи с чем, истец утверждает, что доводы ответчика о мнимости спорного договора основаны на неверном понимании норм материального права и эквивалентности возмездных начал гражданско-правовых отношений.

В рамках дела №А53-30361/2019 рассматривается заявление ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «ТАТА», обществу с ограниченной ответственностью «ТАТА-ГАЗ» о признании договора на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «ТАТА» при станции «Несветай» Северо-Кавказской железной дороги от 30.12.2016 года, договора на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «Тата» при станции «Несветай» Северо-Кавказской железной дороги от 01.01.2018 года, договора на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «ТАТА» при станции «Несветай» Северо-Кавказской железной дороги от 01.11.2018 недействительными. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд обязан приостановить производство  по делу в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным судом  субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

10.03.2020 ООО «ТАТА» через канцелярию суда поступило ходатайство о возобновлении производства по делу, поскольку решение суда по делу №А53-30361/2019 вступило в законную силу.

18.05.2020 от ООО «ТАТА-ГАЗ» поступило возражение на заявление о возобновлении производства по настоящему делу, поскольку на момент подачи данного ходатайства судебное решение находится на стадии апелляционного обжалования.

Определением от 15.01.2020, суд удовлетворил ходатайство ответчика,  приостановив производство по делу №А53-34585/2019 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А53-30361/2019.

ООО «ТАИА», с учетом вступившего в законную силу решения суда от 12.02.2020 по делу №А53-30361/2019, требования поддержало.

ООО «ТАТА-ГАЗ» считает требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между ООО «ТАТА», именуемым в дальнейшем «Сторона-1» в лице конкурсного управляющего ФИО3, действующего на основании решения Арбитражного суда ростовской области по делу № А53-11251/2015 от 21.10.2018 и ООО «TATA-ГАЗ» именуемым в дальнейшем «Сторона-2», в лице генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава, заключен договор на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «Тата» при станции «Несветай» от 01.11.2018, по которому ООО «Тата» обязалось обеспечить использование ООО «TATA-ГАЗ» железнодорожного пути необщего пользования на условиях договора от 01.11.2018, а ООО «TATA-ГАЗ» обязуется оплачивать 30 000 руб. за пользование железнодорожным путем. 

Исковые требования основаны на неисполнении ООО «TATA-ГАЗ» обязательств по договору на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «ТАТА» при станции «Несветай» от 01.11.2018, в результате чего, имеется непогашенная со стороны ООО «TATA-ГАЗ» задолженность в сумме 180 000 руб.

ООО «TATA-ГАЗ» не согласилось с требованиями, ссылаясь на мнимость сделки, которая является, по мнению недействительная, в связи с чем, в рамках дела №А53-30361/2019 рассматриваются заявленным им требования относительно действительности или недействительность спорной сделки.

Из картотеки дела №А53-30361/2019 следует, что ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТАТА», обществу с ограниченной ответственностью «TATA-ГАЗ» о признании недействительными: 

- договора на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «ТАТА» при станции «Несветай» Северо-Кавказской железной дороги от 30.12.2016 года; 

- договора на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «ТАТА» при станции «Несветай» Северо-Кавказской железной дороги от 08.01.2018 года;

- договора на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «ТАТА» при станции «Несветай» Северо-Кавказской железной дороги от 01.11.2018. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.11.2019 суд определил считать истцом обществ с ограниченной ответственностью «TATA-ГАЗ», а участника ФИО5 - его законным представителем. 

Исковые требования мотивированы тем, что спорные сделки с заинтересованностью совершены без одобрения единственного участника общества ФИО5, ФИО8 не был известен факт заключения спорных сделок, спорные сделки не соответствуют интересам ООО «TATA-ГАЗ», совершены с целью причинить ущерб обществу, сделки заключены для вида, никогда не исполнялись, являются мнимыми, противоречат положениям Федерального закона от 10.01.2003 № 1-ФЗ. 

В результате заключенных сделок ООО «ТАТА-ГАЗ» является должником, в том числе и ООО «ТАТА» в рамках дела №А53-10654/2019 инициирован спор о взыскании с ООО «TATA-ГАЗ» задолженность по спорным договорам. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2020  по делу №А53-30361/2019 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 решение суда от 12.02.2020 оставлено без удовлетворения.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (см., напр.: Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 №2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. 

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 №30-П было разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Разрешая спор по существу по делу №А53-30361/2019, суды установили, что факт исполнения обязательств по договору от 01.11.2018 подтверждается копиями платежных поручений на оплату от 12.12.2018 №339 на сумму 30 000 руб., от 15.02.2019 №32 на сумму 30 000 руб., от 01.03.2019 №44 на сумму 30 000 руб. 

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (п. 1 ст. 154 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. В силу положений пунктов 2 - 3 приведенной статьи стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). 

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны квалифицировали заключенные ими договоры как договоры на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования. Несмотря на то, что такой вид договора прямо урегулирован законодательством о железнодорожном транспорте, оснований считать их мнимыми у суда не имелось. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка является ничтожной. По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. ООО «ТАТА-ГАЗ» является собственником доли в праве собственности на опасный производственный объект - газонаполнительная станция, расположенная по адресу 

<

...>. 

Материалами дела №А53-30361/2019 установлено, что в целях обслуживания принадлежащей истцу газонаполнительной станции, ООО «ТАТА-ГАЗ» использует принадлежащий ООО «ТАТА» путь необщего пользования, то есть имеет место использование чужого имущества, что в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает возмездный характер сделки. 

В рамках дела №А53-30361/2019, суды также дали оценку доводам ООО «ТАТА-ГАЗ» относительно его утверждений, что действующее законодательство предусматривает возможность заключения только договоров, предусмотренных статьей 60 УЖТ, в силу чего договоры являются мнимыми, каких-либо подлежащих оплате услуг ответчик истцу не оказывал. Данные доводы ООО «ТАТА-ГАЗ» судами были отклонены, указав, что предметом спорных договоров являлось условие о возмездном пользовании ответчиком принадлежащим истцу путем необщего пользования. 

Рассматривая апелляционную жалобу ООО «ТАТА-ГАЗ» по делу №А53-30361/2019, суд апелляционной инстанции указал, что при вынесении судом первой инстанции, было учтено, что в рамках рассмотрения судами материалов дела №А53-10654/2019 ООО «ТАТА-ГАЗ» не оспаривало факт поступления в его адрес вагонов по спорным путям. Материалами дела №А53-30361/2019 подтверждена реальность использования принадлежащего ООО «ТАТА» железнодорожного пути необщего пользования ООО «ТАТА-ГАЗ». Таким образом, действительность договоров, в том числе спорного договора на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «Тата» при станции «Несветай» от 01.11.2018, равно как и реальность, их исполнения не опровергнута, сторонами согласовано условие о возмездном пользовании. 

Представленными универсальными передаточными документами был подтвержден факт оказания услуг договора на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «Тата» при станции «Несветай» от 01.11.2018 на заявленную ко взысканию сумму. Указанные документы подписаны ООО «ТАТА», о фальсификации указанных документов ООО «ТАТА-ГАЗ» не заявляло. 

Более того, суды также указал, что между сторонами были подписаны акты сверки взаимных расчетов. Таким образом, суды пришли к выводу, что оснований признавать сделку недействительной на основании статей 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. 

Суды также отклонили доводы ООО «ТАТА-ГАЗ» об отсутствии одобрения единственного участника ФИО5 при совершении спорных крупных сделок. ООО «ТАТА-ГАЗ» в нарушении норм статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств нарушения интересов ООО «ТАТА-ГАЗ» и его участников, поскольку спорные договоры регулировали отношения длящегося между сторонами характера (аналогичные договоры были заключены также 19.06.2012, 26.05.2014, 27.05.2015,) совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, исполнялись сторонами, что установлено судом в рамках дел №А53-10654/2019. №А53-30361/2019, в том числе платежными поручениями об оплате ООО «ТАТА-ГАЗ» услуг по договорам.

Отклоняя требования ООО «ТАТА-ГАЗ» по делу №А53-30361/2019 о признании сделок недействительными по корпоративным основаниям судом учтено, что ФИО5 является единственным участником общества истца и общества ответчика, основания считать, т.е. состав управления формировался ею единолично, в связи с чем, попытка участника признать заключенные директорами договоры недействительными свидетельствует о попытке ООО «ТАТА-ГАЗ» переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера на третье лицо, что не согласуется с принципом добросовестности в силу статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18 апреля 2016 года № 308-ЭС15-18 и включена Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016).

Таким образом, решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2020  по делу №А53-30361/2019, оставленное без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 имеет преюдициальное значение и вышеперечисленные обстоятельства, установленные судом при разрешении спора, не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Судом установлено и из материалов дела следует, что правоотношения сторон возникли в связи с исполнением договора на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «ТАТА» при станции «Несветай» от 01.11.2018, которые регулируются нормами главы 40 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации», иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами. 

В соответствии со статьей 2 Устава железнодорожного транспорта Российской Федерации железнодорожные пути необщего пользования - железнодорожные подъездные пути, примыкающие непосредственно или через другие железнодорожные подъездные пути к железнодорожным путям общего пользования и предназначенные для обслуживания определенных пользователей услугами железнодорожного транспорта на условиях договоров или выполнения работ для собственных нужд.

Владелец железнодорожного пути необщего пользования - юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, имеющие на праве собственности или на ином праве железнодорожный путь необщего пользования, а также здания, строения и сооружения, другие объекты, связанные с выполнением транспортных работ и оказанием услуг железнодорожного транспорта.

Согласно статье 16 Федерального закона от 10.01.2003 №17-ФЗ «О железнодорожном транспорте в Российской Федерации» (далее по тексту – Закон о железнодорожном транспорте) железнодорожные пути необщего пользования и расположенные на них сооружения и устройства должны обеспечивать маневровую и сортировочную работу в соответствии с объемом перевозок, ритмичную погрузку и выгрузку грузов, а также рациональное использование железнодорожного подвижного состава, его сохранность.

Порядок взаимодействия перевозчиков и владельцев инфраструктур при осуществлении перевозок железнодорожным транспортом определяется Федеральным законом «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации», а также заключаемыми между ними договорами об оказании услуг по использованию инфраструктур (пункт 3 статьи 14 Закона о железнодорожном транспорте).

В силу статьи 60 Устава железнодорожного транспорта отношения между контрагентом (контрагент - грузоотправитель или грузополучатель, а также владелец железнодорожного пути необщего пользования, который в пределах железнодорожного пути необщего пользования, принадлежащего иному лицу, владеет складом или примыкающим к указанному железнодорожному пути своим железнодорожным путем необщего пользования) и владельцем железнодорожного пути необщего пользования, примыкающего к железнодорожным путям общего пользования, регулируются заключенным между ними договором.

Судом установлен и подтверждено материалами дела, что ООО «ТАТА» направляло в адрес ООО «ТАТА-ГАЗ» УПД за период с февраля 2019 по июнь 2019 на общую сумму 180 000 руб., которые ООО «ТАТА-ГАЗ» не возвращены, мотивированный отказ от подписания УПД либо письменные возражения не поступил от ООО «ТАТА-ГАЗ», следовательно, подписанные ООО «ТАТА» в одностороннем порядке УПД являются надлежащим доказательством исполнения ООО «ТАТА» обязательств по договору на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «ТАТА» при станции «Несветай» от 01.11.2018.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что обязательства со стороны ООО «ТАТА», поименованные в УПД на общую сумму 180 000 руб., считаются принятыми ООО «ТАТА-ГАЗ». 

Материалами дела подтверждается факт направления в адрес ООО «ТАТА-ГАЗ» неоднократных претензий с просьбой погасить образовавшуюся спорную задолженность. ООО «ТАТА-ГАЗ» проигнорировало требования ООО «ТАТА».

ООО «ТАТА-ГАЗ» контррасчет задолженности суду не представило.

Поскольку ООО «ТАТА-ГАЗ» в материалы дела не были представлены доказательства, свидетельствующие о выполнении им взятых на себя обязательств по оплате задолженности по договору на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «ТАТА» при станции «Несветай» от 01.11.2018, суд  пришел  к выводу о том, что исковые требования о взыскании основной суммы задолженности в сумме 180 000 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 3 статьи 5 Федерального закона "О государственной пошлине" арбитражный суд, исходя из имущественного положения сторон, может отсрочить или рассрочить уплату государственной пошлины или уменьшить ее размер. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Определением суда от 25.09.2019 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения спора по существу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в размере 6 400 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТАТА-ГАЗ" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТАТА" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 180 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТАТА-ГАЗ" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 400 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья          Н.Н. Овчаренко