АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20468/2022

Дело № А49-12003/2020

г. Казань

20 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Кашапова А.Р., Третьякова Н.А.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Руно» – ФИО1 по доверенности от 11.07.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 08.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023

по делу № А49-12003/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков из состава земель сельхозназначения от 11.03.2019 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Киндяковское» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Киндяковское» (далее – ООО «Киндяковское», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 обратилась с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков из состава земель сельхозназначения от 11.03.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Руно» (далее – ООО «Руно», ответчик) возвратить в собственность ООО «Киндяковское» следующие 12 земельных участков, расположенных в Камешекирском районе Пензенская области: 

1) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0440701:8, общей площадью 1 616 120 кв.м.; 

2) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0420101:61, общей площадью 1 452 071 кв.м.;  

3) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0440101:12, общей площадью 604 642 кв.м.; 

4) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430104:31, общей площадью 313 509 кв.м.;  

5) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430103:16, общей площадью 1 297 702 кв.м.;  

6) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430104:28, общей площадью 2 751 711 кв.м.; 

7) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430103:14, общей площадью 1 665 811 кв.м.;  

8) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430104:29, общей площадью 601 382 кв.м.;  

9) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430103:15, общей площадью 440 700 кв.м.;  

10) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430104:30, общей площадью 1 323 247 кв.м.;  

11) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0440701:9, общей площадью 256 972 кв.м.;  

12) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0000000:86, общей площадью 1 1308 000 кв.м. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 10.01.2022 судом принято уточнение требований, в соответствии с которым конкурсный управляющий просил в качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с ООО «Руно» в пользу ООО «Киндяковское» стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 58:11:0440701:9, 58:11:0000000:86 в общем размере 11 204 037 руб. в связи со сменой собственника. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023, заявление конкурного управляющего ФИО2 оставлено без удовлетворения. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нормам права, просит указанные судебные акты отменить, заявление о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 11.03.2019 удовлетворить.

Заявитель жалобы настаивает на том, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности; цена сделки значительно отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; стороны сделки являются аффилированными лицами и ее заключение было направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов, имея целью уменьшение конкурсной массы. Также заявитель жалобы не согласен с заключением эксперта №2510/2-3 от 23.12.2022, положенным в основу судебных актов; считает необходимым проведение комиссионной экспертизы для оценки рыночной стоимости земельных участков.

В судебном заседании представитель ООО «Руно» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, кассационная коллегия не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.03.2019 между ООО «Руно» и ООО «Киндяковское» заключен договор купли-продажи вышеуказанных 12 земельных участков сельско-хозяйственного назначения.

Согласно условиям договора цена продажи составила 23 073 029 руб., которые оплачены покупателем 26.03.2019 на основании платежного поручения №42. 

Переход права собственности на спорные земельные участки зарегистрирован 25.03.2019. 

С 28.11.2019 новым собственником земельного участка №11, кадастровый номер 58:11:0440701:9, является муниципальное образование «Пестровский сельсовет Камешкирского района Пензенской области». С 05.03.2021 новым собственником земельного участка №12, кадастровый номер 58:11:0000000:86, является ФИО4. 

На основании договора №3 от 19.02.2021 земельные участки №№1?10 переданы в аренду ООО «Агро-Мир», они же в настоящее время находятся в залоге у АО «Россельхозбанк». 

Ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка совершена между заинтересованными лицами по заниженной цене относительно кадастровой стоимости земельных участков (125 280 168,60 руб.), в период неплатежеспособности должника (имелись неисполненные обязательства перед налоговым органом и ООО «Конрэкс»), с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 11.03.2023 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве).

С целью проверки доводов конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления по спорной сделке суд первой инстанции определением от 23.03.2022 назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил в соответствии с ходатайством заинтересованного лица ООО «Руно» эксперту ФБУ Саратовская ЛСЭ Министерства юстиции РФ ФИО5

Согласно представленному заключению эксперта №1031/6-3 от 13.05.2022 общая рыночная стоимость реализованных должником земельных участков составила 25 700 243 руб. 

В связи с выявленными пороками экспертного заключения №1031/6?3 от 13.05.2022 судом первой инстанции назначена повторная судебная оценочная экспертиза, производство которой в соответствии с ходатайством конкурсного управляющего ФИО2 поручено эксперту ФБУ Пензенская ЛСЭ Министерства юстиции РФ ФИО6 

Согласно представленному заключению эксперта №2510/203 от 23.12.2022 общая рыночная стоимость реализованных должником земельных участков составила 29 338 348 руб.

При разрешении обособленного спора суды обоснованно исходили из того, что, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в предмет его доказывания входят следующие обстоятельства:

а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;

б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;

в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Суды верно указали, что к рассматриваемым отношениям применим кратный критерий осведомленности контрагента должника о противоправности цели сделки, приведенный в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», абзаце 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзаце 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Исходя  из разъяснений, приведенных в названных актах высших судебных инстанций, критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя (предоставление, полученное по сделке, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента), поскольку действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

В данном случае обстоятельства, свидетельствующие о заинтересованности ответчика по отношению к должнику и, соответственно, осведомленности его о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, судами не установлены.

С учетом заключения судебной экспертизы суды констатировали, что расхождение между стоимостью спорных земельных участков, указанной в договоре купли-продажи от 11.03.2019, и стоимостью, определенной по результатам судебной экспертизы, составило лишь 21%, что не является существенным расхождением этой цены с рыночной и не может свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника.

При этом судами учтено, что оплата по спорной сделке произведена обществом «Руно» своевременно и в полном объеме.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 11.03.2019 недействительной сделкой.

Выводы судов соответствуют правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018.

Ссылка конкурсного управляющего на кадастровую стоимость земельных участков, составляющую 125 280 168,60 руб., и определенную по состоянию на 01.01.2011, суды обоснованно отклонили, указав, что кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером); установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11). 

Кроме того, судами учтено, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРН по состоянию на 05.10.2022, общая кадастровая стоимость спорных земельных участков, рассчитанная по состоянию на 01.01.2021, по сравнению с 2011 годом снизилась в 1,6 раз.

Довод кассационной жалобы о наличии у должника на дату совершения сделки задолженности по оплате обязательных платежей - страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в пенсионный фонд, НДФЛ, земельного налога, долга перед ООО «Конрэкс», также обоснованно отклонен судебными инстанциями, поскольку наличие каких-либо неисполненных обязательств перед третьими лицами само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Несостоятельна также ссылка заявителя жалобы на возбужденное ранее дело о банкротстве ООО «Киндяковское» №А49-14652/2015, производство по которому было прекращено в силу пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в связи с отказом единственного кредитора ФИО7 от заявленных требований), поскольку данное обстоятельство не влияет на правильность выводов судебных инстанций о недоказанности наличия заинтересованности ООО «Руно» по отношению к должнику и противоправности цели оспоренной сделки.

Доводы конкурсного управляющего, выражающие несогласие с результатами судебной экспертизы, а также утверждение о необходимости проведения комиссионной судебной экспертизы были рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными в отсутствие доказательств, свидетельствующих о недостоверности результатов проведенной экспертизы. 

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 08.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу №А49-12003/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        И.Н. Смоленский

 

Судьи                                                                               А.Р. Кашапов

 

                                                                                          Н.А. Третьяков