АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-9590/2012

30 декабря 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.12.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2021 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 

по делу № А82-9590/2012

по заявлению Комитета по управлению муниципальным имуществом 

мэрии города Ярославля об установлении процессуального правопреемства

в отношении должника

по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «П.М.О.» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании пеней,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО1 и Отделение судебных приставов по Фрунзенскому и Красноперекопскому районам города Ярославля,

 

и   у с т а н о в и л : 

Комитет по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля (далее – Комитет) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «П.М.О.» (далее – Общество) о взыскании 68 187 рублей 22 копеек пеней за просрочку оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.19. 

Арбитражный суд Ярославской области решением от 06.11.2012 частично удовлетворил исковое требование: взыскал с ответчика в пользу истца 30 000 рублей пеней, уменьшив их размер в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации; отказал в удовлетворении остальной части иска.

Арбитражный суд Ярославской области 06.11.2012 выдал исполнительный лист серии АС № 004622239. 

Постановлением судебного пристава-исполнителя Фрунзенского РОСП города Ярославля от 13.04.2013 возбуждено исполнительное производство № 16426/13/06/76. 

Общество 09.10.2017 прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Комитет в рамках настоящего дела обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением об установлении процессуального правопреемства на стороне должника и просил заменить Общество на ФИО1. В обоснование заявления истец указал на то, что ФИО1, как единственный участник Общества, после прекращения деятельности Общества является правопреемником по его обязательствам. Решением Фрунзенского районного суда города Ярославля от 02.07.2020 по делу № 2-83/2020 за ФИО1 признано право собственности на помещения  № 1 – 9, назначение: нежилое, общей площадью 71,3 квадратного метра, этаж 1, кадастровый номер 76-76-01/136/2008011, расположенные по адресу: 

<

...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и Отделение судебных приставов по Фрунзенскому и Красноперекопскому районам города Ярославля (далее – Отделение).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением и постановлением, Комитет обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и вынести новый судебный акт об удовлетворении заявления о замене должника на правопреемника. 

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, кассатор настаивает на наличии правовых оснований для замены должника в результате процессуального правопреемства вследствие перехода права собственности на объект недвижимости, являвшийся предметом договора купли-продажи, заключенного с Комитетом, к единственному участнику ликвидированного Общества; в решении Фрунзенского районного суда города Ярославля от 02.07.2020 по делу № 2-83/2020 указано, что право собственности к единственному участнику юридического лица, прекратившего свою деятельность, перешло в порядке универсального правопреемства.

Определением председателя судебного состава от 21.10.2021 в связи с болезнью судьи Бабаева С.В. изменен состав суда: судья Бабаев С.В. заменен на судью                  Каманову М.Н. (председательствующий), в судебный состав введен Павлов В.Ю. По правилам части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено с самого начала. 

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заедании объявлялся перерыв до 11 часов 00 минут 29.10.2021. 

Определением от 29.10.2021 на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено до 11 часов 00 минут 26.11.2021. 

В силу статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заедании 26.11.2021 объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 03.12.2021. 

Определением от 03.12.2021 на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено до 11 часов 30 минут 24.12.2021.

По причине невозможности участия в рассмотрении настоящего дела судьи                Павлова В.Ю. ввиду ее нахождения в отпуске окружной суд определением от 24.12.2021 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел его замену на судью Бабаева С.В. После замены судьи рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность определения Арбитражный суд Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением и, следовательно, процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства. При этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Исходя из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из материалов дела следует, что Общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо), считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Таким образом, в силу названных положений исключение Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица повлекло прекращение его прав и обязанностей без перехода в порядке универсального правопреемства к другим лицам.

Ссылка кассатора на вывод, содержащийся в решении Фрунзенского районного суда города Ярославля от 02.07.2020 по делу № 2-83/2020 о том, что право собственности к единственному участнику юридического лица, прекратившего свою деятельность, перешло в порядке универсального правопреемства, не принимается во внимание.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вместе с тем, указание суда общей юрисдикции на универсальный характер правопреемства является не выводом об обстоятельствах в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а правовой оценкой (квалификацией), и относится к выводу суда о переходе к ФИО1 права собственности с обременением.

В рассмотренном случае единственный участник ликвидированного Общества со ссылкой на пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации заявил право на получение в собственность имущества юридического лица при его ликвидации, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Распределение оставшегося имущества между участниками общества с ограниченной ответственностью является правовым последствием ликвидации юридического лица, следовательно, правопреемства с другим лицом, в том числе физическим, не образует.

Кроме того, апелляционный суд верно отметил, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство (абзац 2 пункта 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П). 

В целях обеспечения имущественных прав кредиторов организаций, исключенных из реестра в административном порядке, не предполагающем проведение предусмотренных гражданским законодательством в интересах кредиторов юридического лица ликвидационных процедур, законодательство предусматривает специальные нормы.

Положениями статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.)

В абзаце втором пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, если специальные последствия не установлены законом.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Таким образом, поскольку в силу действующего в настоящее время Закона № 14-ФЗ лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при исключении общества из ЕГРЮЛ привлекаются к субсидиарной ответственности в рамках отдельного искового производства, при исключении общества из ЕГРЮЛ не происходит материального правопреемства в части обязательств между обществом и его учредителями.

Кроме того, пункт 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса допускает введение в интересах кредиторов ликвидированной организации (или исключенной из ЕГРЮЛ как недействующей) процедуры распределения обнаруженного имущества.

Поскольку законный интерес истца как кредитора Общества в данном случае обеспечен специально установленными в законе средствами – требование о привлечении к субсидиарной ответственности (когда контролирующее лицо отвечает перед кредиторами всем своим имуществом), процедура распределения имущества ликвидированной организации (в этом случае ответственность ограничена возможностью обращения взыскания на конкретное имущество), установление процессуального правопреемства приведет к тому, что учредитель Общества будет обязан отвечать по спорному обязательству всем своим имуществом без проверки обстоятельств его вины в неисполнении такого обязательства применительно к общим положениям статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и специальной норме пункта 3.1. статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали на отсутствие правовых оснований для установления процессуального правопреемства ФИО1 по обязательствам ликвидированного Общества.

Кроме того, суды обоснованно указали на сохранение обременения предмета купли-продажи в виде залога в пользу кредитора.

Вопреки доводам кассатора смена собственника нежилых помещений не исключает возможность кредитора получить причитающееся ему исполнение за счет заложенного имущества в порядке главы IX Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)».   

Оснований для иного вывода исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется, поскольку они базируются на ином, нежели у суда, понимании норм права в совокупности обстоятельств дела, и сводятся к несогласию заявителя с приведенной судами оценкой, данной фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, что не свидетельствует о наличии в принятых решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Позиция кассатора по сути основана на неверном толковании закона и нежелании использовать иные способы защиты нарушенного права.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине не рассматривался, так как на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на судебные акты, вынесенные по вопросу о процессуальном правопреемстве, не предусмотрена.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу № А82-9590/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля – без удовлетворения.           

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

М.Н. Каманова

 

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын