СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10629/2023-ГК

г. Пермь

07 декабря 2023 года

Дело № А50-15646/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоПепеляевой И.С.,

судейБояршиновой О.А., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ФИО3,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 02 августа 2023 года по делу № А50-15646/2022

по иску Иванова Александра Николаевича (ИНН 810703569416)

к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Эвринома» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об оспаривании сделки, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Крокус» (ОГРН 1165958079539, ИНН 5904335899), общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (ОГРН 1037709061015, ИНН 7709431786), Шурыгин Роман Александрович (ИНН 590416146000), Тайсин Марат Рафаэлович (ИНН 590201812807), общество с ограниченной ответственностью «Сатурн-Р-Авто» (ОГРН 1044500016692, ИНН 4501110065),

явку в заседание суда обеспечили:

от ответчика, ФИО4, – ФИО7 по доверенности от 05.07.2022;

от третьего лица, ООО «Крокус», – ФИО8 по доверенности от 12.01.2023,

в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о признании недействительным договора, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Крокус» (далее – общество «Крокус») и ФИО4 по передаче в собственность последней автомобиля NISSAN QASHQAI, 2020 года, VIN –

<

***>, гос. номер 

<

***> применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля обществу, с внесением соответствующих сведений в базу данных ГИБДД.

Определением от 02.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Эвринома» (далее – общество «Эвринома») и общество с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг» (далее – общество «Ресо-Лизинг»).

Определением от 09.01.2023 суд принял уточнение требований: о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 12.05.2021 № 2905ПМ-КРО/05/2021, заключенное между обществом «Крокус» и обществом «Эвринома», привлек к участию в деле общество «Эвринома» в качестве ответчика, ФИО5 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 14.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен ФИО6.

Далее, истец вновь уточнил в порядке статьи 49 АПК РФ заявленные требования, что принято судом, истец просит признать недействительными соглашение об уступке права требования от 12.05.2021 №2905ПМ-КРО/05/2021, заключенное между обществом «Крокус» и обществом «Эвринома», и договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между обществом «Эвринома» и ФИО4, как единой цепочки сделок, совершенных с автомобилем NISSAN QASHQAI, 2020 года,                                  VIN – 

<

***>, гос. номер 

<

***> применив последствия недействительности сделки в виде восстановления общества «Крокус» в правах (статусе) лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.07.2020 № 2905ПМ-КРО/01/2020, заключенному с обществом «Ресо-Лизинг».

Определением от 14.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сатурн-Р-Авто» (далее – общество «Сатурн-Р-Авто»).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить, иск удовлетворить.

В обоснование жалобы истец указывает, что арендные платежи по договору лизинга в период осуществления полномочий директора общества «Крокус» ФИО3 не поступали, ФИО5 в момент составления квитанции к приходному кассовому ордеру от 20.04.2021 № 1 осуществлял полномочия директора общества «Крокус», что свидетельствует о его заинтересованности при совершении сделки. При этом каких-либо доказательств фактического перечисления денежных средств по оплате автомобиля не представлено. Более того, вступившими в законную силу судебными актами подтверждено, что ФИО5 получил полномочия генерального директора общества «Крокус» на основании сфальсифицированного документа (решения Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2022 по делу № А50-30135/2021, от 02.08.2022 по делу                           № А50-32022/2021). Доказательств одобрения сделки по продаже автомобиля также в материалы дела не представлено, общее собрание не проводилось. Несмотря на то, что договор аренды транспортного средства был заключен с ФИО5, как физическим лицом, автомобиль был выкуплен обществом «Эвринома», которое никаких денежных средств за автомобиль, кроме 50 000 руб., не носило. Предоставить доказательства фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру при том, что она подписана самим ФИО5, не представляется возможным. Таким образом, вывод суда о том, что договор аренды транспортного средства фактически исполнен, является необоснованным.

ФИО4 направила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

До судебного заседания от ФИО5 поступили письменные пояснения с возражениями на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель общества «Крокус» доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу истца – удовлетворить.

Представитель ФИО4 доводы апелляционной жалобы отклонил, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществом «Ресо-Лизинг» (лизингодатель) и обществом «Крокус» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 28.07.2020 № 2905ПМ-КРО/01/2020, согласно которому транспортное средство, NISSAN QASHQAI (VIN – 

<

***>), передан лизингополучателю во владение и пользование, общий размер лизинговых платежей по договору составляет 1 831 021 руб., выкупная цена – 1 200 руб.

Пунктом 7.2 договора предусмотрен переход права собственности на автомобиль лизингополучателю при уплате всех платежей.

В пункте 7.5 договора стороны согласовали право лизингополучателя уступить право выкупа третьему лицу.

Обществом «Крокус» в лице генерального директора ФИО3, также являющегося единственным учредителем общества, и ФИО5 заключен договор от 01.08.2020 № 6/АМ аренды названного выше транспортного средства без экипажа с физическим лицом с правом выкупа.

В пункте 2.2 согласована выкупная стоимость автомобиля 1 630 000 руб. Арендная плата по договору составляет 500 000 руб., которые могут быть выплачены до истечения срока действия договора (пункт 3.1 договора). Пунктом 4.1 установлено, что договор заключен на срок с 01.08.2020 по 31.07.2025. Арендатор вправе выкупить автомобиль до истечения срока действия договора сразу после уплаты арендной платы. Сумма выкупа составляет 50 000 руб. Арендатор вправе произвести выкуп на третье лицо (пункт 3.2 договора). В пункте 3.3 договора указано на уплату ФИО5 взноса за автомобиль 1 080 000 руб. в день подписания договора с указанием на то, что подписание договора арендодателем подтверждает получение денежных средств и не требует иных подтверждений.

Между обществом «Крокус» и обществом «Эвринома» заключено соглашение об уступке права требования от 12.05.2021 № 2905ПМ-КРО/05/2021, по которому последнему передано право выкупа автомобиля по выкупной цене. Данное соглашение согласовано также обществом «Ресо-Лизинг». В пункте 1.1 соглашения указано, что обществом «Крокус» исполнены обязательства по договору лизинга, в результате чего у последнего возникло право выкупа имущества себе в собственность по выкупной цене.

От имени общества «Крокус» и общества «Эвринома» договоры подписаны директором ФИО5

Между обществом «Эвринома» и обществом «Ресо-Лизинг» заключен договор купли-продажи транспортного средства от 12.05.2021 № 2905ПМ-КРО/05/2021.

19.05.2021 общество «Ресо-Лизинг» передало обществу «Эвринома» в собственность предмет лизинга (транспортное средство) в связи с оплатой выкупной цены, что подтверждено актом приема-передачи от 19.05.2021.

Далее, обществом «Эвринома» транспортное средство отчуждено по договору купли-продажи от 19.05.2021 № 1-П – ФИО4

По договору купли-продажи от 25.06.2022 № НП5182 ФИО4 продала автомобиль обществу «Сатурн-Р-Авто» за 1 849 000 руб., о чем представлены соответствующие платежные документы.

ФИО3 обратился в суд с иском (с учетом уточнения предмета требований) о признании недействительными соглашения об уступке права требования от 12.05.2021 №2905ПМ-КРО/05/2021, заключенного между обществом «Крокус» и обществом «Эвринома» и договора купли-продажи транспортного средства от 19.05.2021 №1-П, заключенного между обществом «Эвринома» и ФИО4, как единой цепочки сделок по отчуждению автомобиля.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорный автомобиль от общества «Крокус» фактически передан в пользование именно ФИО5 по договору аренды, подписанному директором ФИО3; заключенный договор аренды не опровергнут, как и не опровергнуты доказательства его исполнения. Подписание договора уступки и договора купли-продажи со стороны общества «Крокус» - ФИО5, полномочия которого впоследствии оспорены, значения не имеет, принимая во внимание, что сделки направлены на исполнение ранее заключенного договора аренды.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из приведенных в жалобе доводов.

Обращаясь в суд с настоящим иском (с учетом уточнения предмета требований), ФИО3 в качестве правового обоснования ссылался на положения статей 166, 168 ГК РФ, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – Закон об обществах). В качестве обстоятельств недействительности сделок указал, что они заключены в период отсутствия у представителя общества «Крокус» надлежащих полномочий; являются сделками с заинтересованностью; заключены в отсутствие решения общего собрания об их одобрении; с причинением ущерба обществу «Крокус», поскольку автомобиль при уплате за него большей части лизинговых платежей не поступил в собственность общества «Крокус».

Повторно исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности отказа в удовлетворении требований, и не находит оснований для принятия во внимание названных выше доводов истца.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В данном случае, заключение соглашения об уступке права требования от 12.05.2021 является правом общества «Крокус» вне зависимости от согласования с обществом «Ресо-Лизинг»; уступка требования обществом «Крокус» по договору лизинга, в котором личность кредитора не имеет существенного значения, соответствует действующему законодательству и не может быть ограничена обществом «Ресо-Лизинг».

Также сам договор лизинга предусматривает право лизингополучателя уступить право выкупа имущества третьему лицу (пункт 7.5 договора лизинга).

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с пунктом 7.1 договора лизинга предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств перед лизингодателем, предусмотренных договором лизинга.

На основании пункта 7.2 договора лизинга по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после оплаты лизингодателю выкупной цены при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых и авансовых платежей, а также штрафов, пеней и неустоек, неоплаченных лизингополучателем.

Пунктом 7.3 договора лизинга установлено, что при досрочном прекращении договора лизинга, в том числе и по инициативе лизингополучателя с целью получения последним имущества в собственность, лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю сумму закрытия лизинговой сделки. Сумма закрытия лизинговой сделки включает в себя отступной платеж по сделке для расчетного периода, в котором происходит расторжение договора, сумму всех лизинговых платежей, штрафов, пеней и неустоек, неоплаченных лизингополучателем на текущий расчетный период.

В данном случае, предмет лизинга был приобретен в собственность общества «Ресо-Лизинг», что подтверждается пунктом 1.1 договора лизинга, пунктом 1.1 договора купли-продажи от 28.07.2020 №2905ПМ/2020.

Общество «Крокус» не являлось и не является собственником транспортного средства NISSAN QASHQAI (VIN – 

<

***>), являющегося предметом лизинга, и не исполнило обязательства по оплате платежей, указанных в пунктах 7.1-7.3 договора лизинга, в связи с чем, основания для перехода права собственности на предмет лизинга обществу «Крокус» отсутствуют.

В данном случае общество «Крокус», заключив соглашение об уступке права требования от 12.05.2021 №2905ПМ-КРО/05/2021, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его обществу «Эвринома», но, одновременно, освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием, предоставленного лизингодателем (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Вывод истца о неэквивалентности предоставлений на данном этапе является преждевременным, в связи с чем, оснований полагать оспариваемые сделки совершенными в ущерб интересам общества «Крокус» не имеется.

Также апелляционный суд с учетом фактических обстоятельств настоящего дела приходит к выводу, что заявленная истцом редакция требований, исходя из предмета и основания иска, не может восстановить прав ФИО3, о нарушении которых он заявляет.

Так, в качестве применения последствий недействительности сделки истец указывает – восстановление общества «Крокус» в правах лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.07.2020, заключенному с обществом «Ресо-Лизинг».

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает, что оспариваемые соглашение и договор фактически являются трехсторонними соглашениями о перемене лица в обязательстве.

Поскольку общество «Крокус» не являлось и не является собственником NISSAN QASHQAI (VIN – 

<

***>), а также не оплатило платежи, необходимые для перехода права собственности на предмет лизинга, надлежащим способом правой защиты, обеспечивающим баланс интересов общества «Ресо-Лизинг» (лизингодателя), общества «Крокус» (первоначального лизингополучателя) и общества «Эвринома» (нового лизингополучателя), является признание недействительным условия о стоимости уступаемого права с применением последствия недействительности в виде взыскания с общества «Эвринома» в пользу общества «Крокус» действительной стоимости уступаемого права.

Данный вывод содержится в пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

Вместе с тем, условие о стоимости уступаемого права, ФИО3, не оспорено.

Из обстоятельств настоящего дела также следует, что спорное транспортное средство в настоящее время отчуждено обществу «Сатурн-Р-Авто» по стоимости 1 849 000 руб. Общество «Сатурн-Р-Авто» представило расходный кассовый ордер от 25.06.2022 № ТИ-00000373 на сумму 1 849 000 руб. в подтверждение оплаты. Данных о том, что указанные лица, являются взаимозависимыми (обладают признаками аффилированности, заинтересованности), из обстоятельств дела не усматривается.

В настоящем случае сделка между ФИО4 и обществом «Сатурн-Р-Авто», ФИО9 не оспаривается, как и не оспаривается ее возмездный характер.

Истец при этом, не указывает, каким образом, будут восстановлены его права при избранном им способе защиты, с учетом того, что иные возможные способы защиты истцом не исчерпаны.

С учетом изложенного, оснований для выводов о необходимости удовлетворения требований, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 02 августа 2023 года                   по делу № А50-15646/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

ФИО10

Судьи 

ФИО11

ФИО1