АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 сентября 2024 года

Дело №

А56-120619/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Власовой М.Г. и  Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Кварта» ФИО1 (доверенность от 03.05.2024),

рассмотрев 11.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Дека» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А56-120619/2023,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Дека», адрес: 173024, Великий Новгород, проспект Александра Корсунова, дом 34 Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кварта», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, дом 10, литера М, помещение 20-Н, офис 21, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании прекращенным залога в отношении следующего  движимого имущества: 

- автомобиль Nissan Teana, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>;

- автомобиль МАЗ-5441В3, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на  неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, принять новый – об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций применили закон, не подлежащий применению (подпункт 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и не применили закон, подлежащий применению (подпункт 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ и абзац шестой пункта 5 статьи 18.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ); не учли, что денежные средства, вырученные от реализации части заложенного имущества, не распределялись ввиду невозможности определить сумму подлежащих распределению денежных средств до реализации всего заложенного имущества, при этом вырученные денежные средства сохраняются на специальном счете, предназначенном для удовлетворения требований залоговых кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, решением Арбитражного суда Новгородской области от 09.04.2021 по делу № А44-1127/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 21.08.2019 по делу № А44-1127/2019 в реестр требований кредиторов Общества в третью очередь реестра кредиторов включены требования Банка ВТБ (публичного акционерного общества) (далее – Банк) в размере 692 611 506 руб. 84 коп., в том числе: основной долг 650 000 000 руб., проценты за пользование кредитом 31 730 684 руб. 92 коп. и неустойка 10 880 821 руб. 92 коп., – из которых требования в размере 134 664 415 руб. 96 коп. обеспечены залогом движимого имущества Общества и подлежат удовлетворению за счет средств, полученных от продажи залога в порядке, установленном Законом № 127-ФЗ.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 28.10.2021 по делу № А44-1127/2019 произведена процессуальная замена кредитора, Банк с требованием в размере 698 915 616 руб. 45 коп., в том числе обеспеченным залогом имущества Общества требованием в  размере 134 664 415 руб. 96 коп., заменен на нового кредитора – Компанию.

Впоследствии состоялись торги по продаже имущества должника. 

Между Обществом (продавцом) и победителем торгов по лоту № 1 (Автомобиль Nissan Teana, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>) ФИО3 (покупателем) 11.08.2023 заключен договор купли-продажи № 1з, по условиям которого цена указанного автомобиля составляет 1 034 687 руб. 85 коп., покупателем внесен задаток в размере 197 083 руб. 40 коп., оставшаяся часть денежных средств уплачивается покупателем в течение 30 календарных дней с даты подписания названного договора, продавец передает автомобиль покупателю в течение 10 рабочих дней с момента поступления стоимости автомобиля в полном объеме на расчетный счет продавца.

Между Обществом (продавцом) и победителем торгов по лоту № 2 (Автомобиль МАЗ-5441В3, 2013 г.в., VIN 

<

***>) ФИО4 (покупателем) 08.11.2023 заключен договор купли-продажи № 2з, по условиям которого цена указанного автомобиля составляет 1 050 000 руб., покупателем внесен задаток в размере 154 316 руб. 20 коп., оставшаяся часть денежных средств уплачивается покупателем в течение 30 календарных дней с даты подписания названного договора, продавец передает автомобиль покупателю в течение 10 рабочих дней с момента поступления стоимости автомобиля в полном объеме на расчетный счет продавца.

Ненаправление Компанией нотариусу уведомления об исключении сведений о залоге спорных автомобилей из реестра уведомлений о залоге движимого имущества послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе доводы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в  соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

На основании подпункта 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 408 ГК РФ, обязательство прекращается надлежащим исполнением.

В силу абзаца четвертого пункта 4 статьи 134 Закона № 127-ФЗ требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона № 127-ФЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, отказывая в признании залога спорных автомобилей прекращенным, указал, что неперечисление Обществом вырученных от реализации автомобилей денежных средств Компании (залоговому кредитору) свидетельствует о недобросовестности Компании, что влечет отказ в иске применительно к пункту 2 статьи 10 ГК РФ.

Апелляционный суд также сослался на то, что в отсутствие перечисления Обществом вырученных от реализации автомобилей денежных средств Компании, находящихся на специальном счете Общества согласно доводу самого Общества, обеспеченное залогом обязательство не может быть признано прекращенным.

Поскольку в материалы дела Общество не представило доказательств перечисления им Компании денежных средств, вырученных от реализации автомобилей, с целью прекращения обеспеченного залогом обязательства, суды двух инстанций обоснованно отметили, что основания для прекращения залога в силу пункта 1 статьи 352 ГК РФ не наступили, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований. 

В связи с изложенным несостоятельны доводы Общества о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, о несоответствии их выводов обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов двух инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и принятия нового судом кассационной инстанции. 

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А56-120619/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Дека» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

 

М.Г. Власова

О.К. Елагина