АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-1091/2018

г. Владивосток

24 мая 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2018 года.

      Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Шохиревой С.Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Кировская электросеть» ((ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об истребовании документов,

при участии

от истца: ФИО3, доверенность от 04.10.2017, паспорт

от ответчика: не явились, извещены, 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Кировская электросеть» (далее – общество, ООО «Кировская электросеть») об обязании общество предоставить ФИО2 надлежаще заверенные копии следующих документов: копии доверенностей, выданных от имени ООО «Кировская электросеть» временно исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа ФИО4; копию выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам ООО «Кировская электросеть» с 01.11.2017 года и по день выдачи; копии всех гражданско-правовых договоров, заключенных ООО «Кировская электросеть» с 10.11.2017; копии всех трудовых договоров, заключенных с 01.11.2017 и приказов о приеме на работу с 01.11.2017 и по день выдачи; копии всех приказов о премировании работников и о лишении премии работников ООО «Кировская электросеть» за период с 01.11.2017 и по день выдачи, а также копии документов, подтверждающих привлечение ООО «Кировская электросеть» или должностное лицо к административной ответственности (постановление, протокол) за нарушение норм трудового законодательства, связанного с нарушением сроков выдачи ФИО2 расчета при увольнении и доказательства оплаты штрафа.

          Ответчик 27.02.2018 через канцелярию суда представил отзыв, согласно которому просит в удовлетворении требований отказать, поскольку документы истцу направлены письмами № 89, № 90 от 15.02.2018. 

Истец представил в материалы дела дополнительные пояснения, согласно которым документы в адрес истца поступили, но не в полном объеме. С учетом полученных документов, истец уточнил исковые требования, а именно, не поддержал требования относительно обязания представить копии документов, подтверждающих привлечение ООО «Кировская электросеть» или должностное лицо к административной ответственности (постановление, протокол) за нарушение норм трудового законодательства, связанного с нарушением сроков выдачи ФИО2 расчета при увольнении и доказательства оплаты штрафа. 

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) АПК РФ принял уточнения.

          В судебном заседании 04.04.2018 истец устно уточнил исковые требования, просит обязать ООО «Кировская электросеть» представить копию выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам ООО «Кировская электросеть», заверенную кредитной организацией, в которой открыты счета, за период с 01.11.2017 по день вынесения решения суда; копии всех гражданско-правовых договоров, трудовых договоров, заключенных ООО «Кировская электросеть» с 01.11.2017 и по день вынесения решения суда за исключением тех, которые были представлены, согласно сопроводительному письму ООО «Кировская электросеть» от 15.02.2018 исх. № 90; копии приказов о приеме на работу, копии всех приказов о премировании работников и о лишении премии работников ООО «Кировская электросеть» за период с 01.11.2017 по день вынесения решения суда, за исключением тех, которые были представлены, согласно сопроводительному письму ООО «Кировская электросеть» от 15.02.2018 исх. № 90. В остальной части на требованиях настаивает с учетом уточнений, принятых судом в судебном заседании 27.02.2018. 

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточненные требования, предложив истцу оформить письменно уточненные требования.

В судебном заседании 10.05.2018 истец поддержал уточненные требования, представил письменные уточнения.

В судебном заседании 10.05.2018 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17.05.2018. 

          После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителя истца, ответчик в судебное заседание не явился.

          От ответчика 17.05.2018 поступили возражения на ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым истцу следует отказать, поскольку требование истца о предоставлении документов было исполнено.

          Истец настаивал на исковых требованиях с учетом заявленных ранее уточнений.

          Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Кировская электросеть» с долей участия в уставном капитале общества в размере 15%, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. 

25.12.2017 истец направил в адрес общества требование о предоставлении в 3-х дневный срок надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности общества, составляющих предмет рассматриваемого спора.

Общество запрашиваемые истцом документы не предоставило.

          Полагая, что ответчик необоснованно уклоняется от предоставления копий запрашиваемых документов, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

          Как следует из представленного отзыва и не оспаривается истцом, после подачи иска, ООО «Кировская электросеть» сопроводительным письмом от 15.02.2018 исх. № 89 направило истцу: копию протокола об административном правонарушении от 19.12.2017 № 25/7-366-17-ОБ/000134/02717/17 на 4л.; копию постановления о назначении административного наказания от 20.12.2017 № 25/7-366-17-ОБ/000134/02717/17 на 4л.; копию платежного поручения от 24.01.2018 № 43 на 1л.; 

Сопроводительным письмом от 15.02.2018 исх. № 90 общество направило: копию выписки операций по лицевому счету за период с 08.11.2017 по 25.12.2017 на 197л.; копии договоров гражданско-правового характера на 69л.; копии доверенностей (корешков доверенностей), выданных от имени ООО «Кировская электросеть» на 6л.; копии трудовых договоров, заключенных с 01.11.2017 по 25.12.2017 на 6л.; копии приказа о приеме на работу за период с 01.11.2017 по 25.12.2017 на 2л.; копии приказов (выписки) о премировании работников за период с 01.11.2017 по 25.12.2017 на 3л.

Указанные документы обозревались в судебном заседании.

          Между тем, истец настаивает на уточненных требованиях, обосновывая свою позицию в дополнительных пояснениях по иску.

Так, согласно требованию участника, поступившему обществу 25.12.2017 вх. 593, истец просил предоставить надлежащим образом заверенную копию выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам ООО «Кировская электросеть» с 01.11.2017 и по день выдачи. Между тем, полученная истцом выписка, сформирована через сервис Сбербанк Бизнес Онлайн 13.02.2018 за период с 08.11.2017 по 25.12.2017. Таким образом, требования истца в данной части полностью не удовлетворены.

Анализ направленных обществом документов во исполнение требования о предоставлении копий всех гражданско-правовых договоров, заключенных обществом с 01.11.2017, позволил прийти к выводу о неисполнении требования в полном объеме. Так, в договоре розничной купли-продажи № 26 от 13.11.2017, заключенным между обществом и ИП ФИО5 указано, что продавец обязуется передать товар по счету № 28, однако такой счет к договору не приложен. Согласно платежному поручению № 603 от 23.11.2017, ООО «Кировская электросеть» перечислила на расчетный счет ООО «АФ «ЭКСПЕРТ» сумму 35 000 руб. в качестве аванса по счету № 181 от 22.11.2017 за аудиторскую проверку, согласно договора от 22.11.2017 № 170-17, однако надлежащим образом заверенная копия такого договора истцу не была направлена. В договоре купли-продажи от 24.11.2017, заключенном между ИП ФИО6 и ООО «Кировская электросеть» также указано, что наименование, количество и цена товара указываются в счете на оплату, который является неотъемлемой частью договора, однако ни счет на оплату, ни товарная накладная истцу также направлены не были. В платежном поручении № 670 от 21.12.2017 на сумму 10 280,70 руб. в назначении платежа указано: «оплата по счету № 1513 от 28.11.2017 за уплотнительное кольцо под изолятор, согл.договору поставки от 28.11.2017 № 164», однако такой договор истцу направлен не был.

На требование предоставить копии всех трудовых договоров и приказов о приеме на работу с 01.11.2017 и по день выдачи, истцу было направлено 2 трудовых договора с ФИО7 и ФИО4 и 2 приказа о приеме на работу на этих же лиц, следовательно, ответчик должен подтвердить, что иных трудовых договоров и приказов о приеме на работу других лиц на день выдачи не заключалось и не издавалось.

На требование о предоставлении копий всех приказов о премировании работников и о лишении премии работников ООО «Кировская электросеть» за период с 01.11.2017 и по день выдачи, ответчик направил копию приказа № 68-П от 21.12.2017 без списка лиц, которым была выплачена премия и размера премии, а также выписку из приказа от 30.11.2017 № 65-П от 05.02.2018 «О премировании работников за ноябрь 2017 года» без указания фамилий работников, которым выплачена премия, что не является удовлетворением требований участника, при этом ответчик также не подтвердил, что это единственные приказы о премировании работников ООО «Кировская электросеть» изданных в период с 01.11.2017 по день выдачи.

Таким образом, по мнению истца, направление документов сопроводительным письмом от 15.02.2018 исх. № 90, нельзя расценивать в качестве восстановления нарушенного права участника общества ФИО2 на получение информации.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

          Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма № 144 указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из материалов дела не следует, что в обществе установлен какой-либо специальный порядок ознакомления с документами общества, доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечисленные в пункте 2 статьи документы в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, ООО «Кировская электросеть» обязано по требованию участника общества предоставить испрашиваемые копии документов.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Суд отклоняет доводы ответчика, изложенные в отзыве и в возражениях на ходатайство об уточнении исковых требований о том, что истцу были предоставлены все запрашиваемые документы, поскольку судом при рассмотрении дела установлено, что испрашиваемые истцом документы не были представлены в полном объеме. 

Ссылка общества на положения пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, предусматривающие право общества отказать в предоставлении документов также отклоняется, поскольку судом не установлено надлежащего исполнения обществом требования участника.

При этом, с учетом уточнения заявленных требований, истец просит обязать общество представить документы за исключением тех, которые были направлены сопроводительным письмом от 15.02.2018 исх. №90, в связи с чем суд не установил в действиях истца признаков злоупотребления правом, которое может повлечь отказ в предоставлении документов.

Согласно части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Учитывая изложенное, суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца об обязании ООО «Кировская электросеть» предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов в течение 10 дней рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Кировская электросеть» предоставить ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>, в срок не позднее десяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения суда в законную силу надлежаще заверенные копии следующих документов:

1. Копию выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам ООО «Кировская электросеть», заверенную кредитной организацией, в которой открыты счета, за период с 01.11.2017 по день вынесения решения суда; 

2. Копии всех гражданско-правовых договоров, трудовых договоров, заключенных ООО «Кировская электросеть» с 01.11.2017 и по день вынесения решения суда за исключением тех, которые были представлены, согласно сопроводительному письму ООО «Кировская электросеть» от 15.02.2018 исх. № 90; 

3. Копии приказов о приеме на работу, копии всех приказов о премировании работников и о лишении премии работников ООО «Кировская электросеть» за период с 01.11.2017 по день вынесения решения суда, за исключением тех, которые были представлены, согласно сопроводительному письму ООО «Кировская электросеть» от 15.02.2018 исх. № 90.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Кировская электросеть» в пользу ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...> 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

          Судья                                                                            Шохирева С.Т.