АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-23174/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 августа 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Шаровой Н.А.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 -

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2  (далее – управляющий) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.02.2022 (судья Кузнецова Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 (судьи Горбунова Е.А., Зорина О.В., Зюков В.А.) по делу № А75-23174/2019 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «ИНГА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «ИНГА», должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Развитие Северо-Запад» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Развитие Северо-Запад») о процессуальном правопреемстве.

В заседании принял участие представитель общества «Развитие Северо-Запад» - ФИО3 по доверенности от 10.02.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «ИНГА» общество «Развитие Северо-Запад» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по договору уступки прав требований от 23.11.2021 № 11-2021-Ц.

Определением суда от 14.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.05.2022, произведена замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Гео-Зем-Консалтинг» (далее - общество «Гео-Зем-Консалтинг») на его правопреемника - общество «Развитие Северо-Запад».

В кассационной жалобе управляющий просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы: поскольку общество «Развитие Северо-Запад» до вынесения судебного акта о процессуальном правопреемстве конкурсным кредитором по смыслу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не являлось, поэтому погашение требований произведено вне рамок дела о банкротстве и соблюдение предусмотренного положениями статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве порядка погашения третьим лицом требований конкурсных кредиторов не требуется; общество «Развитие Северо-Запад» аффилировано с должником через группу компаний «Тензор Лигал Групп», которая оказывала юридические услуги должнику; о наличии такой связи свидетельствует также факт представления интересов общества «Развитие Северо-Запад» и контролировавших должника лиц одним и тем же представителем; посредством приобретения прав требования у независимых кредиторов лица, связанные с должником, пытаются получить контроль над процедурой банкротства и препятствовать привлечению контролирующих лиц к субсидиарной ответственности; ФИО4 предпринимаются попытки отмены определений суда о признании требований публичного акционерного общества Национальный Банк «ТРАСТ»  подлежащими учёту  в реестре требований кредиторов. Отказываясь принимать исполнение от индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее – ФИО5, предприниматель) общество «Развитие Северо-Запад» подтвердило, что имеет цель не получить удовлетворение своего требования, а участвовать в процедуре банкротства, представляя интересы отдельной группы лиц, поэтому имелись основания применить к требованию правопреемника правила о злоупотреблении правом.

От общества «Развитие Северо-Запад» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором оно просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представитель общества «Развитие Северо-Запад» в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на неё.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на неё, пояснений представителя участвующего в заседании лица, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 11.06.2020 требование общества «Гео-Зем-Консалтинг» включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди в размере 951 544 руб.

Между обществами «Гео-Зем-Консалтинг» (цедент) и «Развитие Северо-Запад» (цессионарий) заключён договор уступки прав требований (цессии) от 23.11.2021 № 11-2021-Ц, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя за плату право требования задолженности к обществу «Инга» в размере 951 544 руб., подтверждённому определением суда от 11.06.2020 по делу № А75- 23174/2019.

Стоимость уступаемых прав требований составляет 350 000 руб., переход права требования от цедента к цессионарию осуществляется с момента полной оплаты уступки требования; платёжным поручением от 26.11.2021 № 83 общество «Развитие Северо-Запад» оплатило цеденту 350 000 руб.

Таким образом, права требования общества «Гео-Зем-Консалтинг» в размере 951 544 руб. к обществу «ИНГА» перешли обществу «Развитие Северо-Запад», в связи с чем последний 10.12.2021 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против процессуального правопреемства, конкурсный кредитор ФИО5, требования которого включены в реестр требований кредиторов определением суда от 22.05.2020, ссылался на погашение требования общества «Развитие Северо-Запад» платёжным поручением от 09.02.2022 № 10, в связи с чем полагал, что сам становится кредитором в соответствующем обязательстве должника.

Платёжным поручением от 15.04.2022 № 17 обществом «Развитие Северо-Запад» денежные средства в размере 951 544 руб. возвращены ФИО5

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление общества «Развитие Северо-Запад», пришёл к выводу о переходе прав требования в порядке процессуального правопреемства на основании договора цессии, заключённого после введения в отношении должника процедур банкротства, в установленном порядке не оспоренного, признаков ничтожности не имеющего; у общества «Развитие Северо-Запад» отсутствовала обязанность принять исполнение от ФИО5 вследствие нарушения правил статей 113 и 125 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на недоказанность обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности нового кредитора, а также на нераскрытие ФИО5, в свою очередь, добросовестности намерений при осуществлении попытки приобрести по номиналу спорное право требования к должнику.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применимым нормам права.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьёй 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В рассматриваемом случае права требования к должнику перешли обществу «Развитие Северо-Запад» в результате заключения и исполнения договора уступки права требования (цессии) от 23.11.2021 № 11-2021-Ц.

Учитывая, что в материалы дела не представлены вступивший в законную силу судебный акт о признании данного договора недействительным как оспоримой сделки, или доказательства его ничтожности; договор уступки свидетельствует о состоявшейся замене лица в обязательстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Судами дана надлежащая оценка доводам ФИО5 о погашении им требования общества «Развитие Северо-Запад» и приобретении спорного права требования к должнику.

Согласно положениям статьи 313 ГК РФ, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить своё право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (пункт 2 статьи 313 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьёй 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счёт обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объёме.

Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объёме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

Судами отмечено, что по смыслу указанных положений Закона о банкротстве возможность погашения требований одного кредитора третьим лицом за должника при наличии в реестре иных требований кредиторов без соответствующего обращения в арбитражный суд действующим законодательством не предусмотрена.

Как разъяснено в абзаце четвёртом пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, действующим законодательством о банкротстве не предусмотрено удовлетворение третьим лицом требований отдельных кредиторов в порядке статьи 313 ГК РФ.

В рассматриваемой ситуации ФИО5 с заявлением о намерении исполнить обязательства должника перед конкурсными кредиторами в суд не обращался, о намерении погасить все требования кредиторов не заявил, обоснование добросовестности мотивов погашения задолженности только перед обществом «Развитие Северо-Запад» не привёл.

Общество «Развитие Северо-Запад» в обоснование заключения договора цессии указало на приобретение права требования к должнику с существенным дисконтом.

Доводы кассатора о намерении цессионария препятствовать привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности носят предположительный характер и основанием для отказа в процессуальном правопреемстве не являются.

Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении обществом «Развитие Северо-Запад» своими правами при заключении и исполнении договора уступки права требования (цессии) от 23.11.2021 № 11-2021-Ц либо подтверждающих возможность нарушения указанными действиями прав и законных интересов иных участников дела о банкротстве, судами не установлено.

Договор цессии заключён после введения в отношении должника процедур банкротства и не мог ввести кредиторов в заблуждение по поводу истинного финансового положения должника.

Доводы об участии в деле о банкротстве ФИО4 и его обращениях с целью пересмотра определений о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов также не препятствуют применению в данном случае правил статьи 48 АПК РФ, поскольку право лиц, привлекаемых к ответственности по обязательствам должника, совершать действия, направленные на сохранение и пополнение конкурсной массы, подтверждено правовыми позициями, изложенными в  Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2021 № 49-П.

Судами обоснованно указано на то, что ФИО5 не раскрыл свой материальный интерес при принудительном выкупе по номиналу отдельных прав требования к должнику.

Доводы кассатора об отсутствии необходимости применения правил о порядке удовлетворения требований кредиторов (статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве) до вынесения определения о процессуальной замене и приобретения обществом  «Развитие Северо-Запад» в процессуальном порядке статуса кредитора  основаны на ошибочном понимании норм права: цессия влечёт замену на стороне кредитора в материальном правоотношении, но не изменяет и не прекращает само обязательство должника, признанного банкротом, подлежащее погашению в соответствии с нормами Закона о банкротстве.

Приведённые в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования судов, вопреки мнению управляющего получили с их стороны надлежащую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

С учётом изложенного кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.02.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А75-23174/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Н.А. Шарова

 

Судьи                                                                                                                 С.А. Доронин

 

ФИО1