АРБИТРАЖНЫЙ СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-17370/2017

26 февраля 2020 года

г. Ставрополь

                                                 Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля  2020 года

                                                  Решение изготовлено в полном объеме 26 февраля  2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании  исковое заявление участника ООО «Холодок» ФИО2, г. Георгиевск, к обществу с ограниченной ответственностью «Холодок», г. Георгиевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, г. Георгиевск, ФИО4, г. Георгиевск, ФИО5, г. Георгиевск, ФИО6, г. Георгиевск, ФИО7, г. Георгиевск, ФИО8, г. Георгиевск, ФИО9, г. Георгиевск, ФИО2, г. Георгиевск,

с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Ставропольскому краю, Управления Росреестра по Ставропольскому краю, нотариуса г. Георгиевска ФИО10, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 Ставропольскому  краю,

о признании сделки купли-продажи торгового павильона (кадастровый номер 26:26:010523:88), совершенной между ООО «Холодок» и ФИО11, от 13.05.2014 недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата павильона в собственность общества и обязании филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по СК аннулировать запись о государственной регистрации права № 26-26-08/006/2014-331 от 28.05.2014,

при участии представителя истца- Дудника П.В. (доверенность от 22.08.2017), ответчика - ФИО3 (паспорт), представителя ФИО3 - ФИО12 (доверенность № 26АА2611610 от 22.01.2018), ответчиков: ФИО7 (паспорт),  ФИО8 (паспорт),  ФИО4 (паспорт), в отсутствие других ответчиков и третьих лиц,

У С Т А Н О В И Л:

участник ООО «Холодок» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Холодок» о признании сделки купли-продажи торгового павильона, совершенной между ООО «Холодок» и ФИО11, от 13.05.2014 недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата павильона в собственность общества и обязании регистратора аннулировать запись о государственной регистрации права.

Истец уточнил свои исковые требования и просил признать купли-продажи торгового павильона, заключенный  между ООО «Холодок» и ФИО11, от 13.05.2014 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возврата павильона в собственность общества и  признать недействительной запись № 26-26-08/006/2014-331 от 28.05.2014 в  Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности на торговый павильон с кадастровым номером 26:26:010523:88 расположенный по адресу: 

<

...>.

Суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) принял указанные уточнения.

Руководитель ликвидационной комиссии  ООО «Холодок», извещенный по месту  государственной регистрации общества надлежащим образом, в судебное заседание не явился, отзыв не представил. 

В соответствии с частями 1, 3 статьи 156  АПК РФ  непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В обоснование своих исковых требований истец указал, что   его мать ФИО11, являясь директором и учредителем  ООО «Холодок» не сообщила ему как учредителю о продаже торгового павильона, который принадлежал ООО «Холодок». В голосовании на общем собрании по данному вопросу ФИО2 участия не принимал.

О спорной сделке он узнал 29.03.2017, получив выписку из ЕГРН, в которой собственником торгового павильона, расположенного по адресу: 

<

...> указана  ФИО11

Ссылаясь на постановление Пленума ВАС РФ №28 от 16.05.2014 и на положения ст.45 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее-Закон      № 14-ФЗ), п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ),  истец считает договор купли-продажи от 13.05.2014 недействительной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с причинением ущерба ООО «Холодок».

ФИО3 считает исковые требования необоснованными по следующим основаниям.

Истец ФИО2 являлся родным сыном, а  ФИО3 родной дочерью умершей 31.12.2016 ФИО11

ФИО2 и  ФИО11 были учредителями ООО «Холодок» и там же работали. ФИО11  являлась директором, а ФИО2 помогал ей вести дела предприятия на правах заместителя.

ООО  «Холодок» принадлежали два объекта недвижимости:

-часть складского помещения площадью 94,3 кв.м., КН 26:26:011216:1350, по адресу: 

<

...> (где зарегистрирован юридический адрес ООО «Холодок»);

-торговый павильон для продажи мороженого, площадью 30,5 кв.м., КН 26:26:010523:88, по адресу: 

<

...>.

В связи с ухудшением финансового состояния на предприятии учредителями ФИО11 и ФИО2 было принято решение о ликвидации ООО «Холодок». С 2013 года ООО «Холодок» практически прекратило свою деятельность.

При этом ФИО11 и ФИО2 решили распределить имущество   предприятия   между  собой:   ФИО2    было   продано складское помещение по ул. Горийской ,7, а ФИО11  торговый павильон по ул. Калинина, 20/7.

Таким образом, истцу ФИО2 изначально было известно о том, что торговый павильон в связи с ликвидацией предприятия продан его матери ФИО11 Он помогал ей при оформлении документов. Все эти вопросы неоднократно обсуждались в семье. 

Кроме того, информация о правах на недвижимое имущество является общедоступной и может быть получена любым лицом путем получения выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество.

ФИО3 указала, что поскольку предъявлен иск о признании недействительной оспоримой сделки по истечении одного года с момента ее совершения, когда истцу об этом стало известно, истцом пропущен срок исковой давности.

В судебном заседании 12.02.2020 объявлен перерыв до 19.02.2020  до 16 час. 00 мин. О перерыве было объявлено публично путем размещения сведений на информационном стенде 4-го этажа в здании Арбитражного суда Ставропольского края и на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

Из материалов дела следует, что участниками общества с ограниченной ответственностью «Холодок»  являлись  ФИО11 с долей в уставном капитале 74,999 % и  её сын ФИО2 с долей в уставном капитале  24,999 %. До   05 декабря 2016 года  директором указанного общества являлась ФИО11.

24 ноября 2016 года участниками  ООО «Холодок» было принято единогласно решение о ликвидации общества и  сформирована ликвидационная комиссия в составе трех человек: ФИО13, ФИО3, ФИО14 Указанное решение участников общества в установленном порядке никем не спорено. 

05 декабря 2016 года была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии в ЕГРЮЛ.

20 ноября 2018 года Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю было принято решение № 2306П о прекращении процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

После смерти   31.12.2016 ФИО11 истец (ФИО2) оставался единственным участником общества.

Согласно письменному  ответу нотариуса ФИО10 от 29.08.2019 № 242  (т. 4 , л.д. 85)  в нотариальной конторе открыто наследственное дело 86/2017, к имуществу ФИО11, умершей 31 декабря 2016  года. В наследственном деле имеются заявления о принятии наследства от  ФИО3, ФИО4,  ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО2.

Исследовав фактические обстоятельства дела и оценив имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание  поведение сторон,  суд пришел  к выводу, что  исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

  В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности»).

Положениями статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен продолжительностью в три года.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ установлено общее правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Участие в управлении делами общества означает право принимать участие в общем собрании участников общества, обсуждении вопросов повестки дня и голосовании при принятии решений. 

При этом участие в общем собрании является правом, а не обязанностью участника общества. В то же время, поскольку реализация участником права на участие в управлении делами общества часто является необходимым условием осуществления этого же права другими участниками, использование им своих прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в других формах влечет отказ злоупотребляющему лицу в защите указанного права. 

Права участника общества на участие в управлении обществом не могут быть ограничены только правом на участие в работе органов общества. Участник обладает и правом на получение информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.

Участник общества, обладающий правом на получение информации о деятельности общества, не только может, но и должен знать о результатах деятельности общества. 

Если же участник не реализует предоставленное ему право на получение информации о деятельности общества, то именно он несет риск наступления неблагоприятных последствий в связи с несвоевременным получением необходимых сведений.

Таким образом, именно став участником общества, ФИО2 имел возможность ознакомиться со всеми внутренними первичными документами общества, в том числе в части заключения договора купли-продажи торгового павильона от 13.05.2014, который на тот момент являлся единственным активом общества после продажи ФИО2  складского помещения по ул. Горийской,7. 

Кроме того, после принятия решения общим собранием участников общества (на котором он проголосовал -за) и смерти матери ФИО11, истец как единственный участник общества, обладающий правом на получение информации о деятельности ликвидационной комиссии общества, не только мог, но и  должен был интересоваться результатами деятельности указанной комиссии.

Опрошенный в судебном заседании в качестве  свидетеля бывший бухгалтер общества ФИО15 подтвердила тот факт, что истец знал о договоре купли-продажи  торгового павильона с момента его заключения, так как указанная сделка неоднократно обсуждалась матерью ФИО11 со своим сыном ФИО2.

 Руководствуясь статьями 49,101, 106, 110, 167-171, 176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

уточнения исковых требований принять. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

Судья                                                                                                                      Т.А. Чернобай