АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Дело №А27-11059/2023

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

 

19 февраля 2024 г.                                                                                                  г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 5 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2024 г. 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи           Дубешко Е.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с участием представителей

истца по доверенности  от 04.04.2022                                          ФИО2,

ответчика по доверенности от № 53 от 11.09.2023                     ФИО3,  

ФИО4, генерального директора,

дело по иску акционерного общества "Спецхимметалл", г. Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к автономной некоммерческой организации дополнительного образования "Региональный центр безопасности труда", город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств, 

3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, общество с ограниченной ответственностью "Квинтилиана", город Новосибирск, Новосибирская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью "Техтрейд", город Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью "Хорошие Услуги", город Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

у с т а н о в и л:

определением от 14.07.2023 принят к производству иск акционерного общества (АО) "Спецхимметалл" к автономной некоммерческой организации дополнительного образования "Региональный центр безопасности труда" (АНО «РЦБТ») о взыскании 623 225 руб. в качестве неосновательного обогащения вследствие использования ответчиком в период с 20.06.2018 по 31.05.2020 нежилых помещений №3, № 5, расположенных в здании по адресу: 

<

...>. 

В обоснование иска истцом указаны следующие обстоятельства.

Ответчик являлся арендатором указанных помещений на основании договора аренды № 7 от 01.03.2016, заключенного с ООО «Инвестпром», которое, в свою очередь, действовало на основании договора доверительного управления (далее – Договор ДДУ) от 20.06.2018, заключённого с закрытым акционерным обществом (ЗАО) «Антарес». Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу №А45-40142/2019 Договор ДДУ признан недействительной (ничтожной) сделкой.

10.07.2020 ООО «Инвестпром» ликвидировано.

Таким образом, по мнению истца, ответчик вследствие исполнения недействительной сделки фактически незаконно пользовался помещением в период с 20.06.2018 по 31.05.2020, ввиду чего получил неосновательно обогащение.

Право требования взыскания неосновательного обогащения принадлежит истцу на основании агентского договора с обществом с ограниченной ответственностью (ООО) «Квинтилиана» от 20.08.2020 и дополнительных соглашений к нему.

Ответчик направил отзыв на иск, указав на следующее. Истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, исковое заявление подано с пропуском срока исковой давности. Ответчик является некоммерческой организацией, осуществляющей лицензионную деятельность, подлежащую государственному контролю и надзору, включающему проверку заключения законного договора аренды помещений. Ответчик является добросовестным арендатором, выполнявшим свои обязанности в полном объёме на основании законного, действительного договора аренды и не является получателем неосновательного обогащения. Ответчик открыто и на законных основаниях арендовал помещения, которыми пользовался в период с 18.02.2013 по 31.05.2020. Когда заключался договор аренды  2013 году, собственником арендуемых помещений являлось ООО "Медиана" (право собственности 42-АГ 888015 от 24.02.2012). последующая смена собственника здания на ООО "ТехТрейд" действие договора аренды не прекратила. При этом, и договор от 2013 года, и дополнительные соглашения об изменении стоимости платы за аренду, заключались собственниками в лице ООО "Новые услуги", которое действовало на основании агентских договоров.

В свою очередь, истец является недобросовестным субъектом, злоупотребляющим правом, в связи с чем ему следует отказать в судебной защите и удовлетворении заявленных исковых требований. АНО «РЦБТ» не является надлежащим ответчиком по иску о взыскании неосновательного обогащения, поскольку таковое на его стороне отсутствует. Внесение предусмотренных договором аренды платежей осуществлялось ответчиком ежемесячно в полном объеме.

Истец направил возражения на отзыв ответчика, указав, что претензия направлена в адрес ответчика 18.05.2022; представил пояснения по доводу о пропуске срока исковой давности, относительно определения как надлежащих ответчика и истца по иску.

К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, судом привлечены ООО «Техтрейд», ООО "Хорошие Услуги" (ООО «ХорУс»), ООО "Квинтилиана".

В ходе рассмотрения спора суд предлагал сторонам рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы по определению стоимости права пользования помещением за спорный период. Кроме того, с учетом полученных от участников спора пояснений, а также разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), судом вынесен на обсуждение участвующих в деле лиц вопрос о наличии (отсутствии) оснований для применения при рассмотрении настоящего спора положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). 

Ответчик представил дополнительные пояснения в обоснование своих возражений, пояснил, что проведение судебной экспертизы не требуется, поскольку договор доверительного управления от 24.04.2015, на основании которого арендодателем заключался договор аренды, является действующим, и сумма арендной платы должна определяться исходя из ставки, отраженной в договоре аренды от 01.03.2016. По мнению ответчика, представленное истцом заключение эксперта ООО «Правовой центр Юкон» № СЭ 1101/06/21 от 11.06.2021 не должно приниматься во внимание, поскольку оно не учитывает ни обстоятельства спора, ни фактическое состояние спорного здания. Дополнительно ответчиком указано на аффилированность истца и ООО «Техтрейд», ООО «ХорУс», ООО «Инвестпром» и ООО «Квинтилиана».

Судебное разбирательство по делу откладывалось на 22.01.2024, объявлялся перерыв до 05.02.2024.

В материалы дела от сторон поступили еще дополнительные пояснения в обоснование своих позиций в споре.

В судебном заседании истец на иске настаивал в полном объеме, ответчик иск не признал по ранее изложенным доводам.

Заседание проведено в отсутствие представителей неявившихся 3-их лиц, извещенных надлежащим образом в порядке ст.ст.121 – 123 АПК РФ о рассмотрении судом настоящего дела (ч.5 ст.156 АПК РФ).

Согласно ч.1 ст. 64, ч.2 ст. 65, ст.ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд  устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Между АНО «РЦБТ» (Арендатор) и ООО «Инвестпром» (Арендодатель, Доверительный управляющий) в лице директора ФИО5 заключен договор № 7 от 01.03.2016 (далее – Договор аренды), в соответствии с пунктами 1.1, 1.4 которого ответчику за плату в возмездное владение и пользование переданы нежилые помещения № 3, № 4, № 5, расположенные на 2 этаже здания по адресу 

<

...> (далее – помещение).

Согласно пункту 4.2 Договора постоянная часть арендной платы составляет сумму из расчета 500 руб. за 1 кв.м., включая НДС, в месяц. Площадь арендуемого помещения 58,1 кв.м. Общий размер постоянной части арендной платы составляет 29050 руб., включая НДС, в месяц.».

В пункте 1.2. Договора указано на то, что право на передачу помещения в аренду принадлежит Арендодателю в соответствии с Договором доверительного управления недвижимым имуществом от 24.04.2015, заключенным между ООО «ТехТрейд» и Доверительным управляющим.

Пунктом 1.8 Договора установлен срок аренды - 11 месяцев с даты подписания акта приема-передачи помещения. 

15.04.2016 здание приобретено ЗАО «Антарес» у ООО «ТехТрейд» (31.01.2017 регистрация права собственности ЗАО «Антарес»).

19.06.2018 в отношении ЗАО «Антарес» по делу №А40-25752/2018 введено наблюдение.

20.06.2018 между ЗАО «Антарес» и ООО «Инвестпром» заключен договор доверительного управления, согласно которому ООО «Инвестпром» приняло на себя обязанности доверительного управляющего в отношении рассматриваемого здания. 

01.01.2019  между ООО «Инвестпром» в лице директора ФИО5 и АНО «РЦБТ» заключено Дополнительное соглашение к договору аренды № 7 от 01.03.2016, в соответствии с которым стороны данного Договора изложили пункт 4.2. последнего в следующей редакции: «постоянная часть арендной платы составляет сумму из расчета 510 руб. за 1 кв.м., включая НДС, в месяц. Площадь арендуемого помещения 38,9 кв.м. Общий размер постоянной части арендной платы составляет 19839 руб., включая НДС, в месяц.».

14.02.2020 вынесено определение по делу №А40-25752/2018 о процессуальной замене кредитора ООО «Инвестпром» на АО «Спецхимметалл».

01.03.2020 между ООО «Хорошие услуги» в лице директора ФИО5 и АНО «РЦБТ» заключено Дополнительное соглашение о замене стороны по договору аренды № 7 от 01.03.2016, в соответствии с которым стороны изменили арендодателя по Договору на ООО «ХорУс».

26.03.2020 между ЗАО «Антарес» и АО «Спецхимметалл» подписан акт приёма-передачи спорного здания (АО «Спецхимметалл» как залоговый кредитор, оставил предмет залога – здание, за собой)

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу №А45-40142/2019 по иску ЗАО «Антарес» к ООО «Инвестпром» Договор  доверительного управления от 20.06.2018 признан недействительной (ничтожной) сделкой.

10.07.2020 ООО «Инвестпром» ликвидировано.

10.08.2020 АО «Спецхимметалл» зарегистрировало свое право собственности на здание.

20.08.2020 между АО «Спецхиметалл» (Агент) и ООО «Квинтилиана» (Принципал) заключен агентский договор, в соответствии с которым истец принял на себя обязательство от имени и за счет Принципала выступать представителем последнего на торгах по продаже имущества должника (банкротства) ЗАО «Антарес», с целью приобретения в собственность Принципала дебиторской задолженности.

30.12.2020 между ЗАО «Антарес» и ООО «Квинтилиана» заключен договор цессии, по которому ООО «Квинтилиана» уступлено, в том числе, право требования взыскания неосновательного обогащения за пользование помещениями ЗАО «Антарес» к ООО «Инвестпром» и его контрагентам.

18.03.2022 между ООО «Квинтилиана» и АО «Спецхимметалл» заключен договор цессии, по которому истцу уступлено право требования о взыскании неосновательного обогащения (убытков) за фактическое пользование помещениями ЗАО «Антарес» к ООО «Инвестпром» и его контрагентам, в том числе, к ответчику.

18.05.2022 истцом направлена ответчику претензия с требованием об оплате стоимости фактического пользования помещениями.

01.06.2022 ответчиком направлен ответ на претензию с отказом в добровольном удовлетворении требований АО «Спецхиметалл».

20.06.2023 АО «Спецхиметалл» подан рассматриваемый иск.

В обоснование своих требований истец указал на то, что в результате признания недействительной сделки – договора доверительного управления от 20.06.2018 у ООО «Инвестпром» не возникло полномочий (прав) по доверительному управлению Зданием по адресу 

<

...>, принадлежащим ЗАО «Антарес». Не имея законных полномочий доверительного управляющего, ООО «Инвестпром» не имел права совершать и исполнять сделки с третьими лицами в интересах ЗАО «Антарес». В том числе заключенный АНО «РЦБТ» Договор аренды (дополнительное соглашение о смене Арендодателя в период после подписания недействительного Договора доверительного управления от 20.06.2018) является с 20.06.2018 недействительным, поскольку Арендодателем в нём выступает лицо, не обладающее соответствующими полномочиями (правами) на изменение, исполнение первоначального договора аренды. Таким образом, Договор аренды № 7 от 01.03.2016, изменённый путём заключения дополнительного соглашения, подписанного на основании недействительного Договора доверительного управления от 20.06.2018, является ничтожным с 20.06.2018 в соответствии с правилами п. 2 ст. 168 ГК РФ. Следовательно, в период с момента заключения ничтожного Договора доверительного управления от 20.06.2018 (то есть с 20.06.2018) до момента, когда ответчик вернул арендуемое помещение истцу (31.05.2020), ответчик фактически незаконно пользовался помещением, ввиду чего получил неосновательное обогащение.

Отклоняя доводы АНО «РЦБТ» о несоблюдении истцом претензионного порядка, суд исходит из следующего.

В материалы дела истцом представлена претензия АО «Спецхиметалл» от 16.05.2022. Указанная претензия направлена в адрес АНО «РЦБТ» 18.05.2022 согласно уведомлению о вручении заказного почтового отправления с почтовым идентификатором 80112371056527.

При этом из ответа на претензию АНО «РЦБТ» исх. №6 от 01.06.2022 прямо следует, что ответчик понимал существо требований АО «Спецхимметалл». 

Таким образом, ошибочное указание истцом в претензии в качестве адресата ООО «РЦБТ», а также ссылка на аренду иного помещения (не передаваемого в аренду АНО «РЦБТ»), также как и отсутствие в приложении к претензии подтверждающих требования истца документов не свидетельствуют о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора.

Более того, суд отмечает, что по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Однако поведение ответчика не свидетельствует о наличии у него намерения добровольно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, в ходе рассмотрения дела ответчик активно выдвигал возражения относительно иска истца по существу, возражения относительно требований изложены также и в ответе на претензию.

При указанных обстоятельствах доводы ответчика о нарушении истцом претензионного порядка урегулирования спора судом отклонены.

Оценив позицию ответчика об отсутствии у истца права на иск, суд пришел к следующим выводам.

Согласно разъяснением, данным в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - Постановление № 58), в соответствии с пунктом 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на 10 процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах. При этом указанный кредитор обязан перечислить денежные средства в размере, определяемом в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138, на специальный банковский счет в порядке, установленном пунктом 3 статьи 138 Закона, в течение 10 дней с даты направления конкурсному управляющему заявления об оставлении предмета залога за собой. 

По смыслу указанной нормы закона, право собственности у залогового кредитора возникает после осуществления им указанной оплаты и передачи ему предмета залога (абзац второй пункта 13 Постановления № 58). 

В силу статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Статьей 223 ГК РФ установлено, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» залогодержатель приобретает право собственности на предмет залога, на который было обращено взыскание и который был приобретен залогодержателем для себя, в момент внесения в ЕГРП записи о переходе права собственности. 

Применительно к недвижимому имуществу, с учетом сложившейся правоприменительной практики, абзац второй пункта 13 Постановления № 58 следует рассматривать во взаимосвязи с положениями статей 131, 223 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в абзаце третьем пункта 60 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом. 

При подписании между должником и кредитором соглашения недвижимое имущество находилось в фактическом владении и пользовании арендатора (пункт 1 статьи 606 ГК РФ).

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Обзора № 66, в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды. Лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором. Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 305-ЭС20-14025). 

Судом установлено, что государственная регистрация перехода права собственности к ЗАО «Спецхимметалл» на спорное недвижимое имущество была произведена 10.08.2020.

Между тем судом установлены также следующие обстоятельства.

ЗАО «Антарес» являлся собственником здания с 15.04.2016.

14.02.2018 в отношении ЗАО «Антарес» возбуждено дело о банкротстве. 

В процедуре банкротства ЗАО «Антарес» реализовывалось имущество – дебиторская задолженность в виде права требования, в том числе ООО «Инвестпром» и его контрагентам.

В целях участия в процедурах торгов между истцом и ООО «Квинтилиана» 20.08.2020 был заключен агентский договор, согласно которому ООО «Квинтилиана» от имени истца выступало его представителем на торгах по продаже имущества должника (банкрота) ЗАО «Антарес».

Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 30.12.2020 победителем признано ООО «Квинтилиана» - единственный участник, в интересах которого ЗАО «Спецхимметалл», действующее по агентскому договору от 20.08.2020, подало заявку на участие в торгах.

30.12.2020 между ЗАО «Антарес» и ООО «Квинтилиана» заключен договор уступки права требования, которым ООО «Квинтилиана» переданы права требования к ООО «Инвестпром» и его контрагентам о взыскании неосновательного обогащения (убытков) за фактическое пользование помещениями ЗАО «Антарес» на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу №А45-40142/2019 в размере рыночной стоимости фактического пользования помещениями ЗАО «Антарес».

Отсутствие указания в договоре уступки права требования от 30.12.2020 ссылки на АНО «РЦБТ» не свидетельствует о том, что права требования к этому лицу не переданы ООО «Квинтилиана», поскольку формулировка договора уступки прав требования от 30.12.2020 с учетом ее буквального толкования подразумевает передачу прав к любым контрагентам ООО «Инвестпром», а не только перечисленным в Договоре уступки.

15.03.2022 ООО «Квинтилиана» уступило приобретенные в ЗАО «Антарес» права требования АО «Спецхимметалл».

При указанных обстоятельствах, суд признает, что АО «Спецхимметалл» является надлежащим истцом.

Согласно правовой позиции, изложенной пункте 12 Постановления Пленума № 73, при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. 

По общим правилам пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пункт 2 статьи 621 ГК РФ предусматривает, что, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Пунктом 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – Обзор № 66) разъяснено, что взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

По правилам статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. 

В пункте 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) разъяснено, что признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ); при этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать; в связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ). 

Договор доверительного управления от 20.06.2018 признан судом недействительным, а поскольку сделка в соответствии с законом недействительна с момента ее заключения, у ООО «Инвестпром» именно с 20.06.2018 не возникло полномочий по доверительному управлению зданием. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что дополнительные соглашения от 01.01.2019, 01.03.2020 недействительны в силу недействительности договора доверительного управления от 20.06.2018. Доказательств и должного обоснования того, что такие действия в 2019 и 2020 годах при заключении дополнительных соглашений к договору аренды могли совершаться на основании ранее заключенного договора доверительного управления, материалы дела не содержат.

Между тем, спорный договор аренды № 7 от 01.03.2016 заключался на основании договора доверительного управления от 24.04.2015, заключенного между ЗАО «Антарес» и ООО «Инвестпром», который недействительным не признавался. Указанный договор действовал между сторонами, само по себе признание недействительным последующего договора доверительного управления от 20.06.2018 не влияет на факт наличия между арендатором и арендодателем отношений по заключенному еще в 2016 году договору аренды.

Следовательно, отсутствуют необходимые основания для вывода о том, что недействительность дополнительных соглашений от 01.01.2019, 01.03.2020 влечет недействительность самого Договора аренды.

Вопреки доводам истца договор аренды № 7 от 01.03.2016, по которому ответчик занимал спорные помещения, является действительным и в силу прямого указания закона (ст. 621 ГК РФ), считается продленным на неопределённый срок.

С учетом изложенного АНО «РЦБТ» выступает надлежащим ответчиком по иску о взыскании стоимости пользования помещением как сторона Договора аренды.

Ввиду отсутствия оснований для признания договора аренды недействительным, взыскание платежей за фактическое использование арендованного имущества после окончания договорных отношений в силу приведенных разъяснений, а также положений пункта 1 статьи 617 ГК РФ, согласно которому переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды, должно производиться в размере, согласованном сторонами договора без учета недействительного дополнительного соглашения от 01.01.2019.

Оснований для определения взыскиваемой в пользу истца с арендатора платы, исходя из иного размера, нежели предусмотренного договором аренды, не имеется.

Сам по себе переход права собственности на объект аренды не влечет изменения либо прекращения договора. 

Так, в силу пункта 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. 

Переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу влечет лишь замену стороны арендодателя в договоре аренды, но не прекращает его. Переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу сам по себе не является основанием для внесения в судебном порядке изменений в условия договора аренды, заключенного прежним собственником с арендатором (за исключением изменения в договоре сведений об арендодателе) (пункте 24 Информационного письма от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Пунктом 4.1 статьи 4 Договора определено, что арендная плата за арендуемые помещения по настоящему договору состоит из двух частей – постоянной (зависит от площади арендуемого помещения – подпункт 4.1.1 пункта 4.1 статьи 4 договора) и переменной (рассчитывается исходя из стоимости расходов по обеспечению арендатора: а) электроэнергией; в) услугами по телекоммуникационным системам; с) уборкой помещений; d) отоплением – подпункт 4.1.2 пункта 4.1 статьи 4 договора). 

В соответствии с пунктом 4.2 статьи 4 Договора постоянная часть арендной платы составляет сумму 500 руб. за 1 кв.м., включая НДС, в месяц. Площадь арендуемого помещения 58,1 кв.м., общий размер постоянной части арендной платы составляет 29050 руб., включая НДС, в месяц. 

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд отказывает в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

Истцом заявлены требования о взыскании платы за пользование помещением с 20.06.2018 по 31.05.2020 в размере 623225 руб.

Как пояснили суду стороны, часть помещений была возвращена арендатором до 31.05.2020, в связи с чем размер арендной платы подлежал пропорциональному уменьшению.

Ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения, из которых следует, что арендная плата вносилась им в установленном Договором размере с учетом ее пропорционального уменьшения в связи с возвратом отдельных помещений.

Истцом факт надлежащего исполнения ответчиком обязательства в полном размере по внесению арендной платы в порядке, предусмотренном Договором, в период с 20.06.2018 по 31.05.2020 не оспорен, документально не опровергнут.

В данном случае обстоятельствами, установленными в настоящем  деле, подтверждается добросовестность АНО ДО «РЦБТ» при заключении и исполнении Договора аренды.

Как пояснил ответчик, данный Договор аренды №7 от 01.03.2016 заключен с ООО "Инвестпром", так как именно оно стало представлять интересы собственника ООО "ТехТрейд" (ранее на основании агентских соглашений интересы собственника – ООО «Медиана» представляло ООО "Новые услуги"). 

Заключение дополнительного соглашения о замене арендодателя на ООО «ХорУс», как указал ответчик, инициировал сам непосредственно Арендодатель. Причем в силу того, что за длительный период с 2013 года по 31.05.2020 всегда представителем стороны Арендодателя в рассматриваемых правоотношениях выступал один и тот же человек - ФИО5, у АНО «РЦБТ» как Арендатора не возникало сомнений в легитимности отношений, правомочности действий указанных организаций.

С учетом установленного судом признака добросовестности поведения ответчика внесение им предусмотренной рассматриваемым Договором всей суммы арендной платы сначала на счет ООО «Инвестпром», затем на счет ООО «ХорУс» суд признает надлежащим исполнением обязательств ответчиком своих обязательств Арендатора по Договору.

Оснований для применения стоимости пользования помещениями согласно представленному истцом Заключению эксперта ООО «Правовой центр «Юкон» № СЭ 1101/06/21 от 11.06.2021 не имеется.

Поскольку Договор аренды №7 от 01.03.2016 является действительным, факт внесения предусмотренной Договором арендной платы в период с 20.06.2018 по 31.05.2020 ответчиком доказан в полном размере, отсутствует какое-либо неосновательное обогащение на стороне АНО «РЦБТ» за счет имущества АО «Спецхимметалл».

Иск не подлежит удовлетворению.

Одновременно, оценивая довод ответчика о пропуске истцом срока для обращения с иском, суд отмечает следующее.

Положениями Гражданского кодекса исковая давность определяется как срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

АО «Спецхимметалл» действительно 25.12.2019 обратилось в суд в рамках дела № А40-25752/2018 с заявлением о правопреемстве – по требованиям ООО «Инвестпром», установленным в этом же деле №А40-25752/18 о банкротстве ЗАО «Антарес». Однако в рамках указанного правопреемства никакие права, связанные с ДДУ, АО «Спецхимметалл» не приобретались. 

Лицом, участвующим в деле № А40-25752/18, АО «Спецхимметалл» стало с момента вынесения определение о процессуальном правопреемстве 14.02.2020, однако эту дату нельзя считать моментом осведомленности о недействительности договора доверительного управления от 20.06.2018. 

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40- 25752/18-101-30 от 14.02.2020 ООО «Инвестпром» заменено на ЗАО «Спецхимметалл» в реестре требований залоговых кредиторов в рамках дела о банкротстве ЗАО «Антарес».

 ЗАО «Спецхимметалл», являясь залогодержателем здания в порядке статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», оставило данный предмет залога за собой. Здание передано истцу по акту приема-передачи от 26.03.2020, право собственности на него зарегистрировано за ЗАО «Спецхимметалл» 10.08.2020. 

Моментом осведомленности о недействительности договора нельзя считать и 31.05.2020 – дату возврата помещения арендатором, 26.03.2020 – дату приемки истцом здания по акту приема-передачи как предмета залога, 07.08.2018 – дату государственной регистрации договора доверительного управления, ни любую другую указанную ответчиком дату. Поскольку АО «Спецхимметалл» не являлось стороной договора доверительного управления от 20.06.2018, то узнать о его недействительности оно могло только с даты принятия судом соответствующего судебного акта по делу №А45-40142/2019 - 20.06.2020. 

Ссылка ответчика на начало течения срока исковой давности 15.06.2020 (дата вынесения резолютивной части судебного акта по делу о признании недействительным договора доверительного управления по делу №А45-40142/2019) несостоятельна, поскольку в соответствии со ст. 176 АПК РФ датой принятия решения считается дата изготовления решения в полном объеме.

При этом, поскольку суд квалифицировал договор аренды как действительный, то подлежит оценке также довод о пропуске истцом срока исковой давности по периодическим платежам. 

Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

Истцом заявлены требования за период с июня 2018 по май 2020 года. При этом, с иском истец обратился 20.06.2023.

Из системного толкования п. 3 ст. 202 ГК РФ и ч. 5 ст. 4 АПК РФ с учетом разъяснений по п. 16 Постановления Пленума №43 следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

С учетом соблюдения истцом 30-дневного срока досудебного урегулирования спора, истцом в качестве арендной платы могут быть предъявлены требования за период с 20.05.2020.

При этом по условиям договора аренды (п. 4.6.1.) арендная плата уплачивается ежемесячно до 5 числа расчетного месяца.

Таким образом, последний день предъявления требования о взыскании долга за май 2020 года – 06.06.2023. 

С учетом вышеизложенного суд полагает, что при квалификации заявленной суммы как арендной платы, истец, обратившись с иском 20.06.2023 (дата направления искового заявления в суд), пропустил срок давности по взысканию стоимости пользования имуществом, подлежащей исчислению помесячно, за период с июня 2018 года по май 2020 года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Судом в ходе рассмотрения спора не установлено достаточных оснований для вывода о подаче истцом иска как формы злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Доводы ответчика об аффилированности истца с ООО «Техтрейд», ООО «ХорУс», ООО «Инвестпром» и ООО «Квинтилиана» с учетом вывода о действительности Договора аренды правового значения для разрешения спора не имеют. Реальность исполнения договора подтверждена в ходе рассмотрения спора надлежащим образом. Установление аффилированности указанных лиц не будет влиять и на вывод суда об отсутствии оснований для признания АО «Спецхимметалл» как лицом, злоупотребляющим своим правом на защиту. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца как на проигравшую в споре сторону (ч. 1 ст.110 АПК РФ).

Руководствуясь   статьями  110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                                р е ш и л:                                                                           

в удовлетворении иска отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия посредством подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                  Е.В. Дубешко