380/2019-12251(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А75-5029/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2019 года  Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2019 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,  судей Клат Е.В.,  

 Ткаченко Э.В., 

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,  рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сотникова  Александра Анатольевича на решение от 20.09.2018 Арбитражного суда  Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Кузнецова Е.А.)  и постановление от 11.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда  (судьи: Веревкин А.В., Аристова Е.В., Краецкая Е.Б.) по делу   № А75-5029/2017 по иску Сотникова Александра Анатольевича  (г. Нижневартовск) к Гнипе Зинаиде Егоровне (г. Нижневартовск),  Гнипе Олегу Михайловичу (г. Нижневартовск), обществу с ограниченной  ответственностью «СигмаСервисПлюс» (628616, Ханты-Мансийский  автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Северная, 10/П, корп. 1,  панель 17, ИНН 8603186021, ОГРН 1118603015640), обществу  с ограниченной ответственностью «Нижневартовск Моторс Групп» (628616,  628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск,  ул. Северная, 10/П, корп. 1, панель 17, ИНН 8603186014,  

ОГРН 1118603015630) о признании сделок недействительными, применении  последствий их недействительности.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора: акционерное общество «Коммерческий банк Приобье»  (628616, Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, г. Нижневартовск,  просп. Победы, 18А, ИНН 8603010518, ОГРН 1028600002100, Сальникова  Юлия Олеговна (г. Нижневартовск).  

В заседании приняли участие представители: от Гнипа Олега Михайловича – Плотников А.С. по доверенности от 19.03.2018 (10 лет); от Сотникова Александра Анатольевича – Яремчук А.В. по доверенности от 30.08.2018 (до 11.04.2020) в порядке передоверия. 

Суд установил: 

Сотников Александр Анатольевич (далее – Сотников А.А., истец) обратился  в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Гнипа Зинаиде Егоровне  (далее – Гнипа З.Е.), обществу с ограниченной ответственностью  «СигмаСервисПлюс» (далее – ООО «ССП»), обществу с ограниченной  ответственностью «Нижневартовск Моторс Групп» (далее – ООО «НМГ»),  индивидуальному предпринимателю Гнипа Олегу Михайловичу (далее -  ИП Гнипа О.М.) о признании договора аренды с последующим выкупом  от 03.01.2014 с дополнительными соглашениями № 1 от 17.09.2014, № 2  от 01.04.2015, № 3 от 28.12.2015, договора субаренды зданий от 03.01.2014  недействительными, применении последствий недействительности сделок  в виде взыскания с ООО «НМГ» в пользу ООО «ССП» 4 000 000 руб.,  взыскании с Гнипа Олега Михайловича (далее – Гнипа О.М.), действующего  в интересах Гнипа З.Е., за счет имущества последней в пользу ООО «ССП»  30 140 853 руб.  

Определением от 05.09.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского  автономного округа - Югры произведена замена ответчика ИП Гнипа О.М.  на Гнипа О.М.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  акционерное общество «Коммерческий банк Приобье» (далее – АО «КБ  Приобье»), Сальникова Юлия Олеговна (далее – Сальникова Ю.О.).  

Решением от 20.09.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского  автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением  

от 11.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,  Сотников А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит  решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение  в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.  

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что выводы суда  о ненадлежащем истце противоречат нормам статей 53, 65.2, 182, 174  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 8  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной  ответственностью), разъяснениям пункта 10 постановления от 30.07.2013  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62, пункта  32 постановления от 23.06.2015 Пленума Верховного Суда Российской  Федерации № 25; ссылается на неправильное применение норм о сроках  исковой давности; полагает, что моментом начала течения срока исковой  давности является 27.03.2017, когда Сотников А.А. стал участником  общества; по мнению заявителя, не учтено недобросовестное поведение  сторон сделки; полагает, что выводы судов о незаключенности договора  субаренды не соответствуют нормам пункта 3 статьи 433, пункта 1 статьи  164, пункта 2 статьи 651 ГК РФ; судами не исследованы доводы  

Сотникова А.А. о взаимосвязанной цепочке сделок, о нарушениях со стороны  ответчика при совершении сделок, о невыгодном характере сделок,  

об отсутствии согласия третьего лица на совершение сделки (статьи 157.1,  173.1 ГК РФ, Закон об опеке и попечительстве), о ничтожности договора  субаренды от 03.01.2014. Более подробно доводы заявителя изложены  

в кассационной жалобе. В судебном заседании представитель поддержал  доводы жалобы.  

Представитель Гнипа О.М. в судебном заседании просил принятые 

по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные  по изложенным в них мотивам.  

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями  274, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы,  проверив правильность применения судами норм материального  и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, Сотников А.А.  с 27.03.2017 является участником ООО «ССП».  

Между Гнипа З.Е. (арендодатель) в лице ее опекуна Гнипа О.М.,  действующего на основании постановления администрации города  Нижневартовска № 617 от 19.05.2010, и ООО «ССП» (арендатор) в лице  директора и единственного участника Мельника Олега Георгиевича (далее –  Мельник О.Г.) заключен договор от 03.01.2014 аренды с последующим  выкупом (далее – договор аренды от 03.01.2014) в отношении имущества,  расположенного по адресу г. Нижневартовск, ул. Северная, 10/П, Западный  промышленный узел, панель № 17: гараж общей площадью 1 370,3 кв. м,  склад-гараж общей площадью 413 кв. м, объект незавершенного  строительства (гараж-автосалон с офисными помещениями, степень  готовности – 98 %) общей площадью 594,7 кв. м.  

Цена указанного имущества составляет 120 000 000 руб. и подлежит  выплате арендатором в течение 60 месяцев со дня заключения договора.  

Между ООО «НМГ» (арендатор) в лице генерального директора  

и единственного участника Гнипа О.М., и ООО «ССП» (субарендатор)  заключен договор от 03.01.2014 субаренды зданий (далее – договор  субаренды от 03.01.2014), по условиям которого арендатор обязался передать  субарендатору во временное пользование здания, расположенные по адресу  г. Нижневартовск, ул. Северная, 10/П, Западный промышленный узел, панель   № 17: гараж общей площадью 1 370,3 кв. м; склад-гараж общей площадью  413 кв. м, объект незавершенного строительства (гараж-автосалон  

с офисными помещениями, степень готовности – 98 %) общей площадью  594,7 кв. м; субарендатор обязался своевременно вносить ежемесячные  арендные платежи в сумме 500 000 руб.  

Дополнительным соглашением от 17.09.2014 № 1 к договору аренды  

от 03.01.2014 Гнипа О.М. и ООО «ССП» согласовали, что выкупная цена  имущества увеличилась до 180 000 000 руб.  

 Дополнительным соглашением от 01.04.2015 № 2 к договору аренды  

от 03.01.2014 Гнипа О.М. и ООО «ССП» изменили условия внесения  арендной платы.  

Дополнительным соглашением от 28.12.2015 № 3 к договору аренды  

от 03.01.2014 Гнипа О.М. и ООО «ССП» изменили условия внесения  арендной платы и порядок расторжения договора.  

Соглашением от 27.06.2016 о расторжении договора от 03.01.2014  аренды с выкупом Гнипа О.М. и ООО «ССП» договор аренды от 03.01.2014  расторгнут.  

Как указывает Сотников А.А., указанные выше договор аренды  с последующим выкупом от 03.01.2014 с дополнительными соглашениями  

 № 1 от 17.09.2014, № 2 от 01.04.2015, № 3 от 28.12.2015 и договор субаренды  зданий от 03.01.2014, являются недействительными сделками по основаниям  статьи 173,1, пункту 1 статьи 168, пункту 2 статьи 174, пункту 2 статьи 170  ГК РФ, нарушают его права и законные интересы как участника  

ООО «ССП». 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  Сотникова А.А. в суд с настоящим иском.  

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается  срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет  три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного  Кодекса.  

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований,  законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности,  сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности  по требованию о признании оспоримой сделки недействительной  

и о применении последствий ее недействительности составляет один год.  Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается  

со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была  совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или  должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием  

для признания сделки недействительной. 

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах,  связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской  Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав  в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование,  реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь,  уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа  публично-правового образования другому органу не влияют на начало  течения срока исковой давности и порядок его исчисления.  

Кроме того, согласно абзацу 2 подпункта 2 пункта 7 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27  

«Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется  

заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на  течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных  сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении  последствий их недействительности.  

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке,  установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель  права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том,  

кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Оценив представленные в материалы дела доказательства 

в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды установили,  

что Сотников А.А. стал участником ООО «ССП» с 27.03.2017, право  собственности на долю в уставном капитале ООО «ССП» приобретено  истцом у Мельника О.Г., являвшегося на момент совершения спорных сделок  единственным участником ООО «ССП» и подписавшим спорные договоры  от имени ООО «ССП», на основании сделки купли-продажи доли в уставном  капитале, таким образом, Сотников А.А. является правопреемником  корпоративных прав Мельника О.Г., в связи с чем срок исковой давности  

по оспариваемым сделкам начал течь со дня, когда первоначальный  обладатель права (Мельник О.Г.) узнал или должен был узнать о нарушении  своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите  этого права.  

Поскольку вопреки доводам истца последующая продажа доли  

в уставном капитале ООО «ССП» Сотникову А.А. не влечет перерыва  течения срока исковой давности, следовательно, срок исковой давности  

по оспариванию договора аренды от 03.01.2014 и дополнительных  соглашений к нему истек 03.01.2015, 17.09.2015, 01.04.2016, 28.12.2016,  

по договору субаренды от 03.01.2014 - 03.01.2015, по требованиям  

о применении последствий недействительности ничтожных сделок03.01.2017, соответственно.  

Исходя из того, что иск подан Сотниковым А.А. в Арбитражный суд  Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 12.04.2017, суды пришли  

к правильному выводу о пропуске Сотниковым А.А. срока исковой давности,  что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении  исковых требований (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах,  связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской  Федерации об исковой давности»).  

С учетом вышеизложенного, доводы о неверных выводах судов в части  установления ненадлежащего истца, о незаключенности договора субаренды,  взаимосвязанности оспариваемых сделок, судом округа не принимаются, как  не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые  судебные акты приняты с соблюдением норм материального  

и процессуального права, в связи с чем, в силу пункта 1 части 1 статьи 287  АПК РФ подлежат оставлению без изменения.  

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате  государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся  

на заявителя жалобы. 

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 20.09.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного  округа-Югры и постановление от 11.12.2018 Восьмого арбитражного  апелляционного суда по делу № А75-5029/2017 оставить без изменения,  

а кассационную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко  

Судьи Е.В. Клат 

 Э.В. Ткаченко