РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-188299/23-65-2047

г. Москва

23 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2024 года

Полный текст решения  изготовлен 23 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушкарева А.Н., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевым Н.К.,

с использованием средств аудиозаписи в ходе судебного заседания.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" (170028, Тверская область, Тверь город, Орджоникидзе 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 10.03.2017, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" (121059, 

<

...>, эт 10/комната 6, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 08.07.2005, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 72 145 959 руб. 63 коп.

при участии: 

от истца – ФИО1 (паспорт, диплом, к/у определение от 21.06.2023г.), 

от ответчика – не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Автотранс" обратилось с исковым заявлением к ООО "Трансстроймеханизация" о взыскании денежных средств в размере 21 582 849 руб. 09 коп. (с учётом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Представитель Истца в судебное заседание явился, поддержал заявленные исковые требования, просил удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст.123 АПК РФ о чем свидетельствуют Отчет о почтовом отправлении Почты России с приложением реестра корреспонденции Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах суд рассмотрел дело в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

Суд, исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные сторонами в порядке ст. 71 АПК РФ, отзыв и возражения на него, заслушав истца, пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Тверской области (далее - суд) от 27.06.2019 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Автотранс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 170028, 

<

...>; далее - Общество, должник).

Определением суда от 27.08.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 19.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 отменено определение Арбитражного суда Тверской области от 28 декабря 2022 года по делу N А66-8251/2019.

Признано недействительными соглашения о зачете взаимных однородных требований, заключенные обществом с ограниченной ответственностью "Автотранс" и обществом с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" от 31.12.2018 на сумму 53 933 750 руб. 72 коп. и от 01.05.2019 на сумму 103 563 руб. 43 коп.

Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" перед обществом с ограниченной ответственностью "Автотранс" на сумму 54 037 314 руб. по договору возмездного оказания услуг автотранспорта от 11.06.2017 № 6.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Трансстроймеханизация» в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Трансстроймеханизация» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» 9 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах апелляционной и кассационной инстанций.

В адрес общества с ограниченной ответственностью «Трансстроймеханизация» была направлена претензия о необходимости погашения данных задолженностей, которая осталась без удовлетворения.

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках спора между ООО «Автотранс» и ООО «Трансстроймеханизация» имеются следующие действующие (не отмененные судебные акты): постановление АС Северо-Западного округа от 18.02.2022 г., которым нижестоящие судебные акты были отменены и дело направлено на новое рассмотрение; постановление 14 ААС от 12 мая 2023 года, которым судебный акт первой инстанции был вновь отменен; постановлением АС Северо-Западного округа от 02.08.2023 г., постановление 14 ААС от 12 мая 2023 года оставлено в силе.

Постановлением 14 ААС от 12 мая 2023 года установлено, что по условиям заключенного Компанией ООО «Трансстроймеханизация» (заказчик) и Обществом ООО «Автотранс» (исполнитель) договора возмездного оказания услуг автотранспорта от 11.06.2017 №6 (далее - Договор), исполнитель обязался предоставить заказчику автотранспорт с экипажем (по заявке) на следующий объект: «Строительство скоростной автомобильной дороги Москва – Санкт-Петербург на участке км 58-км 684 (с последующей эксплуатацией на платной основе) I этап км 58-км 97, II этап км 97-км149». Дополнительным соглашением от 30.12.2017 № 3 срок действия Договора продлен до 31.12.2018.

Как сказано в п. 1.1 Договора, содержанием обязанности Общества являлось предоставление на объект строительства заказчика автотранспорта (техники) для выполнения работ и оказание своими силами услуг по управлению и технической эксплуатации этой техники.

К обязанностям заказчика п. 2.2.8 Договора отнесена заправка техники топливом за счет исполнителя. Компания и Общество 31.12.2018 заключили соглашение о зачете взаимных требований на сумму 53 933 750 руб. 72 коп. Согласно пояснениям ответчика в рамках данного соглашения стороны прекратили сальдированием обязательства, возникшие из Договора, а именно: с одной стороны, обязательства заказчика по оплате исполнителю за услуги по перевозке груза и, с другой стороны, обязательства (задолженность) исполнителя по оплате заказчику за поставленные ГСМ. Кроме того, соглашением о зачете от 01.05.2019 стороны зафиксировали наличие обязательств на стороне Компании перед Обществом на сумму 103 563 руб. 43 коп. по оплате оказанных в рамках Договора исполнителем услуг по перевозке груза и обязательств Общества перед Компанией на сумму 630 000 руб. по оплате задолженности за поставленный в рамках договора поставки от 01.12.2017 № ДР-115-17 щебень, а также прекратили взаимные обязательства на сумму 103 563 руб. 43 коп.

В свою очередь задолженность Компании перед Обществом по Договору в части оплаты оказанных услуг автотранспорта подтверждается представленными в материалы дела письменными доказательствами (Договором, протоколами согласования цен и приложениями к ним, реестрами товарно-транспортных накладных, универсальными передаточными документами, товарно-транспортными накладными, которые- являются двусторонними актами оказания услуг, платежными документами с отметками банка), согласуется с произведенной оплатой заказчиком исполнителю и не оспаривается конкурсным управляющим и ответчиком.

С учетом изложенного доводы Компании о том, что в предмет спорных зачетов фактически входит определение сальдо взаимных обязательств по Договору не нашли своего подтверждения, так как сальдирование возможно лишь при наличии реальной задолженности другой стороны, что в данном случае отсутствует. Поскольку факт наличия задолженности Общества перед Компанией не установлен, это исключает выводы о наличии между сторонами встречных обязательств на сумму 54 037 314 руб. 15 коп. и возможности их сальдирования в рамках Договора.

В постановлении АС Северо-Западного округа от 02.08.2023г. содержатся общие выводы о верности суждения в постановлении 14 ААС от 12 мая 2023 года.

Ранее определением суда от 21.04.2020г. суд истребовал у ООО «Трансстроймеханизация» документацию по взаимоотношениям с ООО «Автотранс».

Судебными актами в рамках рассмотрения обособленного спора по делу №А66-8251/2019 между ООО «Автотранс» и ООО «Трансстроймеханизация» по оспариванию соглашений о зачете было установлено, что ООО «Автотранас» оказало соответствующие услуги на суммы 53 933 750 руб. 72 коп. и 103 563 руб. 43 коп. соответственно.

Согласно ст. 395 ГК РФ на сумму данной задолженности начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, исходя из вышеизложенного Истец просит взыскать с Ответчика проценты в размере 21 582 849 руб. 09 коп. за период с 31.12.2018г. по 13.02.2024г.

С целью урегулирования спора в досудебном порядке Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия, которая осталась без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд с заявленными требованиями.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в установленный срок в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан верным.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению как обоснованное и документально подтвержденное.

Доводы Ответчика, изложенные в отзыве, суд рассмотрел и отклоняет по следующим обстоятельствам.

Ответчик заявляет об отсутствии оснований для возложения на ответчика ответственности в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку ООО «Автотранс», подписывая соглашение о зачете, признал обязательства Ответчика перед ним прекращенными, поэтому у Ответчика были основания полагать, что он действует правомерно.

Указанный довод является несостоятельным, поскольку постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2023 года по делу № А66-8251/2019 соглашения о зачете взаимных однородных требований, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Автотранс» и обществом с ограниченной ответственностью «Трансстроймеханизация» от 31.12.2018 на сумму 53 933 750 руб. 72 коп. и от 01.05.2019 на сумму 103 563 руб. 43 коп. признаны недействительными по основаниям п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу статьи 170 ГК РФ стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В связи с указанным, довод ответчика о том, что до вынесения постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2023 года по делу № А66-8251/2019 ответчик считал свои обязательства перед истцом прекращенными и не уклонялся от исполнения денежного обязательства является необоснованным и свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Также несостоятельны доводы ответчика о том, что истец способствовал просрочке исполнения обязательства, сначала заключив соглашения о зачете, а затем не сообщив данные о реквизитах своего расчетного счета.

Исходя из изложенного ранее, ответчик, заключая мнимые соглашения о зачете, знал о том, что его обязательства перед истцом не могут быть прекращены ввиду отсутствия встречных обязательств истца перед ответчиком, что было установлено постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2023 года по делу №А66-8251/2019.

Предполагается, что в случае возникновения обстоятельств, находящихся вне контроля должника и препятствующих исполнению им обязательства, он освобождается от ответственности, если у него отсутствует возможность принять разумные меры для устранения таких обстоятельств. Однако при этом должник должен незамедлительно сообщить кредитору о наличии таких обстоятельств после того, как ему стало о них известно (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 9021/12 от 27 ноября 2012 г.).

В то же время ответчик не предпринимал какие-либо действия по получению у кредитора банковских реквизитов для исполнения обязательства.

Как указывает ответчик, реквизиты расчетного счета, на который может быть перечислена сумма долга истец сообщил только 17.07.2023 в претензии.

В тоже время, несмотря на наличие реквизитов ответчик погашение задолженности в добровольном порядке не произвел, в связи с чем истец был вынужден обратиться в суд. Задолженность ответчиком погашена в полном объеме только 13 февраля 2024 года.

Таким образом, именно действия ответчика способствовали увеличению размера процентов за пользование чужими денежными средствами.

Также, Ответчик в своем отзыве выражает несогласие с произведенным расчетом процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на отсутствие законных оснований для взыскания процентов в период действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.

Так, по мнению ответчика не подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в период с 11.04.2022 по 25.07.2022, т.е. в период действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497.

Согласно абзацу 1 пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

В то же время в абзаце 2 пункта 7 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что если при рассмотрении спора о взыскании неустойки или иных финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, будет доказано, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий поведения ответчика может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория (пункт 2 статьи 7 ГК РФ).

Таким образом, при рассмотрении вопроса о возможности освобождения ответчика от начисления такой финансовой санкции в период моратория необходимо установить, что ответчик действительно пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для установления моратория.

Между тем, ответчик, заявляя о необходимости применения моратория, в нарушение положений ст. ст. 9, 65 АПК РФ, не представил никаких доказательств в обоснование необходимости освобождения его от ответственности по мотиву применения моратория.

Вышеуказанный вывод соотносится с выработанным подходом на уровне судебного округа (в частности, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.11.2021 N Ф05-27570/2021 по делу N А40-248560/2020).

В свою очередь, для исследования вопроса о наличии оснований для освобождения ответчика от начисления процентов в период действия моратория, стороной истца при рассмотрении дела заявлено ходатайство об истребовании у ответчика соответствующих документов с целью проведения анализа его финансовых показателей в спорный период, поскольку у истца данные документы по объективным причинам отсутствуют.

В то же время, ответчику, обладающему всеми необходимыми сведениями о своей хозяйственной деятельности, не должно составить труда представить доказательства в обоснование того, что он действительно пострадал от указанных обстоятельств.

При этом, ответчик, заявляя о применении моратория за период с 11.04.2022 по 25.07.2022 просит исключить из расчета процентов сумму в размере 6 008 505,17 руб.

В то же время, сумма процентов за указанный период составляет 2 233 295,55 рублей согласно расчету.

Также, ответчик ходатайствует о применении ст. 333, 404 ГК РФ с целью снижения неустойки, ссылаясь на непредставление истцом доказательств причинения ему негативных последствий в связи с виновными действиями ответчика.

В данной ситуации ответчик необоснованно пытается переложить бремя доказывания на истца, поскольку заявляя о применении ст. 333 ГК РФ именно ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Однако, доказательств несоразмерности заявленной ко взысканию суммы процентов ответчиком не представлено.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи (п. 6 ст. 395 ГК РФ).

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

В связи с указанным, оснований для снижения процентов в соответствии со ст. 333 ГК РФ не имеется.

При этом, доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, не могут служить основанием к отказу в иске, поскольку указанные ответчиком обстоятельства не опровергают представленных истцом доказательств, подтверждающих правомерность исковых требований.

Расходы по госпошлине подлежат взысканию с ответчика в порядке ст.110 АПК РФ и относятся на ответчика.

На основании ст. ст. 11, 12, 166, 168, 170, 307, 309, 401, Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 68, 71, 102, 106, 110, 132, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Трансстроймеханизация» в пользу ООО «Автотранс» проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 31.12.2018 по 13.02.2024 в размере 21 582 849, 09 рублей.

Взыскать с ООО «Трансстроймеханизация» в доход Федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в размере 130 914 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятом арбитражном апелляционном суде.

 

Судья                                                                                                       А.Н. Бушкарев