АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16626/2022

Дело № А65-29020/2020

г. Казань

19 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РАЙЮ 2»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022

по делу № А65-29020/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РАЙЮ 1» ФИО1 о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РАЙЮ 1», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «РАЙЮ 1» (далее – ООО «РАЙЮ 1», должник) о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2021 заявление ООО «РАЙЮ 1» о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура банкротства – наблюдение, сроком на три месяца. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2021 ООО «РАЙЮ 1» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «РАЙЮ 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 о признании сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на счет общества с ограниченной ответственностью «РАЙЮ 2» (далее – ООО «РАЙЮ 2», ответчик) в сумме 2 500 000 рублей недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено. Признана недействительной сделкой перечисление денежных средств в сумме 2 500 000 рублей. Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ООО «РАЙЮ 2» в пользу «РАЙЮ 1» 2 500 000 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «РАЙЮ 2» без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО «РАЙЮ 2» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не принято во внимание, что 26.06.2018 с расчетного счета ООО «РАЙЮ 1» на счет ООО «РАЙЮ 2» перечислено 2 500 000 рублей с указанием «оплата долга по акту сверки», данное перечисление произведено в результате возврата товара ответчиком должнику; кроме того отсутствует цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющим ФИО1 просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 оставить без изменения, в связи с невозможностью явиться на судебное заседание и обеспечить явку своего представителя провести судебное заседание в свое отсутствие.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО «РАЙЮ 1» в ходе проведения процедуры банкротства установлено, что 26.06.2018 с расчетного счета должника на счет ответчика перечислено 2 500 000 рублей с указанием в качестве основания платежа «оплата долга по акту сверки».

Полагая, что указанный платеж подлежит признанию недействительным, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции признал спорную сделку по перечислению денежных средств недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверяя доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судами установлено, что дело о банкротстве ООО «РАЙЮ 1» возбуждено 14.12.2020, оспариваемая сделка совершена 26.08.2018, то есть в пределах трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. В частности, помимо неравноценности сделки (как предусмотрено пунктом 1 этой статьи) истец должен доказать цель должника причинить вред кредиторам и осведомленность ответчика об указанной цели.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. По смыслу пунктов 1 и 2 обозначенной нормы заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику - юридическому лицу, в частности, является его руководитель (директор).

В рассматриваемом случае судами установлено, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, поскольку единственным учредителем и директором должника и ответчика является ФИО3 При этом, ответчиком не представлены доказательства наличия обязательств должника, что явилось бы основанием для перечисления спорных денежных средств. Ссылка заявителя кассационной жалобы на возврат товара также не подтверждается материалами дела.

Довод заявителя об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент перечисления денежных средств является несостоятельным.  

Cудами установлено, что на момент совершения оспариваемого платежа у должника имелась задолженность: перед кредитором ООО «Эхлер плюс» (обязательства вытекают из того, что ответчик, получив денежные средства 20.12.2016 в размере 4 291 875 рублей, не произвел поставку на сумму 2 719 522, 25 рублей, не возвратил денежные средства, претензионное требование от 13.08.2018 не исполнил, на основании чего был подан иск), а также требования перед ФНС (со сроком уплаты НДС – 2016-2017). 

Таким образом, факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения обязательств перед кредиторами, отчуждение актива и аффилированность получателя денежных средств, а также получение ответчиком денежных средств от должника без предоставления встречного исполнения, в условиях его неплатежеспособности, в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

Соответственно, у оспариваемой сделки имеются признаки подозрительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении применения последствий недействительности сделки суды исходили из того, что согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Соответственно суды согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно применили последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в размере 2 500 000 рублей. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод заявителя о том, что представленные в материалы дела счета-фактуры от 18.07.2017, от 22.05.2018, акт сверки за период с 01.01.2016 по 17.08.2018, договоры поставки, подтверждают возмездность оспариваемой сделки, который был предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции также отклоняет, поскольку назначение оспариваемого платежа не содержит отсылки к указанным документам, счета-фактуры не содержат указание на конкретные договоры поставки. Доказательств, подтверждающих возможность исполнения условий договоров поставки ответчиком, в материалах дела не имеется.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А65-29020/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяП.П. Васильев

СудьиЕ.В. Богданова

А.А. Минеева