АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

13 февраля 2020 года

Дело № А33-20150/2019

Красноярск

       Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06.02.2020.

       В полном объёме решение изготовлено 13.02.2020.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Деревягина М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя Курилюк Ильи Вениаминовича (ИНН 420592240241, ОГРН 316420500069603, Кемеровская область, г.Кемерово)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибторгсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

о расторжении договора,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: общества с ограниченной ответственностью «ПромМолоко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск),

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: ФИО2, ФИО3,

в присутствии:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 21.2019, ФИО5, представителя по доверенности от 21.11.2019,

от ответчика:  ФИО6, представителя по доверенности от 22.01.2019,

от  третьего лица - ФИО2: ФИО7, представителя по доверенности от  01.07.2019,

от третьего лица - ФИО3: ФИО8, представителя по доверенности от 04.02.2020,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО9, 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибторгсервис» о расторжении договора уступки прав от 06.09.2018, заключенного между истцом и ответчиком.

Определением арбитражного суда от 09.07.2019 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПромМолоко».

Определением арбитражного суда от 02.09.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены - ФИО2, ФИО3.

Определением арбитражного суда от 24.12.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 30.01.2020.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Третье лицо - ФИО2 считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Третье лицо - ФИО3 считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании отказано в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства для представления письменных пояснений на дополнение третьего лица, учитывая, что данные дополнения не содержат дополнительных доводов и озвучены представителем третьего лица в судебном заседании. Более того, представитель истца дал на них устные оценочные пояснения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы до 13 часов 15 минут 04.02.2020, до 16 часов 30 минут 05.02.2020, до 16 часов 45 минут 06.02.2020, о чем вынесены протокольные определения. 

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области по делу от 08.04.2015 по делу                № А27-1605/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания» и обществом с ограниченной ответственностью Компания «АРТА», согласно которому ООО Компания «АРТА» (после переименования - ООО «ПромМолоко») признало в полном объеме требования                                ООО «Сельскохозяйственная компания» на сумму 79 248 918,35 руб. (в том числе по уплате основного долга 68 864 765, 76 руб. и процентов в размере 10 384 152, 59 руб. начисленных за период с 15.05.2014 по 01.04.2015) и обязалось уплатить указанную сумму в согласованные сторонами сроки.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.07.2015 по делу                          № А33-10498/2015 с общества с ограниченной ответственностью «Компания «АРТА»      (ООО «ПромМолоко») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания» взыскано  26 287 780, 09 руб. основного долга,                 11 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

15.06.2016 между ООО «СибТоргСервис» и ООО «Сельскохозяйственная компания» подписано соглашение о переводе долга, в соответствии с условиями которого                  ООО «СибТоргСервис» приняло на себя долг ООО Компания «АРТА» (после переименования – ООО «ПромМолоко» в размере          26 287 780, 09 руб. подтвержденный решением Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-10498/2015.

15.06.2016 между ООО «СибТоргСервис» и ООО «Сельскохозяйственная компания» подписано соглашение о переводе долга, в соответствии с условиями которого                 ООО «СибТоргСервис» приняло на себя долг ООО Компания «АРТА» (после переименования – ООО «ПромМолоко») в размере         45 227 743, 53 рубля, подтвержденный определением Арбитражного суда Кемеровской области по делу           №А27-1605/2015. Указанная сумма (45 227 743, 53 руб.) сформирована путем вычета из суммы  основного долга в размере 68 864 765,76 суммы произведенной первоначальным должником оплаты после утверждения мирового соглашения - 23 337 022,23 руб.

17.06.2016 по договору уступки права требования (цессии) ООО «Сельскохозяйственная компания» уступило ООО «Визион» право требования к ООО «СибТоргСервис» в размере                 45 227 743,53 руб., основанное на соглашении о переводе долга от 15.06.2016, а также право требования к ООО «СибТоргСервис» в размере 26 287 780,09 рублей основанное на соглашении о переводе долга от 15.06.2016. 

20.06.2016 по договору уступки права требования (цессии) ООО «Визион» уступило индивидуальному предпринимателю ФИО1 право требования к ООО «СибТоргСервис» в размере 45 227 743,53 руб., а также право требования к                 ООО «СибТоргСервис» в размере 26 287 780,09 рублей. Общая сумма уступаемого требования составила 71 515 523,62 рубля.

24.10.2017 между ООО «Сельскохозяйственная компания» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 подписан договор уступки (купли-продажи) права требования, согласно пункту 1.1 которого ООО «Сельскохозяйственная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО10 (цедент) уступило (продало) индивидуальному предпринимателю ФИО1 право требования  к ООО «ПромМолоко» в размере 86 372 150, 23 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.02.2016 по делу                             № А33-18991-3/2015 о включении ООО «Сельскохозяйственная компания» в реестр требований кредиторов ООО «ПромМолоко» в размере названной суммы. 

Согласно пункту 1.2. договора уступки (купли-продажи) прав требования от 24.10.2017 основанием для заключения договора являются результаты проведения открытых торгов в форме аукциона и итоговый протокол № 1 от 23.10.2017 заседания комиссии по проведению торговой процедуры «Аукцион продавца № 1442087». 

Стоимость уступаемых прав требований согласно пункту  2.1. договора уступки (купли-продажи) права требования от 24.10.2017 составила 600 338, 23 руб.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.03.2016 по делу по делу                     № А33-18961/2015 общество с ограниченной ответственностью «Проммолоко» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника - общества с ограниченной ответственностью «Проммолоко» утвержден ФИО11.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04.03.2016 по делу                                № А33-18961-3/2015 требование ООО «Сельскохозяйственная компания»  включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПромМолоко» в размере                      86 372 150,23 руб., в том числе: 82 210 676,21 руб. - основной долг,  4 161 474,02 руб. - неустойка. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.04.2018 по делу                          № А45-24955/2016  конкурсное производство по делу о банкротстве                                    ООО «Сельскохозяйственная компания» завершено. Из указанного определения следует: согласно данным отчета конкурсного управляющего, поступившего 07.02.2018 у должника (ООО «Сельскохозяйственная компания») значилось имущество, балансовой стоимостью 93 799 886, 25 руб., в том числе задолженность ООО «ПромМолоко» в размере        86 372 150, 23 руб., 7 297 736, 02 руб. - дебиторская задолженность ФИО12 Рыночная стоимость указанного имущества составляла 8 028 074, 46 руб. В ходе процедуры конкурсного производства дебиторская задолженность ООО «ПромМолоко» была реализована на открытых торгах, в конкурсную массу ООО «Сельскохозяйственная компания» поступили денежные средства в размере 600 338, 23 руб. 

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.02.2018 по делу                                 № А33-18961-3/2015 удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 о процессуальном правопреемстве; общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания» в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Проммолоко» заменено на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО1 по требованию в размере 86 372 150,23 руб., в том числе: 82 210 676,21 руб. – основной долг, 4 161 474,02 руб. – неустойка, подлежащая отдельному учету в реестре. Указанным определением установлено: 24.10.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права требования к ООО «Проммолоко» в размере 86 372 150,23 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.02.2016 по делу №А33-18891-3/2015; стороны оценили стоимость уступаемого требования в размере 600 338,23 руб. Платежными поручениями №25 от 27.10.2017 на сумму 480 270,23 руб., №24 от 19.10.2017 на сумму 120 068 руб. цессионарием произведена оплата права требования; заключенный между сторонами договор цессии свидетельствует об уступке права требования к должнику, суммы включенной в реестр требований кредиторов в размере 86 372 150,23 руб., в том числе: 82 210 676,21 руб. – основной долг, 4 161 474,02 руб. – неустойка.

06.09.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибторгсервис» (новый кредитор) подписан договор уступки прав (требований) от 06.09.2018, в силу пункта 1.1 которого в соответствии со статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права (требования) к               ООО «ПромМолоко», ИНН 

<

***> (далее - должник) в размере 86 372 150, 23 руб., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПромМолоко» определением Арбитражного суда Красноярского края от 04.03.2016  по делу                     А33-18981/2015, подтвержденные определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.02.2018 по делу № А33-18961-3/2015, которым удовлетворено заявление опроцессуальном правопреемстве ИП ФИО1, а именно:

- 26 298 780, 09 руб. - задолженность за поставленное молоко сырое по товарным накладным № 12 от 31.05.2014 и № 13 от 24.06.2015, подтвержденная решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.07.2015 по делу № А33-10498/2015                 (26 287 780, 09 руб. сумма основного долга, 11 000 руб. возмещение расходов по госпошлине);

- 55 911 896, 12 руб. сумма основного долга за поставленное молоко сырое по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Кемеровской области от 08.04.2015 по делу А27-1605/2015;

- 4 161 474, 02 руб. - проценты (неустойка) за нарушение порядка расчетов по мировому соглашению из расчета 15% годовых за период с 02.04.2015 по 28.08.2015 по делу                  № А27-1605/2015, подлежащая отдельному учету в реестре.

Согласно пункту 1.2 договора общая сумма требований кредитора к должнику на момент перехода прав (требований), определенных в соответствии с настоящим договором, составляет 86 372 150,23 руб., в том числе: 82 210 676,21 руб. - основной долг,                         4 161 474,02 руб. - неустойка.

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему договору, является возмездной, цена уступаемого по настоящему договору права требования составляет 2 800 000 руб.

Из пунктов 1.4, 1.5 договора следует, что расчеты по договору на момент его заключения произведены полностью. Подписание сторонами настоящего договора означает, что расчеты между сторонами за состоявшуюся уступку права требования произведены в полном объеме, кредитор не имеет каких-либо претензий к новому кредитору по оплате за уступленное право требование.

06.09.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибторгсервис» (сторона 2) подписано соглашение о расчетах к договору уступки прав (требований) от 06.09.2018, согласно пункту 1 которого стороны признают и подтверждают наличие задолженности     ИП ФИО1. (сторона 1) перед ООО«СибТоргСервис» (сторона 2) в размере                     2 800 000 руб. по возврату денежных средств, перечисленных стороной 2 на расчетный счет стороны 1 следующими платежными поручениями: № 443 от 20.06.2016 на сумму               100 000 руб., № 526 от 21.072016 на сумму 500 000 руб., № 622 от 16.08.2016 на сумму       200 000 руб., № 629 от 18.08.2016 на сумму 150 000 руб., № 633 от 19.08.2016 на сумму        150 000 руб., № 755 от 28.09.2016 на сумму 250 000 руб., № 762 от 30.09.2016 на сумму      250 000 руб., № 964 от 06.122016 на сумму 200 000 руб., № 260 от 12.05.2017 на сумму              1 000 000 руб.

В силу пункта 2 соглашения обязательство по возврату денежных средств в размере         2 800 000 руб. возникло в связи с прекращением сделок, являвшихся основанием для перечисления указанных денежных средств, а именно:

-  соглашения о переводе долга от 15.06.2016, подписанное ООО «СибТоргСервис» и ООО «Сельскохозяйственная компания», согласно которому ООО «СибТоргСервис» приняло на себя долг ООО «ПромМолоко» (до переименования - ООО Компания «АРТА») по оплате товара на сумму 26 287 780,09 руб.;

-  соглашения о переводе долга от 15.06.2016, подписанное ООО «СибТоргСервис» и ООО «Сельскохозяйственная компания», согласно которому ООО «СибТоргСервис» приняло на себя долг ООО «ПромМолоко» (до переименования - ООО Компания «АРТА»), подтвержденный Определением арбитражного суда Кемеровской области по делу                  № А27-1605/2015 на сумму 45 227 743,53 руб.;

-  договор уступки права требования от 17.062016 между ООО «Сельскохозяйственная компания» и ООО «Визион» на сумму 26 287 780,09 руб. и 45 227 743,53 руб.;

- договор уступки права требования от 20.06.2016 г, между ООО «Визион» и                  ИП ФИО1 на сумму 26 287 780,09 руб. и 45 227 743,53 руб.

В пункте 3 соглашения стороны согласовали, что сумма задолженности по возврату денежных средств в размере 2 800 000 руб., указанная в пункте 1 настоящего соглашения засчитывается сторонами в счет расчетов по договору уступки прав (требований) от 06.09.2018, согласно которому ИП ФИО1 уступает ООО «СибТоргСервис» право требования к ООО «ПромМолоко», ИНН 

<

***> (далее - должник) в размере                  86 372 150, 23 руб., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов             ООО «ПромМолоко» определением Арбитражного суда Красноярского края от 04.03.2016 по делу А33-18981/2015, подтвержденные определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.02.2018 по делу № А33-18961-3/2015, которым удовлетворено заявление опроцессуальном правопреемстве ИП ФИО1, а именно:

-26 298 780,09 руб. - задолженность за поставленное молоко сырое по товарным накладным № 12 от 31.05.2014 и № 13 от 24.06.2015, подтвержденная решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.07.2015. по делу № А33-10498/2015                 (26 287 780, 09 руб. сумма основного долга, 11 000 руб. возмещение расходов по госпошлине);

-55 911 896,12 руб. сумма основного долга за поставленное молоко сырое по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Кемеровской области от 08.04.2015 по делу А27-1605/2015;

-4 161474,02 руб. - проценты (неустойка) за нарушение порядка расчетов по мировому соглашению из расчета 15% годовых за период с 02.04.2015 по 28.082015 по делу                   № А27-1605/2015, подлежащая отдельному учету в реестре.

С момента подписания настоящего соглашения уступаемое право требования, указанное в пункте 3 настоящего соглашения считается оплаченным в полном объеме (пункт 4 соглашения).

Как указывает истец, ответчиком до настоящего времени не произведена оплата уступленных прав.

11.06.2019 истец направил ответчику требование о расторжении договора об уступке прав (требований) от 06.09.201/8, в котором предложил ответчику в течение 10 календарных дней с момента получения требования расторгнуть договор уступки прав (требований) от 06.09.2018 и вернуть все документы, переданные ответчику на основании пункта 2.1.1. договора.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате за уступленное право требования по договору уступки прав (требований) от 06.09.2018 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования оспорил по следующим доводам:

- требование ИП ФИО1 о расторжении договора уступки прав (требований) в связи с его неоплатой необоснованно, так как оплата за уступленное право (требование) ответчиком была произведена надлежащим образом, что подтверждается: договором уступки прав (требований) от 06.09.2018 (пункт 1.4. договора уступки - расчеты по настоящему договору на момент его заключения произведены полностью. Подписание сторонами настоящего договора означает что расчеты между сторонами за состоявшуюся уступку права требования произведены в полном объеме, кредитор не имеет каких-либо претензий к новому кредитору по оплате за уступленное право требования (пункт 1.5. договора уступки); соглашением о расчетах к договору уступки прав (требований) от 06.09.2018 (согласно пункту 4 соглашения о расчетах с момента подписания настоящего соглашения уступаемое право требования, указанное в пункте 3 соглашения о расчетах, считается полностью оплаченным в полном объем); платежными поручениями, которыми денежные средства в размере 2 800 000 руб. были перечислены ООО «СибТоргСервис» на расчетный счет           ИП ФИО1: № 443 от 20.06.2016 на сумму 100 000 руб., № 526 от 21.07.2016 на сумму 500 000 руб., № 622 от 16.08.2016 на сумму 200 000 руб., № 629 от 18.08.2016 на сумму 150 000 руб., № 633 от 19.08.2016 на сумму 150 000 руб., № 755 от 28.09.2016 на сумму 250 000 руб., № 762 от 30.09.2016 на сумму 250 000 руб., № 964 от 06.12.2016 на сумму 200 000 руб., № 260 от 12.05.2017 на сумму 1 000 000 руб. Согласно пункту 3 соглашения о расчетах сумма задолженности по возврату денежных средств в размере 2 800 000 руб., указанная в пункте 1 соглашения о расчетах засчитывается сторонами в счет расчетов по договору уступки прав (требований) от 06.09.2018;

- обязательства, по которым ИП ФИО1 получил 2 800 000 руб., а именно: соглашение о переводе долга между ООО «Сельскохозяйственная компания» и ООО «СибТоргСервис» от 15.06.2016 на сумму 26 287 780, 09 руб.; соглашение о переводе долга между ООО «Сельскохозяйственная компания» и ООО «СибТоргСервис» от 15.06.2016 от 15.06.2016 на сумму 45 227 743, 53 руб.; договор уступки прав требований между ООО «Сельскохозяйственная компания» и ООО «Визион» от 17.06.2016; договор уступки прав требований между ООО «Визион» и ИП ФИО1 от 20.06.2016 возникли из тех же оснований, что и обязательства по Договору уступки прав (требований) от 06.09.2018: долг ООО «ПромМолоко» перед ООО «Сельскохозяйственная компания» по оплате поставленного товара на сумму 86 372 150, 23 руб.

Третье лицо - ФИО3 считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, в отзыве на исковое заявление указало следующее:

- ответчиком произведена оплата за уступленное право требования в полном объеме, что подтверждается как самим договором уступки прав (требований) б/н от 06.09.2018, так и соглашением о расчетах к договору уступки прав (требований) б/н от 06.09.2018;

- предъявление ИП ФИО1 иска о расторжении договора уступки прав (требований) от 06.09.2018 является злоупотреблением правом. Данный факт подтверждается тем, что ИП ФИО1, подписав договор уступки и соглашение о расчетах к нему, изначально признавал оплату по договору и не имел претензий к ООО «СибТоргСервис»;

- ИП ФИО1 является аффилированным лицом по отношению к                             ООО «Сельскохозяйственная компания», ООО «Визион». 

Третье лицо - ФИО2 считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему указал следующее:

- оплата уступленного права требования произведена ответчиком в полном объеме, о чем свидетельствует:заключенный между истцом и ответчиком договор уступки прав от 06.09.2018 года (пункт 1.4.); заключенное между истцом и ответчиком соглашение о расчетах к договору уступки прав от 06.09.2018; платежные поручения № 443 от 20.06.2016 года на сумму 100 000 рублей; № 526 от 21.07.2016 года на сумму 500 000 рублей; № 662 от 16.08.2016 года на сумму 200 000 рублей; № 629 от 18.08.2016 года на сумму 150 000 рублей; № 633 от 19.08.2016 года на сумму 150 000 рублей; № 755 от 28.09.2016 года на сумму         250 000 рублей; № 762 от 30.09.2016 года на сумму 250 000 рублей; № 964 от 02.12.2016 года на сумму 200 000 рублей; № 260 от 12.05.2017 года на сумму 1 000 000 рублей;

- ИП ФИО1 на основании договора уступки права требования от 20.06.2016 года получил от ООО «Визион» право требования к ООО «СибТоргСервис» в размере                   45 227 743, 53 руб., основанное на соглашении о переводе долга от 15.06.2016 года, по которому ООО «Сельскохозяйственная компания» перевело на ООО «СибТоргСервис» долг ООО Компания «АРТА», подтвержденного определением Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-1605/2015, а также право требования к ООО «СибТоргСервис» в размере 26 287 780, 09 руб., основанное на соглашении о переводе долга от 15.06.2016 года, по которому ООО «Сельскохозяйственная компания» перевело на ООО «СибТоргСервис» долг, подтвержденный решением Арбитражного суда Красноярского края по делу              А33-10498/2015. ООО «Визион» в свою очередь получил указанные права требования по договору уступки права требования от 17.06.2016 года от ООО «Сельскохозяйственная компания». Тексты договоров абсолютно идентичны, содержат одни и те же опечатки и ошибки, заключены с разницей в 3 дня. По результатам всех цепочек договоров сторонами обязательств выступали ООО «СибТоргСервис» (как новый должник) и ИП ФИО1 (как новый кредитор);

- в период с 20.06.2016 по 12.05.2017 ООО «СибТоргСервис» перечислило на расчетный счет ИП ФИО1 денежные средства на общую сумму 2 800 000 рублей (с разными основаниями платежа, в том числе 1 000 000 рублей на счету № 1 от 11.05.2017 за поставку молока - которой никогда не осуществлялось). Достоверно зная о сложившихся отношениях, их правовой природе, ИП ФИО1 приобретает право требования                               ООО «Сельскохозяйственная компания» к ООО «Проммолоко» на сумму 86 372 150,23 руб. (куда вошла в том числе задолженность на 71 515 523, 62 руб., полученная по договору от 20.06.2016);

- доводы истца о том, что перечисленная ответчиком денежная сумма является не оплатой за уступленное право, а гашением долга ООО «Проммолоко» опровергается суммой реализованной в ходе торгов задолженности. ИП ФИО1 повторно приобрел право требования всей задолженности (без учета полученного до даты проведения торгов, по его мнению, частичного гашения долга);

- оплаченные денежные средства в размере 2 800 000 рублей были сторонами согласованы как оплата расторгаемой уступки, поскольку: расторгнуть всю цепочку договоров было невозможно в силу ликвидации к этому моменту (06.09.2018 года)             ООО «Визион» (исключено из реестра 29.11.2016 года), ООО «Сельскохозяйственная компания» ликвидирована в связи с банкротством (исключено из реестра 25.07.2018 года); ИП ФИО1 не отрицает, что им получены денежные средства в размере                         2 800 000 рублей; ссылка на указание назначение платежей в пояснениях истца не позволяет подтвердить заявляемые им доводы. В письменных пояснениях приведены неверные основания. Кроме того, истец никак не прокомментировал платеж по счету № 1 от 11.05.2017 года в размере 1 000 000 рублей за поставку молока. Вместе с тем, никаких правоотношений по поставке молока между ответчиком и ИП ФИО1 не было, поставок не осуществлялось; именно для урегулирования вопроса исполнения договора уступки права от 06.09.2018 года, во избежание неосновательного обогащения на стороне ИП ФИО1, стороны подписали соглашение о расчетах, фактически изменив (новировав) назначение платежей, отнесение ранее произведенных оплат к исполнению обязательства по оплате уступки от 06.09.2018 года; двоякое толкование соглашения о расчетах от 06.09.2018 года невозможно, из текста подписанного сторонами соглашения следует, какие платежи, с какими основаниями сторона истца по делу засчитывает за оплату уступки. В самом договоре уступки содержится положение о том, что она оплачена в полном объеме;

- ссылка истца на введение ответчиком его в заблуждение при заключении соглашения о расчетах недопустима, поскольку непонятно, в чем именно заключается это заблуждение (какие именно обстоятельства и (или) фактические данные исказил ответчик. Обращение истца в суд в настоящим иском является злоупотреблением его правом, поскольку направлено только на причинение вреда другой стороне;

- ИП ФИО1 ошибочно утверждает, что сумма в размере 2 800 000 руб. не может быть задолженностью ИП ФИО1 перед ООО «СибТоргСервис» и не может соответственно быть учтена сторонами как оплата по спорному договору уступки прав (требований) от 06.09.2018;

- стороны договорились (заключили соглашение) о том, что сумма в размере                      2 800 000 руб. является долгом ФИО1, подлежит возврату и будет учтена сторонами как оплата по спорному договору уступки прав (требований) от 06.09.2018 г. Заключить такое соглашение стороны имели право, никаких противозаконных положений такое соглашение не содержит, является действительным, не оспорено;

- принимая на себя долг ООО «Проммолоко» и оплачивая его ООО «СибТоргСервис» рассчитывало на встречное предоставление (получить права требования к                           ООО «Проммолоко»). Произведя исполнение на сумму 2 800 000 руб.                                  ООО «СибТоргСервис» не получил того встречного предоставления, на которое вправе был рассчитывать в результате совершенных сделок, а ИП ФИО1, получив денежные средства, не произвел никакого встречного предоставления, а фактически продал второй раз тот же самый долг. Поэтому сумма в размере 2 800 000 руб., полученная ИП ФИО1 от ООО «СибТоргСервис» по договору перевода долга от 15.06.2016 подлежит возврату ООО «СибТоргСервис», что и было определено сторонами в соглашении о расчетах от 06.09.2018. ИП ФИО1, подписывая соглашение о расчетах к договору уступки прав (требований) от 06.09.2018, подтвердил факт наличия задолженности перед                        ООО «СибТоргСервис» на сумму 2 800 000 руб. и выразил свою волю учитывать данную сумму в оплату по спорному договору уступки прав (требований) от 06.09.2018;

- истец не может ссылаться на существенное нарушение ответчиком условий договора, поскольку он был исполнен в момент подписания;

- достоверно зная о сложившихся отношениях, их правовой природе, ИП ФИО1 приобретает право требования ООО «Сельскохозяйственная компания» к                           ООО «Проммолоко» на сумму 86 372 150,23 рублей (куда вошла в том числе задолженность на 71 515 523, 62 руб., полученная по договору уступки прав требований от 20.06.2016, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Визион»);

- доводы истца о том, что перечисленная ответчиком денежная сумма является не оплатой за уступленное право, а гашением долга ООО «ПромМолоко» опровергается суммой реализованной в ходе торгов задолженности (86 372 150, 23 руб.). ИП ФИО1 повторно приобрел право требования всей задолженности (86 372 150, 23 руб.), без учета полученного до даты проведения торгов, по его мнению, частичного гашения долга на сумму 2 800 000 руб.).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Основания, порядок и форма перехода прав кредитора к другому лицу (уступки прав требования) установлены параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 06.09.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибторгсервис» (новый кредитор) подписан договор уступки прав (требований) от 06.09.2018, в силу пункта 1.1 которого в соответствии со статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права (требования) к ООО «ПромМолоко», ИНН 

<

***> (далее - должник) в размере           86 372 150, 23 руб., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов             ООО «ПромМолоко» определением Арбитражного суда Красноярского края от 04.03.2016  по делу А33-18981/2015, подтвержденные определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.02.2018 по делу № А33-18961-3/2015, которым удовлетворено заявление опроцессуальном правопреемстве ИП ФИО1, а именно:

- 26 298 780, 09 руб. - задолженность за поставленное молоко сырое по товарным накладным № 12 от 31.05.2014 и № 13 от 24.06.2015, подтвержденная решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.07.2015 по делу № А33-10498/2015                 (26 287 780, 09 руб. сумма основного долга, 11 000 руб. возмещение расходов по госпошлине);

- 55 911 896, 12 руб. сумма основного долга за поставленное молоко сырое по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Кемеровской области от 08.04.2015 по делу А27-1605/2015;

- 4 161 474, 02 руб. - проценты (неустойка) за нарушение порядка расчетов по мировому соглашению из расчета 15% годовых за период с 02.04.2015 по 28.08.2015 по делу                  № А27-1605/2015, подлежащая отдельному учету в реестре.

Согласно пункту 1.2 договора общая сумма требований кредитора к должнику на момент перехода прав (требований), определенных в соответствии с настоящим договором, составляет 86 372 150,23 руб., в том числе: 82 210 676,21 руб. - основной долг,                          4 161 474,02 руб. - неустойка.

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему договору, является возмездной, цена уступаемого по настоящему договору права требования составляет 2 800 000 руб.

Из пунктов 1.4, 1.5 договора следует, что расчеты по договору на момент его заключения произведены полностью. Подписание сторонами настоящего договора означает, что расчеты между сторонами за состоявшуюся уступку права требования произведены в полном объеме, кредитор не имеет каких-либо претензий к новому кредитору по оплате за уступленное право требование.

06.09.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибторгсервис» (сторона 2) подписано соглашение о расчетах к договору уступки прав (требований) от 06.09.2018, согласно пункту 1 которого стороны признают и подтверждают наличие задолженности     ИП ФИО1. (сторона 1) перед ООО«СибТоргСервис» (сторона 2) в размере                     2 800 000 руб. по возврату денежных средств, перечисленных стороной 2 на расчетный счет стороны 1 следующими платежными поручениями: № 443 от 20.06.2016 на сумму               100 000 руб., № 526 от 21.072016 на сумму 500 000 руб., № 622 от 16.08.2016 на сумму       200 000 руб., № 629 от 18.08.2016 на сумму 150 000 руб., № 633 от 19.08.2016 на сумму        150 000 руб., № 755 от 28.09.2016 на сумму 250 000 руб., № 762 от 30.09.2016 на сумму      250 000 руб., № 964 от 06.122016 на сумму 200 000 руб., № 260 от 12.05.2017 на сумму              1 000 000 руб.

В пункте 3 соглашения стороны согласовали, что сумма задолженности по возврату денежных средств в размере 2 800 000 руб., указанная в пункте 1 настоящего соглашения засчитывается сторонами в счет расчетов по договору уступки прав (требований) от 06.09.2018, согласно которому ИП ФИО1 уступает ООО «СибТоргСервис» право требования к ООО «ПромМолоко», ИНН 

<

***> (далее - должник) в размере                  86 372 150, 23 руб., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов             ООО «ПромМолоко» определением Арбитражного суда Красноярского края от 04.03.2016 по делу А33-18981/2015, подтвержденные определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.02.2018 по делу № А33-18961-3/2015, которым удовлетворено заявление опроцессуальном правопреемстве ИП ФИО1, а именно: 26 298 780,09 руб. - задолженность за поставленное молоко сырое по товарным накладным № 12 от 31.05.2014 и № 13 от 24.06.2015, подтвержденная решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.07.2015. по делу № А33-10498/2015 (26 287 780, 09 руб. сумма основного долга, 11 000 руб. возмещение расходов по госпошлине); 55 911 896,12 руб. сумма основного долга за поставленное молоко сырое по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Кемеровской области от 08.04.2015 по делу А27-1605/2015;                       4 161474,02 руб. - проценты (неустойка) за нарушение порядка расчетов по мировому соглашению из расчета 15% годовых за период с 02.04.2015 по 28.082015 по делу                   № А27-1605/2015, подлежащая отдельному учету в реестре.

С момента подписания настоящего соглашения уступаемое право требования, указанное в пункте 3 настоящего соглашения считается оплаченным в полном объеме (пункт 4 соглашения).

Как указывает истец, ответчиком до настоящего времени не произведена оплата уступленных прав.

11.06.2019 истец направил ответчику требование о расторжении договора об уступке прав (требований) от 06.09.2018, в котором предложил ответчику в течение 10 календарных дней с момента получения требования расторгнуть договор уступки прав (требований) от 06.09.2018 и вернуть все документы, переданные ответчику на основании пункта 2.1.1. договора.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате за уступленное право требования по договору уступки прав (требований) от 06.09.2018 послужило основанием для обращения индивидуального предпринимателя ФИО1 в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибторгсервис» о расторжении договора уступки прав от 06.09.2018, подписанного между истцом и ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению индивидуального предпринимателя ФИО1 существенность нарушения условий договора об уступке прав (требований) от 06.09.2018 заключается в отсутствии оплаты денежных средств за уступаемое право.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать не только факт нарушения ответчиком обязательств по договору, но и то, что ответчик допустил существенное нарушение его условий, которое повлекло для истца невозможность достижения цели договоров, либо причинило ущерб, в результате которого он лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении спорного договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора об уступке прав (требований) от 06.09.2018 уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему договору, является возмездной, цена уступаемого по настоящему договору права требования составляет 2 800 000 руб. Из пунктов 1.4, 1.5 договора об уступке прав (требований) от 06.09.2018 следует, что расчеты по договору на момент его заключения произведены полностью. Подписание сторонами настоящего договора означает, что расчеты между сторонами за состоявшуюся уступку права требования произведены в полном объеме, кредитор не имеет каких-либо претензий к новому кредитору по оплате за уступленное право требование.

Доказательств обращения к ответчику с требованием о взыскании суммы платежа истцом суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, учитывая доводы ответчика и третьих лиц, суд пришел к выводу о недоказанности истцом существенного нарушения ответчиком обязательства по договору уступки прав (требований) от 06.09.2018. Истец не доказал наличие оснований для расторжения договора. В связи с чем, основания для расторжения договора уступки прав (требований) от 06.09.2018 отсутствуют.

В случае несогласия с фактом оплаты истец вправе обратиться в суд с иском о взыскании долга по договору уступки права требования, однако истец предпочел просить расторгнуть договор уступки прав требований (в отсутствие намерения получить оплату по договору). Стабильность гражданского оборота является основополагающим принципом права. Злоупотребление правом является недопустимым, учитывая доводы третьих лиц о намерении истца фактически не получить оплату по договору уступки прав требования, а получить право требования в рамках рассматриваемого дела о привлечении учредителя и директора к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве.

При таких обстоятельствах исковое требование о расторжении договора уступки прав (требований) от 06.09.2018 является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Госпошлина, исчисленная от суммы иска по настоящему делу, составляет 6 000 руб. Указанная сумма уплачена истцом в доход федерального бюджета на основании чека от 26.06.2019.

Учитывая, что исковое требование является необоснованным и не подлежащим удовлетворению, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб. относятся на истца.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

М.В. Деревягин