АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4715/2022

07 октября 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой,

судей С.И. Гребенщикова, С.О. Кучеренко

при участии:

от ответчика: ФИО1, представитель, доверенность от 27.09.2022

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Находка Марин Партнерс» 

на решение от 16.05.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022

по делу № А51-13264/2021

Арбитражного суда Приморского края

по иску акционерного общества «Находка Марин Партнерс»                             

к публичному акционерному обществу «Находкинский судоремонтный завод» 

третье лицо: конкурсный управляющий акционерного общества «Находка Марин Партнерс» ФИО2

о взыскании 13 225 238 руб. 71 коп., неосновательного обогащения,                             3 147 015 руб. 98 коп. процентов за период с 31.07.2014 по 06.07.2021

Акционерное общество «Находка Марин Партнерс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 105082, 

<

...>; далее - истец, АО «Находка Марин Партнерс») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Находкинский судоремонтный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 692913, 

<

...>; далее - ответчик, ПАО «НСРЗ») о взыскании неосновательного обогащения в размере 13 225 238 руб. 71 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 147 015 руб. 98 коп. за период с 31.07.2014 по 06.07.2021 (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом первой инстанции к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

На основании части 1 статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий АО «Находка Марин Партнерс» ФИО2.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 16.05.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

АО «Находка Марин Партнерс», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование своих возражений заявитель кассационной жалобы приводит доводы об отсутствии у ответчика права на возмещение стоимости неотделимых улучшений спорного имущества (в том числе путем зачета/сальдирования), поскольку он является недобросовестным приобретателем, получившим его по ничтожной сделке. Считает, что материалами дела не подтвержден факт проведения ПАО «НСРЗ» ремонтных работ в отношении имущества истца и неотложности их осуществления. Полагает, что в настоящем споре подлежали применению положения пункта 3 статьи 623 ГК РФ. 

ПАО «НСРЗ» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией её заявителя, указано на законность и обоснованность принятых судебных актов.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ответчика поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу. Пояснил суду, что в настоящее время является собственником спорного имущества на основании договора купли-продажи, заключенного с истцом. 

АО «Находка Марин Партнерс», надлежащим образом уведомленное о времени и месте  судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечило, что не является в силу пункта 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены. 

Судами по материалам дела установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2017 по делу №А40-178562/2015-124-122Б АО «Находка Марин Партнерс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2021 конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2018 по делу №А40-178562/15, вступившим в законную силу 24.12.2018, признан недействительным договор купли-продажи от 17.07.2014, заключенный между АО «Находка Марин Партнерс» и ПАО «НСРЗ», по условиям которого в пользу ПАО «НСРЗ» отчуждены объекты недвижимости, а именно:

- здание - блок механосборочного цеха и склады с трехэтажным инженерно-бытовым корпусом общей площадью 28 417 кв.м, расположенные по адресу: г. Находка, пр-т. Находкинский, д. 59, кадастровый номер 25:31:010209:993;

- земельный участок по адресу: г. Находка, пр-т. Находкинский, д. 59, площадью 36 516,64 кв.м, кадастровый номер 25:31:010201:303.

Данным судебным актом установлено, что имущество приобретено ответчиком по указанной сделке безвозмездно.

АО «Находка Марин Партнерс» полагая, что с момента заключения недействительной  сделки на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде сбереженной платы за использование принятого им имущества, обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. Размер неосновательного обогащения (160 400 руб. в месяц.) определен истцом на основании отчета от 22.03.2021 №90-о/2021 об оценке рыночно обоснованной величины арендной платы в отношении объекта недвижимости: здание - блок механосборочного цеха и складов, выполненного ЗАО «Дальком-Аудит». 

Отказывая в удовлетворении иска в части требований, заявленных за период с 31.07.2014 по 02.07.2018, суды, руководствуясь положениями статей 195, 196, 199 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», признали обоснованным заявление ПАО «НСРЗ» о пропуске АО «Находка Марин Партнерс» срока исковой давности по ним. 

Кассационная жалоба не содержит доводов о несогласии с указанным выводом судов. 

Действующее законодательство предусматривает, что отношения, возникающие в результате фактического пользования имуществом без установленных законом либо договором оснований, регулируются положениями главы 60 ГК РФ.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1104 и пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

В силу статьи 1108 ГК РФ при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (пункт 1 статьи 1107) с зачетом полученных им выгод. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.

Положения статьи 303 ГК РФ являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом и возмещением произведенных незаконным владельцем необходимых затрат на имущество, и имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (пункт 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»).

В силу статьи 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества.

Добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.

По смыслу вышеназванных норм права, владелец, независимо от добросовестности владения имуществом, вправе требовать от собственника имущества возмещения только тех затрат, осуществление которых было необходимо. Требовать возмещения произведенных на улучшение имущества затрат вправе только добросовестный владелец.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды установили: факт неудовлетворительного состояния здания-блока механосборочного цеха и складов по адресу: 

<

...>, требующих ремонта кровли, полов и стен; проведения ПАО «НСРЗ» в период с 15.04.2020 по 31.05.2021 ремонтных работ, направленных на поддержание здания в нормальном, пригодном для эксплуатации виде.

Доказательств обратного истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено. 

Вопреки утверждениям заявителя кассационной жалобы, затраты ответчика на проведение соответствующих ремонтных мероприятий прямо подтверждены представленными в материалы дела доказательствами: договорами подряда от 15.04.2020 №В-064/2020 на ремонт крыши здания и от 10.12.2020 №В-238/2020 на ремонт кровли МСЦ; актами об оказании услуг, актами выполненных работ, платежными поручениями за оплату проведенных ремонтных работ. 

Установив, что ответчиком ремонтные работы выполнены с целью недопущения последующего ухудшения состояния спорного имущества и их общая стоимость превышает размер требований об оплате пользования им, суды, правильно применив указанные нормы права, обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы кассатора о необходимости применения к спорным правоотношениям сторон положений пункта 3 статьи 623 ГК РФ отклоняются судом округа, поскольку, как верно указано апелляционным судом,  ПАО «НСРЗ», осуществляя затраты на проведение ремонтных работ, действовало вынужденно в интересах сохранения чужого имущества, о чем истец, действуя разумно и осмотрительно, мог и должен был знать.

Утверждения истца о невозможности зачета встречных требований по причине банкротства АО «Находка Марин Партнерс» были предметом исследования судов и обоснованно ими отклонены на основании совокупного анализа положений части 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127 «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 1108 ГК РФ, поскольку в данном случае имеет место не зачет, а сальдирование взаимных требований, на которое не распространяются нормы о запрете зачета.

Данный вывод судов соответствует правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 №304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 №305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 №305-ЭС19-10075.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу фактических обстоятельств. При этом заявитель ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства, что выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции, определенных нормами главы 35 АПК РФ.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам материального права. Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа также не выявлено.

Руководствуясь статьями  286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.05.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 по делу № А51-13264/2021 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                              М.Ю. Бурлова-Ульянова

Судьи                                                                       С.И. Гребенщиков

                                                                                  С.О. Кучеренко