АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	 Дело № А70-14705/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2026 года. Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зюкова В.А.,

судей Куклевой Е.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2025 (судьи Аристова Е.В., Губина М.А., Самович Е.А.) по делу № А70-14705/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фабрика вкуса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ООО «Фабрика вкуса», должник), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «Мехпром» (далее – ООО «Мехпром», ответчик) о признании недействительными сделок: перечислений денежных средств в адрес ООО «Мехпром» за период с 28.05.2019 по 04.03.2020 в общей сумме 2 783 885,65 руб.; договора от 01.11.2018 № 1 об оказании транспортных услуг; договора процентного займа от 04.03.2020 № 2/ОПЛ, по заявлению ООО «Мехпром» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 564 409,17 руб., а также по рассмотрению вопроса о наложении на конкурсного управляющего судебного штрафа.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмет спора, Счетная палата Тюменской области, финансовый управляющий имуществом ФИО3 - ФИО4.

В здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа участвовали: представитель ООО «Зеленый лист» ФИО5 по доверенности от 18.10.2024 (до перерыва), ФИО6, ФИО7 (до перерыва), конкурсный управляющий ФИО2 и ее представитель ФИО8 по доверенности от 01.01.2026, ООО «Мехпром» - представитель ФИО9 по доверенности от 28.03.2025, директор ФИО10, ФИО3

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),

о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в адрес ООО «Мехпром» за период с 28.05.2019 по 04.03.2020 в общей сумме 2 692 871,35 руб., договора от 01.11.2018 № 1 об оказании транспортных услуг, договора процентного займа от 04.03.2020 № 2/ОПЛ, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Мехпром» в конкурсную массу ООО «Фабрика вкуса» денежных средств в размере 2 692 871,35 руб.

Определением суда от 26.01.2022 принято к производству заявление ООО «Мехпром» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности, с учетом уточнений, в размере 520 289 руб. Из содержания заявления и приложенных к нему документов следует, что задолженность перед ООО «Мехпром» сформирована из обязательств по заключенным договорам, в подтверждение чего кредитором в материалы дела представлены односторонний акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 18.01.2022, в соответствии с которым в пользу кредитора установлена задолженность в размере 520 289 руб., а также платежные поручения.

Определением суда от 15.11.2022 указанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 24.04.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признана недействительной сделка должника, связанная с перечислением в период с 28.05.2019 по 04.03.2020 денежных средств в пользу ООО «Мехпром» в размере 2 231 213,02 руб. Применены последствия недействительной сделки. С ООО «Мехпром» в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в сумме 2 231 213,02 руб. С ООО «Мехпром» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб. Требования ООО «Мехпром» в общем размере 520 288,34 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2025 определение суда первой инстанции от 24.04.2025 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Мехпром» отказано, с ООО «Фабрика вкуса» за счет конкурсной массы взыскано 12 000 руб. государственной пошлины по заявлению. Признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника требование ООО «Мехпром» в размере 520 289 руб. С ООО «Фабрика вкуса» за счет конкурсной массы в пользу ООО «Мехпром» взыскано 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2025, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы, с учетом принятых дополнений, конкурсный управляющий указывает на совершение спорных платежей в адрес аффилированных лиц, входящих с должником в единую корпоративную структуру, в период неплатежеспособности должника, что установлено судебными актами

по настоящему делу. По мнению кассатора, поведение сторон сделок следует квалифицировать как предоставление компенсационного финансирования в период кризиса, полагает, что сделки подлежат оспариванию по признакам, указанным в статьях 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). С учетом указанных обстоятельств конкурсный управляющий считает требование кредитора подлежит удовлетворению в очередность, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

От ФИО3 поступили пояснения в которых она возражает против доводов кассационной жалобы.

От ООО «Мехпром» поступили письменные пояснения, возражения.

ООО «Зеленый лист» в отзыве просит кассационную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании кассатор и его представитель поддержали доводы жалобы в полном объеме, ООО «Зеленый лист» поддержал доводы кассатора, представители ООО «Мехпром», ФИО3 просят оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Фабрика вкуса» (заемщик) и ООО «Мехпром» (займодавец) заключен договор процентного займа от 04.03.2020 № 2/ОПЛ, по условиям которого ООО «Мехпром» предоставило ООО «Фабрика вкуса» заем в размере 500 000 руб., а заемщик принял на себя обязательство возвратить полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором, а также уплатить займодавцу причитающиеся ему по настоящему договору проценты.

По условиям договора займодавец предоставляет заем в безналичном порядке путем перечисления суммы займа на расчетный счет заемщика, указанный в разделе 9 настоящего договора, в течение десяти дней с момента подписания настоящего договора (пункт 2.1 договора).

За пользование займом заемщик на сумму фактической задолженности выплачивает займодавцу проценты из расчета 6 % годовых (пункт 5.2 договора).

Платежными поручениями 08.12.2020 № 371, от 13.11.2020 № 995, от 04.03.2020 № 82, от 05.03.2020 № 85, от 19.03.2020 № 105, от 01.04.2020 № 205, от 05.04.2020 № 210, от 09.04.2020 № 214, от 10.04.2020 № 224, от 28.04.2020 № 193, от 28.04.2020 № 194, от 06.05.2020 № 199, от 07.10.2020 № 319, от 07.10.2020 № 320, от 09.10.2020 № 327, от 12.11.2020 № 363, ООО «Мехпром» перечислило в адрес должника 689 500 руб.

Должник обязанность по возврату заемных денежных средств исполнил частично в размере 195 391,99 руб.

Также 01.11.2018 между ООО «Мехпром» (исполнитель) ООО «Фабрика вкуса» (заказчик) заключен договор об оказании транспортных услуг № 1, по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию транспортных услуг по перевозке сотрудников и движимого имущества (грузов) заказчика.

Исполнитель принял на себя обязанность оказывать заказчику на условиях, определенных договором, включая, но не ограничиваясь, следующие услуги: организация перевозок автомобильным транспортом сотрудников заказчика, организация перевозок

автомобильным транспортом движимого имущества (грузов) заказчика (пункт 1.1 договора).

Исполнитель оказывает своими силами услуги по технической эксплуатации по управлению автотранспортом (пункт 1.2 договора).

Оплата оказанных услуг и возмещение понесенных исполнителем расходов производится на основании ежемесячно выставленных исполнителем счетов. Оплата производится в течение 15 (пятнадцати) банковских дней с момента получения счета заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, указанный в настоящем договоре. Стоимость услуг оформляется на основании тарифа на транспортные услуги. Расчет услуг производится с учетом всех затрат исполнителя, связанных с исполнением обязательств по договору (пункт 3.1 договора).

В период с 28.05.2019 по 04.03.2020 с расчетного счета должника в пользу ООО «Мехпром» перечислены денежные средства в общем размере 2 692 871,35 руб., в том числе в рамках договора от 01.11.2018 № 01 об оказании транспортных услуг, а также договора процентного займа от 04.03.2020 № 2/ОПЛ.

Полагая, что спорными платежами причинен вред имущественным правам кредиторов должника, сделки совершены заинтересованными лицами безвозмездно в условиях неплатежеспособности должника, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

ООО «Мехпром» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности, с учетом уточнений, в размере 520 289 руб.

Из содержания заявления и приложенных к нему документов следует, что задолженность перед ООО «Мехпром» сформирована из обязательств по договору от 01.11.2018 № 1 об оказании транспортных услуг (в сумме 206 792,50 руб.), договору от 04.03.2020 № 2/ОПЛ (в сумме 338 700,84 руб.), по оплате товаров, поставленных по УПД от 18.03.2020 № 2 на сумму 72 096 руб., от 07.05.2020 № УТ-41 на сумму 211 000 руб., с учетом снижения суммы задолженности на 98 201 руб. и состоявшейся оплаты; указанное подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2020 года, подписанным ООО «Фабрика вкуса» и должником, а также односторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 18.01.2022; общая сумма задолженности составила 520 289 руб.

Удовлетворяя требования управляющего в части признания недействительными перечислений денежных средств в пользу третьих лиц за ООО «Мехпром» в размере 2 231 213,02 руб., суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания перечислений недействительными.

Признавая обоснованными требования кредитора, но подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора ввиду аффилированности кредитора с должником и наличия признаков компенсационного финансирования должника в сложившихся между

кредитором и должником правоотношениях.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, исходил из того, что оспариваемые сделки не являются вредоносными для должника и его кредиторов, соответствующая цель у сторон сделок не доказана, на дату заключения спорных сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделок недействительными не установлена, при этом спорные сделки под периоды подозрительности, установленные пунктами 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не подпадают. Удовлетворяя требования кредитора исходил из того, что заявителем представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие задолженности, основания для понижения очередности удовлетворения требований ООО «Мехпром» отсутствуют.

Между тем выводы суда апелляционной инстанции преждевременны, недостаточно мотивированны.

Введение в отношении должника процедуры банкротства призвано исключить возможность нарушения имущественных интересов внешних (независимых) кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру внутренних (заинтересованных) кредиторов. Для реализации данной цели судебной практикой, в частности, выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Так, по смыслу пункта 3.1 указанного обзора, сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.

Между тем, судами не было установлено, имеет ли место совершение указанных действий в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Удовлетворение аффилированным лицом своего требования при наличии обязательств перед независимым кредиторами влечет причинение вреда имущественным правам таких кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2).

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве должника возбуждено 16.08.2021, соответственно договоры займа, заключенные 01.11.2018, 04.03.2020

и перечисления, произведенные с 28.05.2019 по 04.03.2020 (2 231 213 руб. в счет оплаты за ООО «Мехпром» в адрес третьих лиц, 461 658,33 руб., составляющих разницу в сумме предоставленных и возвращенных заемных денежных средств) подпадают под признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий ФИО2 указал, что период возникновения у должника признаков неплатежеспособности установлены вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела № А70-14705/2021.

Так, как указывал конкурсный управляющий, в реестр требований кредиторов ООО «Фабрика вкуса» установлена задолженность перед кредиторами ООО «Зеленый Лист» на сумму 3 000 000 руб., ООО «Таблетта» в размере 750 000 руб. (возникновение задолженности 2016 год), ООО «Медэкспорт-Северная звезда» в размере 140 280 руб. (задолженность сформирована из обязательств, возникших по договору от 07.06.2019), АО «Научно-производственная компания «Катрен» в размере 200 000 руб., уполномоченным органом (по налогу на доходы физических лиц в размере 76 591,62 руб., 42 327,23 руб. задолженности по страховым взносам на ОПС, период возникновения задолженности с 30.09.2019 по 18.01.2022).

Конкурсный управляющий указывал, что как видно из выписок по счетам, ООО «Мехпром» осуществлял финансирование должника на постоянной основе.

Договор займа от 03.05.2018 года, договор займа б н от 30.11.2017, договор займа от 18.12.2017, договор займа от 25.01.2018, договор займа 2 от 04.03.2020.

На протяжении с 2017 года по 2020 год ООО «Мехпром» осуществлял ООО «Фабрика вкуса» неоднократную выдачу процентных займов.

Учитывая, что ФИО3 является 50 % обладателем доли ответчика, конкурсный управляющий указывал, что кредитор имеет возможность влиять на хозяйственные и корпоративные решения должника.

Кредитор после наступления согласованного в договорах займов срока оплаты возврата займов мер к истребованию задолженности, в том числе в судебном порядке, не предпринимал, равно как и не расторгал соответствующие договоры.

Кредитор не принимал мер к истребованию в разумный срок задолженности, возникшей в период, когда у должника имелась задолженность, тем самым, как указывает кассатор, предоставил ему компенсационное финансирование.

Конкурсный управляющий приводил доводы о том, что из картотеки арбитражных дел следует, что ООО «Мехпром» выступало и выступает созаемщиком и поручителем по тем кредитным и иным обязательствам, которые предъявляются непосредственно к ФИО3, а также группе компаний, контролируемых ФИО3 (например, дело № А40-123223/2020, в рамках которого ООО «Мехпром» выступало поручителем по заемным обязательствам ФИО3); также как указывает конкурсный управляющий на сайте Тюменского районного суда Тюменской области,

опубликовано решение Тюменского районного суда Тюменской области по делу № 2-1166/2024, из которого следует, что ФИО3, обладает руководящим статусом в ООО «Мехпром», последовательно конкурсный управляющий указывал, что как следует из выписок по счетам, ФИО3 осуществляла финансирование должника на постоянной основе.

Так, согласно выводам постановления, Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по настоящему же делу на протяжении с 2017 года по 2018 год ФИО3 осуществляла ООО «Фабрика вкуса» неоднократную выдачу процентных займов, что подтверждается представленными в материалы дела договорами займа. Таким образом, из изложенного следует, что кредитор имеет возможность влиять на хозяйственные и корпоративные решения должника. Кредитор после наступления согласованного в договорах займов срока оплаты возврата займов мер к истребованию задолженности, в том числе в судебном порядке, не предпринимал, равно как и не расторгал соответствующие договоры. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

Суд в постановлении от 02.09.2024 отклонил доводы ИП ФИО3 о том, что действительно контролирующим должника лицом является ФИО6, который является не только инициатором создания ООО «Фабрика вкуса», но также выступил инициатором банкротства компании через подконтрольное ему ООО «Зеленый лист» (где он является единственным участником) и в настоящее время контролирует процедуру банкротства ООО «Фабрика вкуса» через конкурсных кредиторов ООО «Таблетта» (где он является единственным участником и руководителем), ООО «Зеленый лист». При этом апеллянт ссылался на нотариально удостоверенные объяснения бывшего руководителя должника – ФИО11, содержащиеся в материалах дела № А40-135652/20-51-1007, где последний раскрывает контроль именно ФИО6 над ООО «Фабрика вкуса», не упоминая при этом ИП ФИО3 совсем.

Суд апелляционной инстанции отклоняя данный доводы в постановлении от 02.09.2024 указал, что данный довод ИП ФИО3 не соответствует действительности и мотивировал его – а именно - имеющиеся в деле объяснения ФИО11, описывающие по большей части производственные аспекты деятельности должника и руководящей роли в этом ФИО6, не входят в противоречие с обжалуемым судебным актом. Данные пояснения не только упоминают ИП ФИО3 вопреки ее утверждению об обратном, но и указывают на финансирование деятельности ООО «Фабрика вкуса» именно ИП ФИО3, отход ФИО6 от деятельности должника в апреле 2018 года в связи с возникшими долгами перед ИП ФИО3 Заявление подателя жалобы о том, что в результате заключения договоров займа предприниматель ФИО3 понесла значительные убытки не опровергает, а напротив, подтверждает выводы суда о компенсационном финансировании деятельности должника, риски которого предоставившее такое финансирование лицо должно нести самостоятельно, не в ущерб интересам независимых

кредиторов. Это представляется тем очевиднее, что согласно представленному конкурсным управляющим анализу финансового состояния ООО «Фабрика вкуса» (отзыв от 23.05.2023) в период осуществления своей основной деятельности на протяжении всего рассматриваемого периода оно имело большую зависимость от внешних источников финансирования. В соответствии с выписками по расчетным счетам должника ООО «Фабрика вкуса» действовало только за счет финансирования со стороны аффилированных лиц. Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами также показывал отрицательные значения. Вопреки позиции ИП ФИО3 материалами дела подтверждается ее статус контролирующего должника лица. В материалы дела приобщены консолидированная позиция кредитора на заявления группы лиц о включении в реестр требований кредиторов ООО «Зеленый лист» от 24.07.2023, письменные пояснения кредитора ООО «Таблетта» от 14.09.2023, согласующиеся между собой письменные пояснения бывших руководителей должника. В соответствии с пояснениями кредитора, свою деятельность общество начало именно по инициативе ФИО3 Общество было создано с целью получения технологического оборудования с помощью получения субсидий на развитие по программе инвестиции Тюменской области для осуществления деятельности связанной группы лиц. Сама ФИО3 в состав учредителей не вошла и назначила на должность директора и учредителей подконтрольных ей лиц – ФИО12, ФИО7.

Далее в указанном постановлении указано, что 01.07.2019 между ООО «Фабрика вкуса» и ФИО3 был заключен трудовой договор № 17, где ФИО3 была принята на должность исполнительного директора ООО «Фабрика вкуса». ФИО3 поясняла в судебном заседании о том, что до того, как вступить в трудовые отношения с должником, ФИО3 осуществляла финансирование ООО «Фабрика вкуса». В соответствии с трудовым договором ФИО3 имела право представлять интересы общества в отношениях с юридическими и физическими лицами. На имя ФИО3 неоднократно выдавались доверенности от имени ООО «Фабрика вкуса», связанные с распорядительными полномочиями. В рамках обособленных споров неоднократно была получена информация о том, что именно ФИО3 вела переговоры с контрагентами. Например, конкурсным управляющим получен ответ ООО «ТД Аэросвит», в соответствии с которым согласование условий сделки происходило по инициативе ООО «Фабрика вкуса» в лице ФИО3 С иными сотрудниками обсуждение условий поставок и оплаты не производились. Таким образом, то, что именно ФИО3 являлась фактическим контролирующим должника лицом, подтверждается выписками по расчетным счетам должника, пояснениями контрагентов ООО «Фабрика вкуса», кредиторами ООО «Фабрика вкуса», включенными в реестр требований кредиторов. На протяжении всего существования должника именно ФИО3 осуществляла финансовый контроль общества. Как видно из выписок по счетам, ФИО3 осуществляла финансирование должника на постоянной основе. В том числе и через подконтрольные юридические лица. А также, как поясняют бывшие руководители должника, выводила денежные средства, полученные от государственных грантов, на аффилированные лица, не ставя в известность

ее учредителей. При этом всю бухгалтерскую документацию вела ФИО3 со своим мужем ФИО13 и с братом ее мужа ФИО14 Более того, ФИО3 выступала залогодателем при заключении кредитного договора ООО «Фабрика вкуса»: в целях обеспечения обязательств должника перед АО Банк «ЕРМАК» ФИО3 заключила с банком договор залога недвижимости, договор поручительства. ООО «ТД Аэросвит» - контрагент должника ООО «Фабрика вкуса» - сообщил, что периодически платежи за ООО «Фабрика вкуса» производились с расчетных счетов ИП ФИО3, ООО «ТюменьГеоСервис». О необходимости принятия платежей со стороны третьих лиц сообщала непосредственно ФИО3

Таким образом, согласно фактическим обстоятельствам по делу ФИО3 является аффилированным с должником лицом и одновременно его фактическим бенефициаром со статусом контролирующего должника лица.

А кроме этого суд апелляционной инстанции в постановлении от 02.09.2024 указал, что включение рассматриваемого требования в реестр требований кредиторов должника, по убеждению апелляционного суда, может привести к достижению ФИО3 противоправной цели установления контроля в процедуре банкротства ООО «Фабрика вкуса», в том числе посредством получения ею и связанными с ней физическими и юридическими лицами мажоритарного контроля с последующем совершением действий, направленным на причинение вреда правам и законным интересам должника и независимых кредиторов.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.11.2024 указанное постановление суда апелляционной инстанции изменено только в части очередности – требование ФИО3 включено в реестр требований кредиторов, при этом суд округа не признал выводы судов о контролирующем статусе ФИО3 незаконными, признавая требование обоснованными суд указал, что приобретение требования к должнику в результате погашения за него задолженности перед сторонним кредитором осуществлено ФИО3 уже в процедуре конкурсного производства, после признания должника банкротом, не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020.

ФИО13 и ФИО3 указывали, что контролирующим должника лицом является ФИО6, однако оценки данные доводы со стороны суда не получили.

Также обосновывая выводы о неплатежеспособности должника, помимо имеющейся задолженности, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов, на дату совершения сделок, ФИО2 в суде приводила доводы о том, что заявителем в деле о банкротстве должника является ООО «Зеленый лист». Кредитор включен в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 06.12.2021 по делу № А70-14705/2021. В соответствии с определением включено в третью очередь реестра требований кредиторов требование в общем размере 3 000 000 руб. долга. Как следует из материалов дела, 07.11.2019 ООО «Зеленый лист» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Фабрика вкуса» о защите исключительного права на товарный знак, а именно запретить ООО «Фабрика вкуса» использовать обозначение «Сламикс»

при производстве и реализации подсластителей, специализированных пищевых продуктов диетического профилактического питания, комплексных пищевых добавок. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2020 по делу № A60-54723/2019, исковые требования ООО «Зеленый лист» удовлетворены полностью, наложен запрет ООО «Фабрика вкуса» использовать обозначение «Сламикс» при производстве и реализации подсластителей, специализированных пищевых продуктов диетического профилактического питания, комплексных пищевых добавок. В пользу ООО «Зеленый лист» с должника взыскана компенсация за нарушение исключительного права на товарный знак «Сламикс» № 266240 в размере 3 000 000 руб. В решении, на основании которого кредитор включен в реестр требований кредиторов, указано, что ООО «Фабрика вкуса» является производителем подсластителя «Сламикс», на этикетку которого незаконно нанесен товарный знак истца «Сламикс» № 266240. ООО «Фабрика вкуса» указано в качестве изготовителя в приложенном к отзывам ответчиков свидетельстве о государственной регистрации специализированного пищевого продукта диетического профилактического питания подсластителя «Сламикс» № Y.70.06.01.004.E.004099.09.18 от 17.09.2018. То есть, как указывает управляющий, с целью использования чужого товарного знака должник осуществил регистрацию в иной стране, что говорит о понимании со стороны контролирующих должника лиц о незаконности своей деятельности. Согласно ответу ИФНС России по городу Тюмени № 3 от 16.01.2020 на запрос суда, ООО «Фабрика вкуса» предоставило в ИФНС два универсальных передаточных документа за март 2017 года на реализацию комплексной пищевой добавки подсластителя «Сламикс» в таблетках. ООО «Фабрика вкуса» указало себя в качестве производителя продукции под наименованием «Сламикс» в гарантийном письме от 03.12.2018, адресованном ООО «Вита Лайн» и приложенном к отзывам ответчиков. Нарушение ООО «Фабрика вкуса» является длительным. В ходе контрольных закупок истцом были выявлены подсластители «Сламикс», произведенные ООО «Фабрика вкуса» 08.10.2018, 11.04.2019, 19.08.2019.

Представленная в ответ на запрос суда налоговым органом товарная накладная от 28.03.2017 свидетельствует о том, что только в марте 2017 года ответчик-производитель закупил 10 000 этикеток с наименованием «Сламикс», что свидетельствует о значительных объемах производства данным ответчиком товаров с незаконно используемым товарным знаком. По крайней мере, как указывает кассатор, с 2017 года должник осуществлял незаконную деятельность по изготовлению товара. Именно изготовление и продажа такого товара была основной деятельностью для должника. Контролирующие должника лица не могли не понимать, что деятельность, которую они ведут, незаконна и может понести за собой различные виды санкций.

Данные доводы оценки со стороны суда апелляционной инстанции, при рассмотрении апелляционной жалобы, не получили.

Также не были оценены и доводы о том, что услуги ООО «Мехпром» предоставлял в период с 31.12.2017 по 13.08.2021, при этом задолженность не взыскивалась длительное время, претензии в адрес должника ООО «Фабрика вкуса» ООО «Мехпром» не представлялись, как указывает конкурсный управляющий ответчик фактически предоставлял должнику отсрочку по оплате процентного займа, по оплате транспортных

услуг, по оплате разовых поставок товара, применительно к правовой позиции, изложенной в пункте 3.2 Обзора Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, такое поведение сторон следует квалифицировать именно как предоставление компенсационного финансирования в период кризиса.

Суду следовало оценить довод о том, что финансирование совершено под влиянием контролирующего должника лица, либо оценить по существу довод о том, что не ФИО3 является контролирующим должника лицом, а, как указывает ФИО3 – ФИО6

Применительно к обстоятельствам данного дела конкурсный управляющий, принимая во внимание поведение сторон при исполнении договора процентного от 04.03.2020, договора № 1 об оказании транспортных услуг 01.11.2018, разовые поставки товара, что фактически привело к отсрочке исполнению обязательств по оплате услуг, в обстоятельствах ухудшения финансового положения, о чем уже с марта 2017 года должны были знать заинтересованные лица, не установив иных мотивов не востребования его в согласованный срок, указывал, что в данном случае имело место именно компенсационное финансирование со стороны ООО «Мехпром».

Как указывал конкурсный управляющий, участником ООО «Мехпром» является ФИО3 с размером 50 % доли, лицом, обладающим правом действовать без доверенности в обществе является также ФИО3 Указанное лицо, также признано контролирующим лицом должника ООО «Фабрика вкуса», постановление апелляционной инстанции от 02.09.2024.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции не выяснены мотивы столь длительного представления займов и их не истребовании в течении также длительного периода времени.

Кассатор также указал, что перечисление денежных средств третьим лицам, в целях исполнения обязательств заинтересованного лица перед этими лицами, нельзя считать действительной сделкой в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Также нельзя не отметить, что определением от 27.10.2025 Арбитражного суда Тюменской области признана недействительной сделка, совершенная актом зачета взаимных требований трех юридических лиц от 31.12.2019, заключенная между ООО «Фабрика вкуса», ООО «Мехпром» и ИП ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Фабрика вкуса» к ООО «Мехпром» на сумму 2 710 378,68 руб.

Данная сделка основана на договоре займа, рассматриваемом в настоящем обособленном споре, то есть фактически на дату рассмотрения кассационной жалобы, с учетом выводов определения суда – заем не возвращен.

В отличие от обычных правоотношений, вытекающих из договора займа, при осуществлении компенсационного финансирования деятельности должника предоставившее такое финансирование лицо не может противопоставлять свое требование о возврате компенсационного финансирования требованиям независимых кредиторов (пункт 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации

29.01.2020).

Использование конструкции договора займа, то есть модели поведения, отличной от предписанной Законом о банкротстве, влечет для такого лица все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

При этом изъятие контролирующим лицом ранее предоставленного компенсационного финансирования в период подозрительности влечет причинение вреда независимым кредиторам должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2022 № 304-ЭС22-1049, от 11.01.2023 № 304-ЭС20-18618(3), от 20.06.2023 № 305-ЭС23-9118(2)).

Кроме того, конкурсный управляющий указывал, что как усматривается из выписок ООО «Мехпром» осуществлял финансирование должника на постоянной основе, на протяжении с 2017 года по 2020 год ООО «Мехпром» осуществлял ООО «Фабрика вкуса» неоднократную выдачу процентных займов, что подтверждается представленными в материалы дела договорами займа, ФИО3 является на данный момент учредителем ООО «Мехпром» в размере 50 %, наличие у ФИО3 статуса лица, контролирующего должника следует из судебных актов по настоящему делу, ФИО3 также является учредителем ООО «Мехпром» с долей в 50 % с 20.06.2014, супруг ФИО3 - ФИО13 является аффилированным к должнику лицом, в том числе он неоднократно выдавал займы ООО «Фабрика вкуса», на протяжении с 2017 года по 2020 год, в настоящий момент ФИО13 (супруг ФИО3,) включается в реестр требований кредиторов должника с требованиями по платежам (займы), оказания бухгалтерских услуг, аренда помещения. При этом уже с 2017 года, как указывает кассатор, должник осуществляет выплаты только за счет финансирования со стороны в том числе ФИО13

Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата займа (аванса) влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что сделки носили реальный характер сами по себе не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, без оценки довода конкурсного управляющего том, что они совершены в целях причинения вреда кредиторам, так как представляют собой возврат компенсационного финансирования.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания, вышеуказанные нарушения норм материального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с этим обжалуемый судебный акт согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене

с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, в том числе: оценить доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые сделки представляют собой сделки, опосредующие возврат компенсационного финансирования в преддверии банкротства, а их оспаривание направлено на защиту прав внешних кредиторов, понесших от этих сделок имущественные потери; оценить и отразить в судебном акте доводы о том, что контролирующим должника лицом является на ФИО3, а ФИО6, выяснить каким образом погашался займ, с учетом того, что акт зачета признан недействительной сделкой, установить основания данного зачета, поверив взаимные обязательства сторон, проверить не созданы ли ответчиком и должником условия для погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, дать исчерпывающую оценку абсолютно всем доводам (в том числе аффилированности сторон, неплатежеспособности) и по итогам установления юридически значимых обстоятельств разрешить спор по существу при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2025 по делу № А70-14705/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий В.А. Зюков

Судьи Е.А. Куклева

ФИО1