ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-100805/2022

29 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 07.02.2023;

от ответчика: представитель Учитель М.Е. по доверенности от 02.02.2023;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14890/2023)  акционерного общества "Рассвет" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 по делу № А56-100805/2022 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску акционерного общества "Рассвет" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Оредежский" 

третье лицо: акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» 

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, об обязании подписать акт приема-передачи имущества, об обязании подписать дополнительное соглашение к договору, 

 

установил:

Акционерное общество "Рассвет" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Оредежский" (далее – ответчик, Завод) о взыскании 34 641 192 руб. 80 коп. задолженности по договору от 01.07.2022 №1, 258 622 руб. 60 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 30.08.2022 по 03.10.2022 с последующим начислением процентов с 04.10.202 по день фактического исполнения обязательства, об обязании ответчика подписать акт приема-передачи имущества: 22 единиц имущества, поименованных в акте от 21.08.2022, обязании ответчика подписать дополнительное соглашение к договору об исключении из предмета договора лизингового имущества, не принадлежащего истцу на праве собственности.

К участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привечено акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Банк).

В судебном заседании 13.03.2023 истец уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ответчика 34 641 192 руб. 80 коп. задолженности, 272 858 руб. 71 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 30.08.2022 по 05.10.2022, обязать ответчика подписать акт приема-передачи имущества: 22 единиц имущества, поименованных в акте от 21.08.2022, и обязать ответчика подписать дополнительное соглашение к договору об исключении из предмета договора лизингового имущества, не принадлежащего истцу на праве собственности.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 взысканы с общества с ограниченной ответственностью "ПЛЕМЕННОЙ ЗАВОД "ОРЕДЕЖСКИЙ" (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества "РАССВЕТ" (ИНН 

<

***>) 272 858 руб. 71 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ, а также 1 560 руб. расходов по оплате госпошлины; в остальной части в иске отказано; взыскано с акционерного общества "РАССВЕТ" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 9 570 руб. госпошлины.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части требований, в которых судом было отказано, а также требования о взыскании с истца 9 570 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета, принять в данной части новый судебный акт:

1. Обязать ООО «ПЗ «Оредежский» (ИНН: 

<

***>) подписать акт приема-передачи имущества с АО «Рассвет» (ИНН: 

<

***>), а именно 22 двух единиц имущества, поименованных в одностороннем акте приема-передачи имущества от 21.08.2022;

2. Обязать ООО «ПЗ «Оредежский» (ИНН: 

<

***>) подписать дополнительное соглашение к договору №1 от 01.07.2022 с АО «Рассвет» (ИНН: 

<

***>) об исключении из предмета договора лизингового имущества, не принадлежащего АО «Рассвет» на праве собственности.

3. Взыскать с ООО «ПЗ «Оредежский» (ИНН: 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в пользу АО «Рассвет» (ИНН: 

<

***>) на сумму            200 000 рублей.

В обоснование жалобы ее податель указывает на необоснованное применение судом первой инстанции норм ст.475 ГК РФ, которые не могут быть применены к настоящим отношениям. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно отнесены расходы по государственной пошлине на ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям и взыскано с истца в доход федерального бюджета 9 750 руб. государственной пошлины.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Завода возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Банк, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей Общества и Завода, апелляционный суд установил следующее.

Между Обществом (продавцом) и Заводом (покупателем) был заключен договор купли-продажи от 01.07.2022 №1 (далее – Договор), по условиям которого продавец обязался передать покупателю имущество сельскохозяйственного назначения.

Согласно п. 3.1 Договора продавец передает покупателю имущество в течение 5 рабочих дней с момента полной оплаты.

В силу п. 7.6 Договора после передачи имущества от продавца покупателю и подписания акта приема-передачи животных  стороны в течение 7 дней должны завершить расчеты по договору с учетом корректировки цены в порядке п. 1.1 Договора, а именно: покупатель обязан доплатить разницу между ценой имущества, откорректированной в порядке п. 1.1 Договора и ценой, указанной в п. 2.1 Договора, в случае, если цена имущества, рассчитанная с учетом фактического веса залоговых животных на дату подписания акта приема-передачи животных превышает цену имущества, указанную в п. 2.1 Договора.

Согласно п. 2.1 Договора цена имущества составляет 519 577 183 руб. 80 коп.

Как указало Общество, во исполнение условий Договора покупатель перечислил указанную сумму продавцу 01.08.2022.

Впоследствии, стороны подписали двусторонний акт приема-передачи имущества на сумму 346 633 229 руб. и акт приема-передачи крупного рогатого скота на сумму 207 585 147 руб. 60 коп.

При этом, по акту приема-передачи имущества покупателем не было принято имущество на сумму 8 657 481 руб., а в предмет Договора было включено лизинговое имущество, не принадлежащее продавцу на праве собственности, на сумму 6 594 185 руб. 

Как указало Общество, общая стоимость имущества по Договору составила 560 812 561 руб. 60 коп. С учетом вычета стоимости лизингового имущества и произведенного покупателем 01.08.2022 платежа, в силу п. 7.6 Договора у покупателя перед продавцом возникла обязанность по уплате 34 641 192 руб.               80 коп.

Общество направило в адрес Завода претензию от 22.08.2022 с требованием оплаты задолженности, принятия имущества, указанного в одностороннем акте приема-передачи имущества от 21.08.2022 и оповещения об этом продавца, заключения дополнительного соглашения об исключении лизингового имущества из договора.

Неисполнение Заводом требований претензии послужило основанием для обращения Обществом в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил иск в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Решение суда обжалуется Обществом только в части отказа в иске и в части распределения судебных расходов. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части Заводом и Банком также не представлены. 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов. 

В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее - производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации). 

В случаях, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта, продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве. Оценка имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве. 

В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве. 

Частью 2 статьи 179 Закона о банкротстве определено, что Преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию. 

Ответчик приобретал именно имущество должника, а не предприятие должника и не производственно-технологический комплекс должника. 

Как указано ранее, имущество приобреталось с использованием преимущественного права, предусмотренного частью 2 статьи 179 Закона о банкротстве. Указанное преимущественное право распространяется на случаи продаж имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, то есть в случае продажи имущества должника (В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве). Указанное обстоятельство так же подтверждается условиями Договора, извещением о проведении торгов. 

В обязанности организатора торгов входит, указать в публикуемом сообщении о продаже имущества должника, в том числе, сведения об имуществе, его составе, характеристиках. Данная обязанность обусловлена необходимостью предоставления лицам, желающим принять участие в торгах, полной и доступной информации о реализуемом имуществе (ч. 10 ст. 110 Закона о банкротстве). 

Указанная информация содержится в отчете об оценке имущества (включен в конкурсную документацию, опубликованную вместе с сообщением). Указанный отчет содержит в том числе информацию о состоянии имущества, включенного в лот и передаваемого по Договору. Цена имущества так же определена с учетом состояния имущества, указанного в отчете. 

Доказательства, что при ознакомлении с имуществом должника, спорное имущество было предъявлено для ознакомления ответчику и осмотрено им в материалах дела отсутствуют. 

Использование информации, публикуемой в сообщении о продаже имущества должника не может быть расценено как недобросовестность покупателя, а несоответствие этой информации действительности является подтверждением недобросовестности продавца (истца). 

Частями 1 и 2 статьи 469 ГК РФ определено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи, при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. 

Товары (имущество должника), которые покупатель не принял не соответствует условиям Договора о качестве и непригодны для целей, для которых товар такого рода обычно используется, что отражено в акте приема-передачи от 21.08.2022. 

Последствия передачи товара ненадлежащего качества приведены в статье 475 ГК РФ. Частью 2 статьи 475 ГК РФ определено, что в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: 

- отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; 

- потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору. 

В ходе приемки товара (имущества должника) Ответчик указал в акте приема-передачи, что товары пп № (инв №): 283 (9784), 302 (572), 329 (11), 127 (9789), 130 (9774), 158 (935), 173 (257), 174 (9744), 284 (9831), 290 (9821), 294 (451), 314 (494), 322 (9809), 325 (9842), 327 (87), 332 (70), 337 (23), 339 (113), 348 (14), 353 (9692), 729 (105), 740 (1183) в связи с наличием существенных нарушений требований к качеству товаров, описанных в приложении к настоящему акту, не приняты Покупателем до замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору, то есть Ответчик воспользовался правом, предоставленным ему частью 2 статьи 475 ГК РФ, однако истец не исполнил требование ответчика.

Кроме того, у истца отсутствует правовые основания для предъявления требования об обязании ответчика подписать акт приема-передачи. 

Оснований для удовлетворения требований истца об обязании ответчика подписать дополнительное соглашение к договору об исключении из предмета договора лизингового имущества, не принадлежащего истцу на праве собственности, также не подлежит удовлетворению судом, поскольку данное имущество было ошибочно включено в конкурсную массу, у ответчика отсутствует обязанность по подписанию дополнительного соглашения, в том числе исключающего часть имущества из договора, которое ранее было определено истцом при проведении торгов.

Учитывая наличие правопритязаний ответчика в отношении подлежащего передаче по договору купли-продажи имущества как в части недостатков по его качеству, так и оснований возникновения у истца права собственности на него, неимущественные требования подлежат отклонению.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения по основаниям, предусмотренным статьями 148 и 150 АПК РФ.

Вместе с тем при прекращении производства по делу в связи с отказом истца (заявителя) от иска (заявления) следует учитывать, что государственная пошлина не возвращается, если установлено, что отказ связан с добровольным удовлетворением ответчиком (заинтересованным лицом) заявленных требований после подачи искового заявления (заявления) в арбитражный суд (абзац третий подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ).

В этом случае арбитражный суд должен рассмотреть вопрос об отнесении на ответчика (заинтересованное лицо) расходов по уплате государственной пошлины исходя из положений статьи 110 АПК РФ с учетом того, что заявленные в суд требования фактически удовлетворены.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку по требованию истца о взыскании задолженности отказ от иска связан с добровольным его удовлетворением со стороны ответчика, а также принимая во внимание, что требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судом удовлетворено, в данном случае судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в части имущественных требований в сумме 197 570 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Платежным поручением от 04.10.2022 № 1149 истцом уплачена государственная пошлина в размере 200 000 рублей, тогда как с учетом цены иска по имущественным требованиям и предъявления двух неимущественных требований, уплате подлежала государственная пошлина в размере 209 570 руб.: недостающая часть государственной пошлины, подлежащая доплате в установленном порядке, составляет 9 570 руб.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит изменению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.03.2023 по делу №  А56-100805/2022 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Оредежский» в пользу акционерного общества «Рассвет» 272 858 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 197 570 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску. 

В остальной части в иске отказать. 

Взыскать с акционерного общества «Рассвет» в доход федерального бюджета 9 570 руб. государственной пошлины по иску.».  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина