АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6435/21 

Екатеринбург

14 декабря 2022 г.

Дело № А47-11871/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Калугина В.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.06.2022 по делу № А47-11871/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В Арбитражный суд Оренбургской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Барьер» о признании общества с ограниченной ответственностью «Оренбургграндстрой» (далее – «Оренбургграндстрой», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.11.2020 заявление принято к производству Арбитражного суда Оренбургской области, возбуждено дело о признании общества «Оренбургграндстрой» несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.02.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.09.2021 общество «Оренбургграндстрой» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2

 В арбитражный суд 27.01.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными следующих сделок по реализации квартир обществом «Оренбургграндстрой» по адресу: 

<

...>

договоров купли-продажи от 07.05.2020, заключенных между обществом «Оренбургграндстрой» и ФИО4 (ответчик) в отношении квартир № 11, 12, 13, 19, 20, 21, 22, 24, 25, 26, 27, 28;

договоров купли-продажи от 07.05.2020, заключенных между обществом «Оренбургграндстрой» и ФИО3 (ответчик) в отношении квартир № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10;

договоров купли-продажи от 07.05.2020, заключенных между обществом «Оренбургграндстрой» и ФИО5 (ответчик) в отношении квартир № 14, 15, 17, 18, 29, 30, 31, 32, 33.

Конкурсный управляющий ФИО2 просил применить последствия недействительности сделок с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения (увеличения) заявленных требований в виде взыскания денежных средств за проданные квартиры с ФИО4 в сумме 14 720 000 руб., с ФИО3 – 12 065 000 руб., с ФИО5 – 12 395 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.06.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, участник общества «Оренбургграндстрой» – ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 16.06.2022 и постановление суда от 12.09.2022 отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделок должника в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судами не применен повышенный стандарт доказывания в деле о банкротстве, в частности, не исследованы обстоятельства наличия денежных средств на счетах у лиц, выдавших ответчикам займы, а также факт снятия денежных средств с указанных счетов перед составлением ими расписок. Кроме того, ФИО1 считает, что ответчиками не обоснован экономический смысл совершенных сделок. ФИО1 ссылается на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5) по делу № А41-70837/2017, где изложена правовая позиция о том, что при разрешении подобных споров судам следует оценивать добросовестность контрагента должника, сопоставляя его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, который действует в той же обстановке разумно и осмотрительно.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что между обществом «Оренбургграндстрой» и ответчиками ФИО4, ФИО3, ФИО5 заключены договоры    от 07.05.2020 купли-продажи квартир, расположенных в жилом доме по адресу: Оренбургская обл., г. Оренбург, м-н 

<

...>.

Согласно договорам купли-продажи должником проданы:

квартиры № 11, 12, 13, 19, 20, 21, 22, 24, 25, 26, 27, 28 ФИО4; 

квартиры № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10 ФИО3; 

квартиры № 14, 15, 17, 18, 29, 30, 31, 32, 33 ФИО5

В дальнейшем ответчики продали квартиры широкому кругу третьих лиц.

Конкурсным управляющим ФИО2 установлено отсутствие поступлений денежных средств на расчетные счета общества «Оренбургграндстрой» от реализованных квартир по данным договорам купли-продажи.

Ссылаясь на то, что должник совершил сделки при неравноценном встречном исполнении (пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)), а также на притворный характер данных сделок (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 23.11.2020, оспариваемые сделки совершены 07.05.2020, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При заключении спорных договоров купли-продажи представителем общества «Оренбургграндстрой» выступала ФИО6 по выданной директором должника ФИО7 нотариальной доверенности от 07.05.2020. Сделки совершены на возмездной основе, факт оплаты цены, установленной условиями договора, подтвержден выданными руководителем (директором) должника ФИО7 квитанциями общества «Оренбургграндстрой» от 07.05.2020 к приходным кассовым ордерам № 3, 4, 5 на суммы 12 065 000 руб., 14 720 000 руб., 12 395 000 руб. соответственно (цена за проданные квартиры).

В подтверждение наличия финансовой возможности для оплаты по договорам купли-продажи ответчиками представлены договоры займа. ФИО4 представлен договор займа от 29.04.2020, заключенный между ею и ФИО8, и расписка в получении денежных средств от ФИО8; ФИО5 представлен договор займа от 15.04.2020, заключенный между ею и ФИО9, и расписка в получении денежных средств от ФИО9; ФИО3 представлена расписка от 20.06.2021 о возврате ФИО10 займа по расписке о получении займа от 29.04.2020 на сумму 12 500 000 руб.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о доказанности факта оплаты по сделкам и о наличии финансовой возможности у ответчиков произвести оплату по спорным сделкам.

Судами также установлено, что цена всех проданных ответчикам квартир соответствовала стоимости, определенной в протоколе внеочередного общего собрания участников общества «Оренбургграндстрой» от 05.03.2020, подписанном участниками ФИО11 и ФИО12. При этом конкурсным управляющим ФИО2 не доказано, что установленная в оспариваемых договорах стоимость имущества существенно отличалась в худшую для должника сторону. 

При таких обстоятельствах суды нижестоящих инстанций заключили, что конкурсным управляющим ФИО2 не подтверждено наличие необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положению пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не доказана неравноценность встречного предоставления.

При исследовании доводов управляющего о наличии оснований для признания сделок недействительными (притворными) по общегражданским основаниям (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) суды руководствовались следующим.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Исходя из сказанного, для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении, и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Конкурсный управляющий ФИО2 ссылался на наличие признаков договора дарения в виде безвозмездности сделок (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако судами установлено, что стороны договоров имели в виду заключение именно договора купли-продажи, а не какой-либо иной сделки, поскольку в оспариваемых договорах предусмотрены условия возмездной передачи предметов договоров.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договоров притворными сделками, которые совершены с целью прикрыть другие – договоры дарения, ввиду возмездного характера спорных сделок.

Кроме того, установлено, что впоследствии квартиры были отчуждены ответчиками третьим лицам. Суды пришли к выводу о добросовестности последующих покупателей, поскольку квартиры были проданы физическим лицам на основании договоров купли-продажи в разное время (в период с 2020 по 2021 г.), в материалах реестровых дел содержатся расписки в получении денежных средств, платежные поручения, а некоторые квартиры были куплены с использованием заемных средств путем ипотечного кредитования.

При рассмотрении доводов лиц, участвующих в деле, судами также установлено, что аффилированность между ФИО4,           ФИО3, ФИО5 и должником обществом «Оренбургграндстрой», либо с ФИО12 и ФИО13 отсутствует, обратного не доказано. Заявления ФИО1 о фальсификации доказательств (представленных расписок ответчиков о получении денежных средств в заем) и проведении судебной почерковедческой экспертизы не были рассмотрены, поскольку ФИО1 не даны письменные пояснения относительно заявленных сфальсифицированными элементов расписок, не оформлена подписка об уголовной ответственности за заведомо ложный донос, не представлено письменное ходатайство о назначении судебной экспертизы, доказательства готовности экспертной организации провести судебную экспертизу с указанием стоимости экспертизы и доказательства внесения денежных средств на депозитный счет арбитражного суда.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, приняв во внимание доказанность факта оплаты по договорам купли-продажи, наличие финансовой возможности у ответчиков на покупку указанных квартир, недоказанность притворности спорных сделок, поскольку имел место их возмездный характер, и того, что спорные сделки совершены между заинтересованными лицами, суды с учетом фактических обстоятельств не усмотрели оснований для признания договоров купли-продажи от 07.05.2020, заключенных между обществом «Оренбургграндстрой» и ФИО4, ФИО3, ФИО5, недействительными сделками.

Суды согласились с доводом конкурсного управляющего о том, что на момент заключения упомянутых договоров должник отвечал признакам неплатежеспособности, однако верно отметили, что указанное обстоятельство само по себе не влечет недействительность сделок должника. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

В предмет доказывания по категории споров о признании неравноценных сделок должника недействительными входит факт совершения сделки; дата ее совершения с учетом периода подозрительности; факт несоответствия сделки обычным условиям совершения аналогичных сделок на рынке. Лицо, оспаривающее сделку, должно доказать наличие трех вышеуказанных элементов. Бремя опровержения указанных обстоятельств лежит на ответчике.

Конкурсным управляющим были представлены доказательства совершения оспариваемых сделок, сведения, подтверждающие их совершение в течение года до даты возбуждения дела о банкротстве, а также доводы о неравноценности сделок, основанные на отсутствии информации о поступлении денежных средств на счет должника.

Опровергая доводы конкурсного управляющего, ответчики представили сведения об уплате денежных средств должнику через кассу в соответствии с условиями договоров, а также привели доводы о наличии финансовой возможности.

Суды пришли к выводу о том, что ключевой довод конкурсного управляющего – об отсутствии встречного предоставления (доказательств оплаты за приобретенные квартиры у общества «Оренбургграндстрой») опровергнут ответчиками. По этой причине суды сочли доказанным факт наличия встречного исполнения обязательств.

Изложенный в кассационной жалобе довод о том, что судами не применен повышенный стандарт доказывания в деле о банкротстве, судом округа рассмотрен и отклонен как необоснованный, так как процессуальные правила исследования и оценки доказательств судами не нарушены.

По смыслу пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Утверждение ФИО1 об отсутствии экономического смысла совершенных сделок судом округа не принимается, поскольку не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права. 

Ссылка заявителя на определение Верховного Суда Российской Федерации также судом округа не принимается, поскольку настоящее дело решено судами исходя из конкретных обстоятельств, заявленных доводов.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.06.2022 по делу № А47-11871/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий           Н.А. Артемьева 

Судьи           Ю.В. Кудинова 

                                                                                             В.Ю. Калугин