ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

 

27 октября 2023 года                                                                                                   Дело № А55-217/2021

гор. Самара                                                                                                                    11АП-12713/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2023 года. 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 25 октября 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПКФ «ЛЮЦ» на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2023, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью ПКФ «ЛЮЦ» о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела №А55-217/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Гостиный двор», 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью ПКФ «ЛЮЦ» - представитель ФИО2 по доверенности от 10.02.2023;

от иных лиц – не явились, извещены; 

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Сбербанк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «Многопрофильная фирма «Гостиный двор» (далее - должник) несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения, мотивируя заявленные требования неисполнением должником требования кредитора по денежным обязательствам.

Определением суда от 19.03.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) и  в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении требования кредитора, просит включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 500 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2023 требование ООО ПКФ «ЛЮЦ» к ООО «Многопрофильная фирма «Гостиный двор» (ИНН 

<

***>) признано обоснованным в размере 500 000 руб. и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, общество с ограниченной ответственностью ПКФ «ЛЮЦ» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2023 по делу №А55-217/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО3 поступил отзыв, согласно которому она возражает относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью ПКФ «ЛЮЦ» поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. 

Согласно пунктам 4 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности требований кредиторов арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. 

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, при наличии доказательств уведомления кредиторов о получении таких требований рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. 

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2023, оставленным без изменения Постановлением одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 (резолютивная часть), судом установлено наличие совокупности, предусмотренной пунктом 1 и 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве, и отсутствие оснований для признания сделок недействительными по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление конкурсного управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ «ЛЮЦ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, обществу с ограниченной ответственностью «Центр», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, об оспаривании сделки и применения последствий недействительности, с учетом принятых уточнений удовлетворено. Признана недействительной цепочка сделок, а именно:

Договор уступки права требования от 31.01.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью многопрофильная фирма «Гостиный Двор» и обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ЛЮЦ»;

Договор уступки права требования от 31.03.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ЛЮЦ» и обществом с ограниченной ответственностью «Центр».

Применены последствия недействительности сделок.

Восстановлены права требования общества с ограниченной ответственностью многопрофильная фирма «Гостиный Двор» к ФИО4, собственнику нежилого помещения, общей площадью 383,5 кв.м., расположенному по адресу: 

<

...> этаж, в размере 13 760,17 рублей.

С общества с ограниченной ответственностью «Центр» в пользу общества с ограниченной ответственностью многопрофильная фирма «Гостиный Двор» взысканы денежные средства в размере 1 339 555,23 рублей - исполненного должниками в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр» по договору уступки права требования от 31.03.2019.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр» обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью многопрофильная фирма «Гостиный Двор» все документы, подтверждающие право по возврату задолженности, указанные в пункте 1.3 договора уступки права требования от 31.01.2018 между обществом с ограниченной ответственностью многопрофильная фирма «Гостиный Двор» и обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ЛЮЦ», а также в пункте 1.3 договора уступки права требования от 31.03.2019 между обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ЛЮЦ» и обществом с ограниченной ответственностью «Центр».

Восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ЛЮЦ» к обществу с ограниченной ответственностью многопрофильная фирма «Гостиный Двор» на сумму 500 000 рублей.

Восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью «Центр» к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ЛЮЦ» на сумму 500 000 рублей.

Восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ЛЮЦ» к обществу с ограниченной ответственностью «Центр» на сумму в размере 194 659,45 рублей - исполненного ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр» по договору уступки права требования от 31.03.2019. Распределены судебные расходы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ЛЮЦ» в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в размере 500 000 рублей.

Разрешая спор и признавая требование обоснованным, суд первой инстанции исходил из того, что, требование общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ЛЮЦ» основано на вступившем в законную силу определении о признании сделки должника недействительной в силу положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, руководствуясь положениями ч.2 ст.61.6 Закона о банкротстве, пришел к выводу, что данное требование подлежит погашению за счет оставшегося имущества после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Не оспаривая размер признанных судом обоснованными требований, общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ЛЮЦ» не согласилось с судебным актом в части указания на то, что требование подлежит погашению за счет оставшегося имущества после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, руководствовался статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 16, 71, 100 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 25, 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и исходили из того, что требование кредитора носит реституционный характер, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, в связи с чем, является обоснованным и подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.

Поскольку требование к должнику было восстановлено в связи с признанием сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ЛЮЦ» после удовлетворения требований, включенных в реестр.

При этом доводы кредитора, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом несостоятельными, поскольку суд первой инстанции признал требование подлежим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, не по причине пропуска срока на предъявление требования в арбитражный суд, а руководствовался разъяснениями, содержащимися в пунктах 25, 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Сама формулировка резолютивной части обжалуемого судебного акта не привела к неопределенности статуса кредитора, не нарушает права кредитора и не умаляет его права как кредитора должника, требования которого в любом случае подлежат удовлетворению в специально оговоренной в законе очередности.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

В соответствии соложениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в настоящем случае не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2023 по делу №А55-217/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           Л.Р. Гадеева

 

Судьи                                                                                                          Я.А. Львов  

 

А.В. Машьянова