Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3184/2024

Дело № А58-1986/2021

03 сентября 2024 года

город Иркутск

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2024 года.

 

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Варламова Е.А., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи представителя индивидуального предпринимателя  ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2024, паспорт), представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Янское речное пароходство» ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 12.03.2024, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Янское речное пароходство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «ЯРП», должник) индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>; далее – индивидуальный предприниматель ФИО1, кредитор) обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 21 141 343 рублей 55 копеек, из них:              18 763 977 рублей 20 копеек основного долга, 2 377 366 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 октября       2023 года в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 мая           2024 года определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 октября     2023 года отменено, принят новый судебный акт об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника требования индивидуального предпринимателя ФИО1; требование индивидуального предпринимателя ФИО1 в размере                       5 406 013 рублей 48 копеек, из них 5 067 660 рублей 04 копейки основного долга,              338 353 рублей 08 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, признано обоснованным, подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 октября 2023 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2024 года, включить заявленное требование в реестр требований кредиторов должника.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов о предъявлении требования после истечения срока исковой давности; полагает, что суды необоснованно не приняли акты сверки в качестве оснований перерыва течения срока исковой давности. По мнению кредитора, подписание акта сверки взаимных расчетов между аффилированными лицами не является злоупотреблением правом; непринятие мер по взысканию долга не свидетельствует о предоставлении должнику компенсационного финансирования, а направлено на сохранение правоотношений с основным контрагентом. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО3 указывает на необоснованность ее доводов, просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя      ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.03.2015 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № СМД-2, по условиям пунктов 1.1 и 1.2 которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование несамоходный плавучий док «СМД-2», а арендатор обязался оплатить арендную плату, размер которой согласно пункту 5.1 договора рассчитывается в порядке, определенном в приложении №1 к договору.

Ссылаясь на наличие задолженности по договору аренды № СМД-2 от 01.03.2015, кредитор обратился в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 21 141 343 рублей 55 копеек, в том числе 18 763 977 рублей 20 копеек основного долга, 2 377 366 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с 01.01.2020 по 09.02.2022.

Отказывая в удовлетворении требования индивидуального предпринимателя ФИО1 в полном объеме, суд первой инстанции исходил из пропуска кредитором срока исковой давности.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными выводы суда первой инстанции о пропуске кредитором срока исковой давности в отношении задолженности по арендным платежам за 2016-2019 годы, отметив отсутствие оснований для прерывания течения срока исковой давности. Установив, что срок исковой давности в отношении суммы долга за 2020 год не пропущен и оценив данную задолженность как компенсационное финансирование, суд апелляционной инстанции принял новый судебный акт, которым отказал кредитору во включении требования в реестр требований кредиторов должника, а требование по сумме долга за 2020 год в размере 5 406 013 рублей 48 копеек признал подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 71, пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Положения статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

В обоснование наличия задолженности кредитором представлены подписанные сторонами акт приема-передачи судна в аренду от 01.03.2015, соглашение о пролонгации договора аренды от 01.12.2015, акты оказанных услуг за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы, акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020 и 31.12.2021.

Конкурсный управляющий заявил возражения относительно требования кредитора, выразив сомнения в реальности долга и обосновав свои доводы ссылкой на заинтересованность должника и индивидуального предпринимателя ФИО1

В подтверждение реальности арендных отношений с должником кредитор представил в суд апелляционной инстанции журнал докования, содержащий перечень судов, проходивших ремонт и обслуживание, о дате и времени ремонта; приказы о приеме, увольнении, о предоставлении отпуска работникам должника, которые работали на арендованном доке. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего подтвердил отсутствие у должника в собственности дока, необходимого для ремонта судов, находящихся у ООО «ЯРП» во владении и пользовании.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы, а также доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о наличии у ООО «ЯРП» задолженности перед индивидуальным предпринимателем ФИО1 в заявленном им размере.

Уполномоченным органом заявлено о пропуске срока исковой давности.

Обязанность арендатора по внесению арендной платы возникает в сроки, указанные в договоре аренды (абзац второй пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктами 5.2 и 5.3 договора аренды от 01.12.2015 предусмотрена обязанность ежемесячного внесения арендной платы до 25-го числа каждого календарного месяца начиная со дня передачи дока и до 1 декабря.

 Исходя из положений договора аренды, актов оказанных услуг, заявленных периодов образования задолженности, требование индивидуального предпринимателя ФИО1 по арендным платежам за период с июня 2016 года по июль 2019 года включительно, поданное 19.12.2022, заявлено после истечения срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В пункте 21 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации отмечено, что по истечении срока исковой давности его течение начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции расценил действия аффилированных должника и кредитора по подписанию актов сверки взаимных расчетов как злоупотребление правом, в связи с чем посчитал невозможным принятие данных документов в качестве доказательств изменения периода течения срока исковой давности. 

Предусмотренное пунктом 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации признание долга за пределами срока исковой давности с последующим возобновлением его течения является правом сторон сделки, прямо установленным законом. По общему правилу совершение таких действий не может быть квалифицировано как злоупотребление правом.

Указанная норма направлена на урегулирование вопроса исполнения обязательств по сделке, когда правоотношения сторон носят частноправовой характер.

Вместе с тем, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, процедуры банкротства носят публично-правовой характер (постановления от 22 июля 2002 года № 14-П, от 19 декабря 2005 года № 12-П и др.). Публично-правовой целью института банкротства является обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы. Эта цель достигается посредством соблюдения закрепленного частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации принципа, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

  В условиях банкротства должника, а значит, очевидной недостаточности у него денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. В сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, посредством которых могут совершаться действия по предъявлению должнику необоснованных требований.

 Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Как установлено судом и не оспаривается заявителем, предъявленная кредитором задолженность формировалась с 2016 года. С данного периода времени кредитор не предпринимал никаких мер по взысканию задолженности в судебном порядке при постоянном увеличении ее размера и периода просрочки исполнения обязательств. Действия по признанию долга путем подписания акта сверки на 31.12.2020 и на 31.12.2021 уже за пределами срока исковой давности (по части требований) совершены в условиях имущественного кризиса должника, при этом второй акт сверки подписан уже после возбуждения дела о банкротстве (01.04.2021).

 Суд апелляционной инстанции указал, что ФИО1 представлял интересы ООО «ЯРП» на основании доверенности от 22.03.2021 с широким перечнем полномочий, выданной руководителем должника ФИО5; данное лицо входит с ООО «ЯРП» в одну группу компаний, объединенную единой хозяйственной деятельностью по доставке каменного угля в северные районы Республики Саха (Якутия).

 Указанные обстоятельства позволили апелляционному суду прийти к выводу о том, что подписание актов сверки между аффилированными лицами, в целях изменения периодов течения срока исковой давности, является злоупотреблением правом и влечет правовые последствия, предусмотренные статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Не приняв данные акты сверки, суд, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении требования кредитора в части задолженности, сложившейся за 2016, 2017, 2018, 2019 годы.

 Заявитель, указывая на необоснованность выводов суда об истечении срока исковой давности по части требований, не приводит доводов в отношении выполненного судом расчета суммы удовлетворенного требования. 

В отношении остальной части требования суда апелляционной инстанции посчитал необходимым применить правовую позицию, приведенную в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, в силу которой требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.          Исследовав бухгалтерскую отчетность ООО «ЯРП» за 2019 год, из которой усматривается наличие у должника непокрытого убытка по итогам года, а также более чем двукратное превышение задолженности над размером активов, апелляционный суд заключил, что обязательства перед кредитором за 2020 год возникли в период нахождения ООО «ЯРП» в состоянии имущественного кризиса.

Установив фактическую аффилированность должника и кредитора ввиду их вхождения в одну группу лиц, объединенных общим экономическим интересом, и отметив, что кредитор не только не принимал мер к истребованию в разумный срок задолженности, но и продолжил сдавать имущество в аренду при значительном размере и периоде задолженности, апелляционный суд пришел к выводу, что такое поведение кредитора по существу является формой финансирования должника, в связи с чем требование в размере 5 067 660 рублей 40 копеек (основной долг за 2020 год) и 338 353 рублей 08 копеек (проценты за пользование чужими денежными средствами за заявленный кредитором период с 01.01.2021 по 09.02.2022) признал подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, регулирующих спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2024 года, которым отменено определение суда первой инстанции и принят новый судебный акт, подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2024 года по делу № А58-1986/2021 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

И.А. Волкова 

Е.А. Варламов

Н.Н. Парская