АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-4938/2020

г. Краснодар

10 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года  

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2024 года  

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Зотовой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции, от истца – общества с ограниченной ответственностью «ЛипСар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 28.10.2022), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Нальчикский молочный комбинат» ? ФИО2 (доверенность от 01.03.2022), рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛипСар» и общества с ограниченной ответственностью «Нальчикский молочный комбинат» на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А20-4938/2020, установил следующее. 

ООО «ЛипСар» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Нальчикский молочный комбинат» (далее – комбинат) о взыскании 2 013 тыс. рублей задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки молока от 22.07.2020 № 8, 483 271 рубля 34 копеек пени, а также пени, начисленных на сумму основного долга, начиная с 12.09.2020 по день фактической оплаты долга (с учетом измененных требований). 

В рамках дела № А20-3179/2021 общество обратилось в арбитражный с иском к комбинату о признании зачета встречных требований по договору поставки молока от 22.07.2020 № 8 недействительной сделкой. 

Определением от 14.07.2021 суд объединил дела для совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу № А20-4938/2020. 

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.10.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 от 10.03.2022, иск удовлетворен частично. Суд взыскал с комбината в пользу общества 640 500 рублей задолженности, 24 292 рубля 34 копейки пени, а также пени, начисленные на сумму основного долга, начиная с 12.09.2020 по день фактической оплаты долга по ставке 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 15% от подлежащей оплате суммы. В остальной части в удовлетворении требований отказано. Суд признал сделку по прекращению встречных обязательств по договору поставки молока от 22.07.2020 № 8 зачетом, оформленную заявлением от 09.03.2021 и актом сверки взаимных расчетов за период июль – август 2020 года, недействительной в части 640 500 рублей. Распределены судебные расходы. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.2022 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении решением суда от 19.05.2023 исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной сделка по прекращению встречных обязательств по договору поставки молока №8 от 22.07.2020 зачетом, оформленная заявлением комбинатом от 09.03.2021 без номера и актом сверки взаимных расчетов за период: июль 2020 года – август 2020 года, в части 2 012 542 руб. 50 коп. С комбината в пользу общества взыскано 2 012 542 рублей 50 копеек долга, 27 036 рублей 43 копейки пени за период с 10.09.2020 по 11.09.2020 с продолжением ее начисления с 12.09.2020 по день фактической оплаты долга, но не более 15% от подлежащей оплате суммы. В остальной части в первоначальном и встречном иске отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.03.2024 решение от 19.05.2023 изменено. Резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: «Исковые требования удовлетворить частично. Признать сделку по прекращению встречных обязательств по договору поставки молока №8 от 22.07.2020 зачетом, оформленную заявлением общества с ограниченной ответственностью «Нальчикский молочный комбинат» от 09.03.2021 без номера и актом сверки взаимных расчетов за период: июль 2020 года – август 2020 года, недействительной в части 1 457 595 рублей. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нальчикский молочный комбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛипСар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 1 457 595 рублей, пени за период с 10.09.2020 по 11.09.2020 в размере 25 926 рублей 53 копейки, пени начиная с 12.09.2020 по день фактической оплаты задолженности, но не более 15% от суммы долга, расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 27 086 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать». Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛипСар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нальчикский молочный комбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 818 рублей.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление суда апелляционной инстанции. Общество указывает, что приостановило поставку молока по вине комбината, который ненадлежащим образом оформлял приемо-сдаточные документы по предыдущим поставкам, а также своевременно не производил оплату. Суд апелляционной инстанции неправомерно указал на то, что основанием для приостановления исполнения договора явились разногласия между сторонами по цене молока. Суд дважды применил меру ответственности в виде 15% от стоимости не поставленного молока в виде неустойки и штрафа.

В кассационной жалобе комбинат просит отменить решение от 19.05.2023 и постановление от 25.03.2024 и оставить иск общества без удовлетворения. Комбинат полагает, что не имелось оснований для признания сделки о зачете встречных требований, оформленной 09.03.2021 на сумму 2 012 542 рубля 50 копеек.

В отзыве на жалобу общества комбинат сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представители общества и комбината поддержали доводы жалоб.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам. 

Как установили суды, 22.07.2020 общество (поставщик) и комбинат (покупатель) заключили договор поставки молока № 8, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю, а ответчик покупать и оплачивать молоко (т. 1, л. д. 32 – 46). 

Согласно графику поставки (приложение № 2 к договору) товар подлежал ежедневной поставке с 24.07.2020 по 31.08.2020 в среднесуточном количестве 15 – 20 тонн. 

Базовая цена (с НДС) установлена сторонами в сумме 30 рублей 50 копеек за 1 кг (приложение № 4 к договору). 

В пункте 5.2 договора предусмотрена формула корректировки базовой цены в зависимости от сортности фактически поставленного товара и других параметров. 

Во исполнение договорных обязательств, общество поставило комбинату продукцию в количестве 402 941 кг на общую сумму 13 518 670 рублей 55 копеек, что подтверждается товарными накладными от 24.07.2020 № 80, от 25.07.2020 № 81, от 28.07.2020 № 82, от 29.07.2020 № 83, от 30.07.2020 № 84, от 31.07.2020 № 85, от 01.08.2020 № 87, от 02.08.2020 № 89, от 03.08.2020 № 90, от 04.08.2020 № 91, от 05.08.2020 № 92, от 06.08.2020 № 93, от 08.08.2020 № 94, от 09.08.2020 № 95, от 10.08.2020 № 96, от 11.08.2020 № 97, от 12.08.2020 № 98 и счетами-фактурами (т. 1, л. д. 104 – 137). 

Комбинат в письме от 09.09.2020 сообщил обществу, что сумма оплаты товара в размере 2 013 тыс. рублей зачтена взаимным требованием об уплате неустойки за просрочку поставки товара (т. 2, л. д. 27). 

По платежному поручению от 11.09.2020 № 2878 комбинат оплатил обществу 11 505 670 рублей 55 копеек (т. 1, л. д. 172). 

Общество обратилось в суд, указывая на то, что комбинат не в полном объеме оплатил поставленный товара и не имел правовых оснований для начисления неустойки и зачета задолженности.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. 

Как установил суд апелляционной инстанции, общество поставило комбинату в период с 24.07.2020 по 12.08.2020 товар (молоко) на общую сумму 13 518 670 рублей 55 копеек. В свою очередь, комбинат перечислил обществу 11 505 670 рублей 55 копеек. Общая сумма задолженности комбината перед обществом составила 2 013 тыс. рублей.

Общество, возражая против начисления комбинатом неустойки и зачета встречных требований, сослалось на приостановление исполнения договора по поставке молока по пункту 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которым встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, в случае непредоставления обязанной стороной исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 Гражданского кодекса). 

Сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса).

Исполняя указания суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции установил, что 12.08.2020 обществом направлено в адрес комбината письмо № 6, в котором указало, что при заключении договора при расчете базовой цены была заложена цена на закупку молока первого сорта. Цена молока высшего сорта у поставщиков ООО «Липсар» увеличилась с 16.07.2020, в связи с чем, общество предложило перезаключить договор с фиксированной ценой на молоко высшего сорта 32 рубля 10 копеек за 1 кг и в связи с его отказом сообщило комбинату о приостановке поставок молока с 13.08.2020 до подписания обеими сторонами протокола согласования цены на молоко высшего сорта (т. 2, л. д. 15). Таким образом, суд апелляционной инстанции установил, что общество в качестве основания для приостановления поставок ссылалось исключительно на необходимость урегулирования стоимости молока высшего сорта. Доказательства того, что приостановление обществом поставок с 13.08.2020 вызвано именно наличием со стороны комбината просрочек в оплате товара материалы дела не содержат.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что у общества не имелось правовых оснований для приостановления поставок молока с 13.08.2020, в связи с чем, комбинат правомерно начислил неустойку за не поставку молока 07.08.2020 и в период с 13.08.2020 по 25.08.2020 (14 дней) до даты расторжения договора. При этом суд апелляционной инстанции уменьшил по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации размер неустойки до 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Согласно расчету апелляционного суда размер неустойки за 14 дней не поставки молока (до даты расторжения договора комбинатом) составляет 6405 рублей (457 рублей 50 копеек х 14 дней = 6405 рублей). Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности начисленного по пункту 6.2 штрафа за неисполнение договора в размере 549 тыс. рублей, отказав в снижении его размера, поскольку установил равную ответственность в части начисления штрафа как для общества, так и для комбината на случай ненадлежащего исполнения обязательств по договору.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно признал недействительной сделку по прекращению встречных обязательств по договору поставки молока от 22.07.2020 № 8 зачетом на сумму 1 457 595 рублей (где 2 013 тыс. рублей – задолженность по оплате поставленного молока – 6405 рублей неустойка за нарушение срока поставки – 549 тыс. рублей штраф за ненадлежащее исполнение договора), оформленную заявлением общества с ограниченной ответственностью «Нальчикский молочный комбинат» от 09.03.2021; взыскал с комбината в пользу общества задолженность в размере 1 457 595 рублей, пени за период с 10.09.2020 по 11.09.2020 в размере 25 926 рублей 53 копейки, а также пени начиная с 12.09.2020 по день фактической оплаты задолженности, но не более 15% от суммы долга.

Суд кассационной инстанции отмечает, что как доводы общества, так и доводы комбината проверены судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным обстоятельствам дела.

Доводы подателей жалоб сводятся к несогласию с оценкой доказательств по делу.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А20-4938/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

            Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 23.05.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                   Е.В. Артамкина 

Судьи                                                                                                                 Е.И. Афонина

                                                                                                                            И.И. Зотова