812312357/2023-16471(4) 

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-16956/2021

11 августа 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 11августа 2023 года.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Волковой И.А., судей: Парской Н.Н., Первушиной М.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,  

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи  представителя акционерного общества «Сиблесгрупп» ФИО1 (доверенность от  31.05.2021, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «Краслесэкс» ФИО2 (решение единственного участника от  31.05.2012, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.08.2023,  паспорт),  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «КЛМ-ЭКО» на постановление Третьего арбитражного апелляционного  суда от 27 марта 2023 года по делу № А33-16956/2021 Арбитражного суда Красноярского  края,  

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «КЛМ-ЭКО» (далее – ООО «КЛМ-ЭКО», должник) Компания Фантом  Холдингс Лимитед обратилась с требованием о включении в реестр требований кредиторов  должника в размере 792 645 263 руб. 16 коп., из которых: 600 000 000 руб. – основной долг,  192 645 263 руб. 16 коп. – проценты.  

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.12.2022 в  удовлетворении требования отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом, акционерное общество  «Сиблесгрупп» (далее – АО «Сиблесгрупп») обратилось с апелляционной жалобой в Третий  арбитражный апелляционный суд, в которой просило произвести замену кредитора -  

Компании Фантом Холдингс Лимитед на правопреемника - АО «Сиблесгрупп»;  определение суда первой инстанции от 26.12.2022 отменить, принять по делу новый  судебный акт о включении требования АО «Сиблесгрупп» в размере 792 645 263 руб. 16  коп. в реестр требований кредиторов ООО «КЛМ-ЭКО».  

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023  удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве, произведена процессуальная  замена кредитора - Компании Фантом Холдингс Лимитед на его правопреемника – АО  «Сиблесгрупп»; определение Арбитражного суда Красноярского края от 26.12.2022  оставлено без изменения.  

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «КЛМ- ЭКО» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной  жалобой, в которой, ссылаясь на нарушения норм процессуального права, просит отменить  постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 в части  удовлетворения заявления АО «Сиблесгрупп» о процессуальном правопреемстве, в  указанной части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о  процессуальном правопреемстве, в остальной части оставить судебный акт без изменения.  

ООО «КЛМ-ЭКО» ссылается на то, что суд апелляционной инстанции рассмотрел  заявление АО «Сиблесгрупп» о процессуальном правопреемстве без надлежащего  уведомления Компании Фантом Холдингс Лимитед и в отсутствие согласия указанного  лица на процессуальное правопреемство. Должник, ссылаясь на аффилированность ООО  «КЛМ-ЭКО» по отношению к АО «Сиблесгрупп», считает, что имеет место  недобросовестное поведение АО «Сиблесгрупп», которое ранее не заявляло о приобретении  права требования от Компании Фантом Холдингс Лимитед с целью исключения  возможности субординации данного требования к должнику. По мнению ООО «КЛМ- ЭКО», вывод суда апелляционной инстанции о намерении должника уклониться от  добровольного исполнения судебного акта не соответствует фактическим обстоятельствам,  поскольку срок исполнения обязательства основным должником (АО «КЛМ Ко») по  мировому соглашению, утвержденному в рамках дела № А33-23579/2015, не наступил.  

В отзыве на кассационную жалобу АО «Сиблесгрупп» возражает изложенным в ней  доводам, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.  

Определением суда округа от 26.06.2023 судебное заседание по рассмотрению  кассационной жалобы ООО «КЛМ-ЭКО» отложено на 11 часов 40 минут 07.08.2023, о чем  размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» –  https://kad.arbitr.ru/.  

Определением от 03.08.2023 в соответствии со статьей 18 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в составе судей, рассматривающих  кассационную жалобу, произведена замена судьи Бронниковой И.А. на судью Первушину  М.А.  

Рассмотрение кассационной жалобы произведено с самого начала. 

В судебное заседание явился представитель общества с ограниченной  ответственностью Торгово-промышленная компания «Краслесэкс», поддержавший доводы  кассационной жалобы. Представитель АО «Сиблесгрупп» просил оставить обжалуемый  судебный акт без изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены  по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе  «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное  заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для  рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Поскольку в кассационной жалобе ООО «КЛМ-ЭКО» выражено несогласие с  судебным актом суда апелляционной инстанции в части произведенной процессуальной  замены Компании Фантом Холдингс Лимитед на АО «Сиблесгрупп», Арбитражный суд  Восточно-Сибирского округа в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность обжалуемого  судебного акта только в указанной части.  

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных  статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность  применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие  выводов суда установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим  выводам.  

Как установлено судом, между открытым акционерным обществом Акционерный  коммерческий банк «Международный финансовый клуб» (далее - ОАО АКБ «МФК»)  (кредитор) и АО «КЛМ Ко» (заемщик) заключены кредитные договоры № 089/12/КЮР-02- 

6846 от 19.10.2012, № 091/12/КЮР-02-6846 от 19.10.2012, № 013/13/КЮР-02-6846 от  18.03.2013 и № 094/13/КЮР-02-6846 от 12.11.2013, по условиям которых кредитор  предоставил заемщику кредитные линии с лимитами единовременной задолженности,  установленными соответствующими договорами, с последующим их снижением согласно  графикам.  

ООО «КЛМ-ЭКО» (поручитель) на основании заключенных с ОАО АКБ «МФК»  (кредитор) договоров поручительства № 001/13/ПЮ-02-11824 от 15.01.2013, № 002/13/ПЮ- 02-11824 от 15.01.2013, № 015/13/ПЮ-02-11824 от 19.03.2013 и № 191/13/ПЮ-02-11824 от  12.11.2013 обязалось отвечать перед кредитором за исполнение АО «КЛМ Ко» его  обязательств по кредитным договорам № 

<

***> от 19.10.2012,   № 091/12/КЮР-02-6846 от 19.10.2012, № 013/13/КЮР-02-6846 от 18.03.2013  и № 094/13/КЮР-02-6846 от 12.11.2013.  

ООО «КЛМ-ЭКО» также является поручителем по договору поручительства 

 № 010/15/ПЮ-02-11824 от 08.04.2015, заключенному в обеспечение обязательств по  кредитному договору № 

<

***> от 16.04.2012 между ОАО АКБ «МФК»  (кредитор) и АО «КЛМ Ко»; договору поручительства № 019/15/ПЮ-02-11824 от  09.06.2015, заключенному в обеспечение обязательств по кредитному договору  

 № 071/12/КЮР-02-6846 от 13.08.2012 между ОАО АКБ «МФК» (кредитор) и АО «КЛМ  Ко»; договору поручительства № 044/14/ПЮ-02-11824 от 20.08.2014, заключенному в  обеспечение обязательств по договору цессии от 20.08.2014 между ОАО АКБ «МФК»  (цедент) и АО «КЛМ Ко» (цессионарий), согласно которому уступлены все права  требования цедента к должнику – ООО «КЛМ-Арт» по кредитному договору  

 № 090/12/КЮР/10622 от 23.10.2012. 

В дальнейшем права требования по указанным обязательствам перешли от ОАО  АКБ «МФК» к Траваллэйшн Холдингз ЛТД (Travallation Holdings LTD) по договору цессии  от 31.03.2017 № 1-СФ, а от Travallation Holdings LTD к обществу с ограниченной  ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (далее – ООО «МФЦ  Капитал») по договору цессии от 06.10.2017 № 3/1-СФ.  

В рамках дела № А33-23579/2015 о банкротстве АО «КЛМ Ко» определением  Арбитражного суда Красноярского края от 04.12.2018 в третью очередь реестра требований  кредиторов АО «КЛМ Ко» включено требование ООО «МФЦ Капитал» в сумме 359 825  675 руб. 12 коп. основного долга, в том числе по кредитным договорам № 089/12/КЮР-02- 6846 от 19.10.2012, № 091/12/КЮР-02-6846 от 19.10.2012, № 013/13/КЮР-02-6846 от  18.03.2013, № 094/13/КЮР-02-6846 от 12.11.2013.  

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.06.2019 по делу № А3323579/2015 требования ООО «МФЦ Капитал» включены в третью очередь реестра  требований кредиторов АО «КЛМ Ко» в размере 424 319 589 руб. 79 коп. основного долга,  в том числе по кредитным договорам № 

<

***> от 19.10.2012, № 091/12/КЮР- 02-6846 от 19.10.2012, № 013/13/КЮР-02-6846 от 18.03.2013 и № 094/13/КЮР-02-6846 от  12.11.2013 (с учетом дополнительных соглашений к указанным договорам).  

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21.07.2019 по делу № А3323579/2015 в третью очередь реестра требований кредиторов АО «КЛМ Ко» включено  требование ООО «МФЦ Капитал» в сумме 8 500 358 руб. 25 коп.  

Определениями Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2019 по делу 

 № А33-23579-19/2015, от 06.11.2019 по делу № А33-23579-26/2015, от 10.12.2019 по делу   № А33-23579/2015 в реестре требований кредиторов должника – АО «КЛМ Ко» произведена  замена кредитора – ООО «МФЦ Капитал» на его правопреемника – Компанию Фантом  Холдингс Лимитед.  

Между ООО «МФЦ Капитал» (цедент) и Компанией Фантом Холдингс Лимитед  (цессионарий) заключен договор цессии № МФЦК-003-19 от 07.06.2019, согласно которому  цедент передает, а цессионарий принимает все права требования по указанным кредитным  договорам и договорам поручительства.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Компания Фантом Холдингс Лимитед в  рамках дела № А33-16956/2021 обратилась с требованием о включении в реестр требований  кредиторов ООО «КЛМ-ЭКО» в сумме 792 645 263 руб. 16 коп.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд  Красноярского края указал, что определением Арбитражного суда Красноярского края от  29.12.2019 по делу № А33-23579/2015 прекращено производство по делу о банкротстве АО  «КЛМ Ко» в связи с утверждением мирового соглашения, которое до настоящего времени  не расторгнуто и исполняется. Отметив, что мировым соглашением изменены условия  исполнения обязательства АО «КЛМ Ко» перед Компанией Фантом Холдингс Лимитед, что  также отразилось и на условиях наступления ответственности поручителя -  ООО «КЛМ-ЭКО», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения заявленных требований.  

Третий арбитражный апелляционный суд согласился с указанными выводами суда  первой инстанции.  

Обращаясь в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на  определение Арбитражного суда Красноярского края от 26.12.2022, АО «Сиблесгрупп»  заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести по  

указанному обособленному спору замену заявителя - Компании Фантом Холдингс Лимитед  на его правопреемника - АО «Сиблесгрупп», в обоснование чего представило договор  цессии (уступки прав требования) № 9 от 20.12.2019.  

По условиям договора цессии (уступки прав требования) № 9 от 20.12.2019,  заключенного между АО «Сиблесгрупп» (цессионарий) и Компанией Фантом Холдингс  Лимитед (цедент), права требования по вышеуказанным кредитным договорам и договорам  поручительства перешли к АО «Сиблесгрупп».  

Согласно пункту 3.1 договора цессии (уступки прав требования) № 9 от 20.12.2019  права требования переходят к АО «Сиблесгрупп» в момент подписания договора, а именно  20.12.2019.  

Третий арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 382, 384, 388  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о переходе требований к АО  «Сиблесгрупп» в материальном правоотношении и отсутствии обстоятельств, указывающих  на невозможность процессуальной замены кредитора, в связи с чем удовлетворил заявление  о процессуальном правопреемстве.  

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным  актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка  требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и  указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии  арбитражного процесса.  

Процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и  обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к  другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса  правопредшественника.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть  передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на  основании закона.  

По общему правилу (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника,  если иное не предусмотрено законом или договором.  

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации,  если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора  переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к  моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права,  обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права,  в том числе право на проценты.  

Исследовав и оценив в соответствие со статьей 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации договор цессии (уступки прав требования) № 9 от  20.12.2019, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сделка уступки права  требования соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации, носит возмездный характер, договор цессии (уступки прав требования) от  20.12.2019 № 9 в установленном законом порядке недействительным не признан, на  основании чего признал состоявшемся правопреемство в материальном правоотношении и  удовлетворил заявление АО «Сиблесгрупп» о процессуальном правопреемстве.  

Доводы ООО «КЛМ-ЭКО» о рассмотрении заявления АО «Сиблесгрупп» о  процессуальном правопреемстве без надлежащего уведомления Компании Фантом  Холдингс Лимитед и в отсутствие согласия указанного лица на процессуальное  правопреемство подлежат отклонению в силу следующего.  

Согласно части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового  заявления по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению  информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и  любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных  последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела,  если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом  извещены о начавшемся процессе.  

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах  применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции  Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный  процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела  уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного  процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений,  указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом  

апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело,  выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных  заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте  арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1  статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Обособленный спор о включении в реестр требований кредиторов инициирован  Компанией Фантом Холдингс Лимитед, копия определения Арбитражного суда  Красноярского края от 25.01.2022 о принятии заявления к производству и назначении  судебного заседания направлено судом по указанному заявителем адресу представителя  Компании Фантом Холдингс Лимитед по доверенности на территории Российской  Федерации – ФИО3 регистрируемым почтовым отправлением   № 66000068173971, что соответствует разъяснениям пункта 32 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении  арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений,  осложненных иностранным элементом».  

Об осведомленности Компании Фантом Холдингс Лимитед о рассмотрении спора  свидетельствует также предоставление документов во исполнение определения суда первой  инстанции от 08.11.2021 об оставлении жалобы без движения и предоставление пояснений  на отзывы должника и акционерного коммерческого банка «Северо-Восточный Альянс»  (акционерное общество).  

Таким образом, Компания Фантом Холдингс Лимитед, будучи надлежащим образом  извещенной о начавшемся судебном процессе, в силу указанных положений Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, считается извещенной об апелляционном  обжаловании определения Арбитражного суда Красноярского края от 26.12.2022.  

Возражения относительно заявленного АО «Сиблесгрупп» требования о  процессуальном правопреемстве со стороны Компании Фантом Холдингс Лимитед не  поступили, а потому довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии согласия  Компании Фантом Холдингс Лимитед на процессуальное правопреемство документально  не подтвержден.  

Пункт 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского  кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», на  который ссылается заявитель кассационной жалобы, разъясняет условия процессуального  правопреемства по заявлению заинтересованного лица и не указывает на обязательную  письменную форму такого согласия.  

Доводы ООО «КЛМ-ЭКО» о наличии в действиях АО «Сиблесгрупп» признаков  злоупотребления правом, направленности действий данного лица на сокрытие факта  заинтересованности ООО «КЛМ-ЭКО» и АО «Сиблесгрупп» с целью исключения  вероятности субординации требования АО «Сиблесгрупп» на правомерность обжалуемого  судебного акта не влияют.  

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводом апелляционного суда, иная  оценка им обстоятельств спора и иное толкование норм права не подтверждают  существенных нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и  процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является основанием для отмены  судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием  для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о  том, что обжалуемый судебный акт на основании пункта 1 части 1 статьи 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без  изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.  

Государственная пошлина в размере 3 000 руб., уплаченная акционерным обществом  «КЛМ Ко» за должника при подаче кассационной жалобы, на основании статьи 104  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового  кодекса Российской Федерации подлежит возврату плательщику с выдачей справки на ее  возврат.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с  чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на  официальном сайте суда в сети «Интернет».  

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут  быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего  ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2023 года  по делу № А33-16956/2021 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Возвратить акционерному обществу «КЛМ Ко» из федерального бюджета  государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную согласно платежному  поручению № 843 от 28.03.2023.  

Выдать справку на возврат государственной пошлины. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий И.А. Волкова  

Судьи Н.Н. Парская  М.А. Первушина  

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 02.02.2023 22:36:00Кому выдана Первушина Марина АлександровнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 02.02.2023 22:39:00Кому выдана Парская Наталья НиколаевнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 02.02.2023 22:39:00

Кому выдана Волкова Инна Алексеевна