ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-887/2022

город Воронеж

07 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2024  года.                                                                                          

 

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Миронцевой Н.Д.,

судей                                                                                Донцова П.В.,

                                                                                          Песниной Н.А.,

 

    при ведении протокола секретарем  судебного заседания  ФИО1,

 

при участии:

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО2- представитель по доверенности №ПБ/495-Д от 28.07.2022, сроком действия до 31.03.2025, предъявлен паспорт; 

от ООО «АРКТ»: представитель  не вился, извещен надлежащим образом;

от ООО «САРПРОДТРЕЙД»: представитель  не вился, извещен надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России», обратившегося в порядке статьи 42 АПК РФ, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2023 по делу № А08-887/2022, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АРКТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН1023101660317) к обществу с ограниченной ответственностью «САРПРОДТРЕЙД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АРКТ» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «САРПРОДТРЕЙД» о взыскании задолженности по договору поставки № 10/07-2012 от 10.07.2012 в сумме 4 987 060 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.09.2021 по 14.11.2022 в сумме 308 232 руб. 54 коп., с начислением процентов по дату вынесения решения (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

С ООО «САРПРОДТРЕЙД» в пользу ООО «АРКТ» взыскана задолженность по договору поставки № 10/07-2012 от 10.07.2012 в сумме 4 987 060 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.09.2021 по 23.01.2023 в сумме 379 964 руб. 23 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 49 105 руб. 

Не согласившись с принятым решением, публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», апеллянт) в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, с апелляционной жалобой и просит решение суда первой инстанции отменить. 

Считает, что договор поставки № 10/07-2012 от 10.07.2012, заключенный между ООО «АРКТ» и ООО «СарПродТрейд» является мнимой сделкой, заключенной целью искусственного увеличения фиктивной кредиторской задолженности.

Указывает на наличие у него права на обращение с апелляционной жалобой с учетом принятия его требований к ООО «СарПродТрейд» к рассмотрению Арбитражным судом Саратовской области  в рамках дела о банкротстве № А57-29000/2022.

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» поддержал апелляционную жалобу, просил суд обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

ООО «АРКТ», ООО «САРПРОДТРЕЙД» явку своих представителей не обеспечили, о месте и времени судебного заседания, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

10.07.2012 года между ООО «АРКТ» (поставщик) и ООО «САРПРОДТРЕЙД» (покупатель) заключен договор поставки № 10/07-2012 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар (мясную продукцию).

Ассортимент, количество и цена за единицу и общая стоимость каждой партии товара согласовываются сторонами и указываются в товарных накладных на соответствующую партию товара (п. 1.2 договора). 

Объем, цена, сроки поставок, способ доставки и адрес грузополучателя согласовываются отдельно в приложении к настоящему договору. Отдельное приложение составляется на каждую поставку (п. 3.2 договора).

Поставка товара осуществляется на условиях предварительной оплаты в размере 100% от стоимости поставки партии товара в соответствии с согласованной заявкой покупателя. Расчет за товары производятся на основании счета поставщика (п. 3.2 договора).                             

За неисполнение или ненадлежащее исполнение договора стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим договором и действующим законодательством (п. 7.1 договора). 

Во исполнение условий договора в период с 03.09.2021 по 21.10.2021 истец поставил ответчику товар на общую сумму 11 062 431 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами, транспортными накладными, и актами сверки расчетов за периоды с 01.10.2021 по 03.11.2021 и с 01.07.2021 по 11.10.2021 (т.1 л.д. 19-49).

ООО «САРПРОДТРЕЙД» оплата поставленного товара произведена в части, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №1131 от 01.11.2021, №927 от 29.11.2021, №1082 от 21.10.2021, №1072 от 14.10.2021, №1053 от 01.10.2021, №837 от 01.10.2021 №1056 от 01.10.2021, №1726 от 29.09.2021, №987 от 24.09.2021, №982 от 24.09.2021, №956 от 16.09.2021, №693 от 15.09.2021. 

Сумма основного долга ответчика составила 4 987 060 руб. 50 коп.

Претензией от 30.11.2021 (исх.№30/11) ООО «АРКТ» просило вернуть образовавшуюся задолженность в сумме 5 082 560, 50 в течении 5 рабочих дней с момента получения претензии, но не позднее 08.12.2021.

 Указанная претензия была направлена в адрес ООО «САРПРОДТРЕЙД» 30.11.2021, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения.

Претензия истца об уплате задолженности была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд за судебной защитой.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу требований статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований -   с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ или      одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт поставки товара, его объем, и стоимость подтверждаются представленными в материалы дела УПД, транспортными накладными, актами сверки взаимных расчетов и не оспорен ответчиком. Доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ответчик суду не представил. 

За неисполнение или ненадлежащее исполнение договора стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим договором и действующим законодательством (п. 7.1 договора). 

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (Пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Согласно п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.11.2022 по 23.01.2023 составляют 379 964 руб. 23 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.08.2023 в отношении ООО «СарПродТрейд» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2019 N 11-КГ19-16, право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 26.09.2016 N 309-ЭС16-7158, в случае реализации конкурсным кредитором права обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, такой судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно, а косвенно, не указывая о них напрямую, поэтому его обжалование происходит не по правилам статьи 42 АПК РФ.

Как следует из Картотеки арбитражных дел на официальном сайте арбитражных судом в сети «Интернет», ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании ООО «САРПРОДТРЕЙД» несостоятельным (банкротом). Указанное заявление было принято судом к производству определением от 02.10.2023 за номером А57-29000/2022.

Как следует из содержания судебных актов по указанному делу о банкротстве, основанием для обращения с требованиями послужило неисполнение должником договора поставки № 10/07-2012.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, разъяснено, что если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки. По смыслу приведенных правовых позиций, основанием для отнесения на истца бремени опровержения сомнений в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности, являются лишь заявленные арбитражным управляющим и кредиторами должника существенные доводы и (или) указанные ими доказательства.

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» пояснил, что оспаривает только договоры от 2021 года, поскольку иные договоры заключенные  между ООО «САРПРОДТРЕЙД» и ООО «АРКТ» не затрагивают интересы общества, поскольку не включаются в реестр требований кредиторов.

 Обращаясь в суд с апелляционной жалобой, ПАО «Сбербанк России» конкретных обстоятельств рассматриваемого спора в подтверждение своих доводов о необоснованности судебного акта не привел, каких-либо доказательств не представил.

ПАО «Сбербанк России» обратился с заявлением об истребовании доказательств:

1. Истребовать у ООО «АРКТ» документы подтверждающих приобретение, оплату, перевозку, хранения и оприходования товара самим истцом, поставленного им в адрес ответчика на основании УПД №№ 101 от 03.09.2021; 102 от 06.09.2021; 124 от 30.09.2021; 125 от 30.09.2021; 135 от 21.10.2021; 138 от 02.11.2021, а именно:  договор, на основании которого был приобретен товар истцом;  документы, подтверждающие оплату истцом данного товара (платежные поручения с отметкой - банком об оплате);  документы, подтверждающие доставку и получения данным истцом товара (товарные - накладные, товарно-транспортные накладные, путевой лист и др.); документы, подтверждающие хранение и оприходование истцом товара (регистры - бухгалтерского учета, журнал учета товаров на складе, карточка количественно - стоимостного учета, товарный отчет);  документы, подтверждающие качественные характеристики товара (ветеринарные- свидетельства, качественное удостоверение, декларацию о соответствии).

2. Истребовать у ООО «АРТК» документы, в том числе подлинные, бухгалтерского учёта и налоговой отчётности, подтверждающие отражение данных хозяйственных операций с отметкой налогового органа, а именно:  бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах и приложений к ним за 2021 год;  налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2021г., за 4 квартал - 2021., а также документы, подтверждающие перечисления НДС за 3 квартал 2021, за 4 квартал 2021.

3. Истребовать у ООО «СарПродТрейд» документы, в том числе подлинные, подтверждающие хранение и оприходование товара, в том числе дальнейшее использование данного товара.

4. Запросить в МРЭО ГИБДД УМВД России по Белгородской области сведения о постановке транспортном средстве Вольво (государственный регистрационный знак 

<

***>) на государственный учет в реестре транспортных средств.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

На основании части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Согласно п. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

ПАО «Сбербанк России» не представлены доказательства наличия указанных документов у ООО «АРТК», ООО «СарПродТрейд», в связи с чем   судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства отказано. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было. 

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2023по делу № А08-887/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                       Н.Д. Миронцева

 

    судьи                                                                             П.В. Донцов

 

                                                                                           Н.А. Песнина