АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                                                                  Дело №А14-9299/2020

« 27 » октября 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2020 года.

Решение изготовлено в полном объеме   27 октября 2020 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Группа «Продовольствие», Республика Алтай, г. Горно-Алтайск

(ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Маслозавод Третьяковский», Воронежская область, Борисоглебский район, с. Третьяки (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о признании сделки-оферты недействительной, применении последствий недействительности сделки и взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, надлежаще  извещены,

от ответчика: ФИО2, адвокат, представитель по доверенности от 28.08.2020.

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа «Продовольствие» (далее – истец, ООО «Группа «Продовольствие») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Маслозавод Третьяковский» (далее – ответчик, ООО «Маслозавод Третьяковский») о признании сделки-оферты по счету на оплату №МСЛ-168-89 от 14.08.2019 недействительной, и применении последствий недействительности сделки и взыскании с ООО «Маслозавод Третьяковский» 3 500 000 руб.

В судебное заседание не явился истец, который извещен о времени и месте проведения судебного заседания надлежаще, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. 

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившегося истца. 

Судом установлено, что от истца, по системе «Мой Арбитр», в материалы дела поступило ходатайство об истребовании у ответчика электронных адресов и адреса ID ООО «Маслозавод Третьяковский», счета на оплату №МСЛ-168-89 от 14.08.2019, по два, на выбор ответчика, заключенных в августе 2019 года договоров поставок (купли-продажи) и счета на оплату (с исключением из текстов коммерческой и конфиденциальной информации в документах).

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства истца.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, руководствуясь ст.ст. 65, 66, 67, 68, 159 АПК РФ арбитражный суд отказал в его удовлетворении ввиду необоснованности исходя из следующего.

В ходатайстве об истребовании доказательств должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Из положений статьи 66 АПК РФ права следует, что могут быть истребованы только те доказательства, которые имеют существенное значение для рассмотрения дела по существу.

Также судом было учтено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, и кроме того, истцом не представлено доказательств наличия оснований, позволяющих истребовать указанные истцом документы у ответчика, как у стороны по делу, в порядке ст.ст. 65, 66 АПК РФ.

Исходя из содержания представленного истцом в материалы дела ходатайства, при этом принимая во внимание заявленные основания признания оспариваемой сделки недействительной, судом не установлено правовых оснований для удовлетворения вышеуказанного ходатайства.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Как следует из материалов дела, 19.08.2019 истец по платежному поручению №151 перечислил денежные средства в размере 3 500 000 руб. на расчетный счет 

<

***> открытый в АО «Райффайзенбанк». Получателем платежа был указан ответчик, при этом, в качестве основания перечисления в платежном документе указано: «оплата за кукурузу кормовую по счету №МСЛ-168-89 от 14.09.2019г. в т.ч. НДС (10%) 318 181-82 руб.».

Однако, в указанный период времени договорные отношения между истцом и ответчиком отсутствовали.

Истец, направил в адрес ответчика претензию за исх.№55-юр от 26.08.2019 с предложением осуществить возврат денежных средств в размере 3 500 000 руб. и оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Однако требования вышеуказанной претензии ответчиком исполнены не были, денежные средства в добровольном порядке истцу не возвращены. 

Истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к ООО «Маслозавод Третьяковский» и АО «Райффайзенбанк» о взыскании солидарно с ООО «Маслозавод Третьяковский» и АО «Райффайзенбанк» неосновательного обогащения в размере 3 500 000 руб., а также о взыскании с ООО «Маслозавод Третьяковский» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31 356 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2020 по делу №А14-19048/2019 в удовлетворении исковых требований ООО «Группа «Продовольствие» о взыскании солидарно с ООО «Маслозавод Третьяковский» и АО «Райффайзенбанк» неосновательного обогащения в размере 3 500 000 руб., а также о взыскании с ООО «Маслозавод Третьяковский» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31 356 руб. было отказано. При принятии указанного решения судом было учтено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2019 по делу №А40-229214/19-10-1308 договор банковского счета, на основании которого открыт расчетный счет 

<

***> в АО «Райффайзенбанк» признан недействительным (ничтожным).

Полагая, что выставленный истцу счет на оплату №МСЛ-168-89 от 14.08.2019 является недействительной сделкой, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «Маслозавод Третьяковский» о признании сделки-оферты по счету на оплату №МСЛ-168-89 от 14.08.2019 недействительной, и применении последствий недействительности сделки и взыскании с ООО «Маслозавод Третьяковский» 3 500 000 руб.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителя ответчика, оценив все в совокупности, арбитражный суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей установлены в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а в случае неисполнения обязательств, лицо их не исполнившее несет ответственность, если не докажет отсутствие своей вины в неисполнении обязательства (ст.401 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершатся в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

В соответствии со статьей 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса. 

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ). 

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Исходя из вышеизложенного, поступивший счет на оплату является офертой на заключение договора купли-продажи, а перечисление денежных средств истцом в счет оплаты товаров согласно выставленного счета - его акцептом. 

Как следует из текста искового заявления, истец указывает, что на основании выставленного счета на оплату №МСЛ-168-89 от 14.08.2019, по платежному поручению №151 от 19.08.2019 им были перечислены денежные средства ответчику в сумме 3 500 000 руб. на расчетный счет 

<

***> в АО «Райффайзенбанк».

В связи с не поставкой ответчиком оплаченного истцом товара, истец направил в адрес ответчика претензию за исх.№55-юр от 26.08.2019 с предложением осуществить возврат денежных средств в размере 3 500 000 руб. и оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами. Однако перечисленные истцом денежные средства ответчиком возвращены не были. 

Истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к ООО «Маслозавод Третьяковский» и АО «Райффайзенбанк» о взыскании солидарно с ООО «Маслозавод Третьяковский» и АО «Райффайзенбанк» неосновательного обогащения в размере 3 500 000 руб., а также о взыскании с ООО «Маслозавод Третьяковский» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31 356 руб. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2020 по делу №А14-19048/2019 в удовлетворении исковых требований ООО «Группа «Продовольствие» о взыскании солидарно с ООО «Маслозавод Третьяковский» и АО «Райффайзенбанк» неосновательного обогащения в размере 3 500 000 руб., а также о взыскании с ООО «Маслозавод Третьяковский» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31 356 руб. было отказано.

В настоящем деле, ООО «Группа «Продовольствие» заявлены исковые требования к ООО «Маслозавод Третьяковский» о признании сделки-оферты по счету на оплату № МСЛ-168-89 от 14.08.2019 ООО «Маслозавод Третьяковский» недействительной, применении последствий недействительности сделки и взыскании с ООО «Маслозавод Третьяковский» в пользу ООО «Группа «Продовольствие» денежных средств в размере 3 500 000 руб. При этом, в качестве правового основания оспаривания сделки, исходя из текста искового заявления, истец указывает ст.ст. 173.1, 174 ГК РФ.

В силу положений статьи 49 АПК РФ суд рассматривает спор по конкретным заявленным основаниям и предмету. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (часть 1 статьи 173.1 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Исходя из представленных в материалы дела документов, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что ООО «Группа «Продовольствие» не доказаны обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований, а именно факт существования счета на оплату № МСЛ-168-89 от 14.08.2019 и выставления его ответчиком истцу.

При этом судом учитывается, что истцом не представлен в материалы дела подлинник счета на оплату № МСЛ-168-89 от 14.08.2019.

Представленная в материалы дела светокопия счета на оплату №МСЛ-168-89 от 14.08.2019 в нарушение ч.ч. 8, 9 ст. 75 АПК РФ не может быть признана надлежащим доказательством.

Данная правовая позиция находит свое подтверждение в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14501/10 от 22.02.2011 и № 1930/11 от 19.07.2011.

При этом, исходя из положений статей 432, 434, 438 ГК РФ следует, что оферта и акцепт, отдельно взятые, не являются односторонними сделками, хотя они и являются волеизъявлениями, направленными на юридические последствия. Каждый из участников заключаемого договора желает вызвать определенные правовые последствия не своим односторонним волеизъявлением, а в сочетании и единстве с согласным волеизъявлением другой стороны

На основании частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что убедительных достоверных и бесспорных доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ и относящихся к существу заявленных требований истцом в материалы дела не представлено, при этом указанные истцом обстоятельства не являются основанием для удовлетворения заявленных им требований о признании сделки-оферты по счету на оплату №МСЛ-168-89 от 14.08.2019 недействительной.

В отношении требования истца о применении последствий недействительности сделки и взыскании с ООО «Маслозавод Третьяковский» 3 500 000 руб. суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, денежные средства в указанной выше сумме истец перечислил на расчетный счет 

<

***> открытый в АО «Райффайзенбанк», однако, доказательств того, что указанный расчетный счет в АО «Райффайзенбанк» был открыт именно ответчиком материалы дела не содержат, при этом, решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2019 по делу №А40-229214/19-10-1308 установлено, что ответчик вышеуказанный расчетный счет не открывал, договор банковского счета, на основании которого открыт расчетный счет 

<

***> в АО «Райффайзенбанк» был признан недействительным (ничтожным).

Судом учитывается, что Арбитражным судом города Москвы в решении от 22.11.2019 по делу №А40-229214/19-10-1308 было установлено, что ответчик не выражал воли на заключение договора с Банком и открытие вышеуказанного счета. Наличие в договоре банковского счета 

<

***>, содержащем все существенные условия, поддельной подписи одного из участников, свидетельствует о его недействительности, как сфальсифицированного документа.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дела №А40-229214/19-10-1308 и дела №А14-19048/2019, а также учитывая, что расчетный счет 

<

***>, открытый в АО «Райффайзенбанк», ответчику фактически не принадлежал, суд первой инстанции приходит к выводу, что материалами дела не подтверждается факт перечисления денежных средств в размере 3 500 000 руб. и их поступление в фактическое распоряжение ответчика.

Таким образом, истец, заявляя исковые требования, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил суду относимых, допустимых, достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих заявленные им исковые требования.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Учитывая установленные арбитражным судом обстоятельства, в удовлетворении исковых требований о признании сделки-оферты по счету на оплату № МСЛ-168-89 от 14.08.2019 ООО «Маслозавод Третьяковский» недействительной, применении последствий недействительности сделки и взыскании с ООО «Маслозавод Третьяковский» в пользу ООО «Группа «Продовольствие» денежных средств в размере 3 500 000 руб. следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результат рассмотрения дела, исходя из положений статьи 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья                                                                                    А.И. Стеганцев