ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-6814/2021

г. Киров

02 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьего лица,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тетра»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.01.2022 по делу № А82-6814/2021

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Ивановская домостроительная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тетра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с участием в деле третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Верамарк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Верамарк» ФИО3 

о взыскании 3 238 906 рублей 84 копеек,

установил:

открытое акционерное общество «Ивановская домостроительная компания» (далее – ОАО «ДСК», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Тетра» (далее – ООО «Тетра», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 3 210 331 рубля 01 копейки по договору от 30.04.2015 № Л-ИДК-Тетра, 28 575 рублей 83 копеек по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 25.09.2014. 

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 11 Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» и мотивированы неисполнением в полном объёме ответчиком обязательства по договору цессии от 30.04.2015 № Л-ИДК-Тетра ввиду признания недействительными соглашений о проведении взаимозачёта и восстановления задолженности ответчика перед истцом. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.01.2022 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятым решением суда, ООО «Тетра» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, соглашения о проведении взаимозачёта, которые признаны недействительными, не несли правовых последствий, поскольку они не являются исполнением мирового соглашения по делу № А17-555/2015, дублируют его условия и констатируют факт его исполнения. О признании недействительным договора уступки и мирового соглашения конкурсный управляющий не заявлял, не представил документы в обоснование денежного требования, пропустил срок исковой давности. 

ОАО «ДСК», третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.04.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.04.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ООО «Тетра» (займодавец) и ОАО «ДСК» (заёмщик) заключили договор займа от 20.09.2014 № 3009/14-ЩЛЗ-ИДСК, по условиям которого займодавец предоставил заёмщику заём в сумме 11 625 000 рублей сроком до 31.12.2014 под 10% годовых.

В целях обеспечения ОАО «ДСК» (залогодатель) и ООО «Тетра» (залогодержатель) заключили договор залога прав от 02.10.2014 № 3009-ДЗИП.

По условиям договора залога ОАО «ДСК» передал ООО «Тетра» право требования, возникшее на основании договора участия в долевом строительстве от 25.09.2014 № 62, заключённом ОАО «ДСК» (участник долевого строительства) с ООО «Верамарк» (застройщик) в отношении шести квартир, расположенных по адресу: 

<

...> (далее – шесть квартир).

ООО «Тетра» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с требованием о взыскании 10 701 103 рублей 38 копеек, в том числе: 10 300 000 рублей долга по возврату займа, 327 041 рублей 08 копеек процентов за пользование займом, 74 062 рублей 30 копеек неустойки, а также об обращении взыскания на предмет залога (шести квартир).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 24.04.2015 по делу № А17-555/2015 утверждено мировое соглашение.

По условиям мирового соглашения ОАО «ДСК» признаёт указанную задолженность и обязуется её погасить в срок до 30.04.2015 путём передачи ООО «Тетра» права требования по договору участия в долевом строительстве от 25.09.2014 в отношении шести квартир. Оплата разницы между задолженностью ООО «ДСК» и стоимостью имущества в размере 98 896 рублей 62 копеек производится путём взаимозачета иных денежных обязательств, имеющихся у ООО «ДСК» перед ООО «Тетра» по договору от 17.02.2014 № 3-01/14.

30.04.2015 ОАО «ДСК» (цедент) и ООО «Тетра» (цессионарий) заключили договор уступки прав требований по договору участия в долевом строительстве от 25.09.2014 № 62. 

По условиям договор цессии ОАО «ДСК» уступает, а ООО «Тетра» принимает в полном объёме права (требования) в отношении шести квартир. ООО «Тетра» обязано уплатить ОАО «ДСК» 10 800 000 рублей за уступку прав.

27.05.2015 ООО «ДСК» (сторона-1) и ООО «Тетра» (сторона-2) заключили два соглашения о проведении взаимозачёта.

В соответствии с первым соглашением стороны договорились о частичном погашении обязательств сторон путём взаимозачёта задолженности ОАО «ДСК» в соответствии с мировым соглашением перед ООО «Тетра» в сумме 10 701 103 рублей 38 копеек и задолженность ООО «Тетра» перед ОАО «ДСК» в сумме 10 800 000 рублей по договору уступки права требования от 30.04.2015. 

С момента подписания соглашения встречные однородные требования сторон на сумму 10 701 103 рубля 38копеек прекращаются.

В соответствии со вторым соглашением о взаимозачёте сторона-1 засчитывает стороне-2 95 252 рубля 77 копеек в счет погашения задолженности по договору уступки права требования от 30.04.2015, а строна-2 засчитывает стороне-1 общую сумму 95 252 рубля 77 копеек в счёт погашения задолженности по договору залога прав от 02.10.2014.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.07.2017 по делу А17-4841/2015 ОАО «ДСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, посчитав, что соглашения о проведении взаимозачёта от 27.05.2015 являются недействительными сделками, обратился в Арбитражный суд Ивановской области с соответствующим заявлением.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 02.10.2020 по делу А17-4841/2015, оставленным без изменения постановлением Второго Арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, соглашения о проведении взаимозачёта от 27.05.2015 признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности в виде восстановления задолженности, в том числе ООО «Тетра» перед ОАО «ДСК» по договору уступки прав требований от 30.04.2015 в сумме 3 210 331 рубль 01 копейки и по договору уступки прав требований от 30.04.2015 в сумме 28 575 рублей 83 копейки.

Ссылаясь на несостоявшийся зачёт, ОАО «ДСК» в лице конкурсного управляющего обратилось с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как установлено статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Наличие задолженности в сумме 3 238 906 рублей 84 копеек подтверждается вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Ивановской области от 02.10.2020 по делу А17-4841/2015. Данная задолженность восстановлена перед ОАО «ДСК» ввиду признания соглашений о проведении взаимозачёта от 27.05.2015 недействительными сделками. Суд пришёл к выводу, что ответчик получил преимущественное удовлетворение по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, а именно преимущественное удовлетворение перед другими кредиторами ОАО «ДСК» ответчиком получено только в отношении 30% процентов от размера погашенных обязательств. С учётом изложенного суд восстановил задолженность в части 30% от сумм, погашенных путём заключения спорных соглашений о проведении взаимозачёта.

Доводы ответчика о правовой природе соглашений и правомерности их заключения не имеют правового значения, являлись предметом оценки в рамках обособленного спора по делу о несостоятельности (банкротстве). 

При таких обстоятельствах, требование истца является обоснованным, наличие задолженности подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

Позиция заявителя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности обоснованно отклонена судом первой инстанции.

Взаимозачёт между сторонами в сумме 3 238 906 рублей 84 копеек не состоялся ввиду признания спорных соглашений недействительными по заявлению конкурсного управляющего истца, следовательно, обязательства сторон в указанной части не прекратились.

Право на взыскание данной задолженности до признания соглашений о взаимозачётах недействительными по основаниям, предусмотренным статьёй 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках дела № А17-4841/2015, у истца отсутствовало. 

Конкурсный управляющий ООО «ДСК» обратился с иском по настоящему делу 22.04.2021. Следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Апелляционная жалоба заявителя по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.01.2022 по делу № А82-6814/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тетра» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

А.Б. Савельев

ФИО4

ФИО1