АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-19438/2022

11 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 11.07.2024. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Карашский комбинат»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.12.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024

по делу № А82-19438/2022

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Карашский комбинат» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Сергиево-Посадская логистическая компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сергиево-Посадская логистическая компания» ФИО2,

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Карашский комбинат» (далее – ООО «Карашский комбинат», Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Сергиево-Посадская логистическая компания» (далее – ООО «СПЛК») о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка (далее – договор купли-продажи, спорный договор) и применении последствий недействительности сделки.

Иск предъявлен на основании статей 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что заключение договора было осуществлено умышленно для вывода активов из ООО «СПЛК», чтобы у последнего отсутствовала возможность погасить задолженность перед ФИО1

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий ООО «СПЛК» ФИО2. Решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2023 по делу № А41-34376/2022 ООО «СПЛК» признано несостоятельным (банкротом).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 01.12.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024, удовлетворил иск, признал недействительным договор купли-продажи от 03.09.2021 земельного участка, расположенного по адресу Ярославская область, Ростовский район, с/о Карашский, заключенный между ООО «Карашский комбинат» и ООО «СПЛК», применил последствия недействительности сделки.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального или процессуального права.

По мнению заявителя, суды не учли, что в деле № А41-8101/2022 Арбитражного суда Московской области предметом спора являлась задолженность по спорному договору, в рамках дела № А41-34376/2022 о банкротстве ООО «СПЛК» спорный договор не признан недействительным, Обществу отказано во включении его в реестр кредиторов. Кассатор полагает, что вопрос о признании договора недействительным должен быть разрешен в рамках дела № А41-34376/2022. Заявитель настаивает на наличии обстоятельств, подтверждающих реальность сделки, и действительной воли сторон, направленной на совершение сделки (надлежащая форма договора, фактическое принятие земельного участка, частичная оплата, включение в стоимость участка стоимости ресурсов); обращает внимание, что представил доказательства наличия песка и гравия, оценку стоимости объекта с учетом ресурсов, в подтверждение того, что воля сторон при заключении договора купли-продажи была направлена на приобретение ресурсов, песка и щебня, находящихся в недрах земельного участка. ООО «Карашский комбинат» указывает на неправильное применение судами пункта 1 статьи 225.17 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как ФИО1 ни на момент совершения сделки, ни на момент обращения в суд не являлся участником ООО «СПЛК» или стороной спорного договора. Обращение истца в суд следовало расценивать как злоупотребление правом.

Отзывы на жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, решением от 03.07.2019 по делу № А41-95006/2018 Арбитражного суда Московской области с ООО «СПЛК» в пользу исключенного участника ФИО1 взыскано 44 319 786 рублей 34 копейки действительной стоимости доли.

Действительная стоимость доли рассчитана исходя из того, что у ООО «СПЛК» имелось недвижимое имущество общей кадастровой стоимостью 88 639 572 рублей 68 копеек – земельные участки с кадастровыми номерами 50:05:0120127:9, 50:05:0120127:11, 50:05:0120127:12, 50:05:0120125:238.

Поскольку ФИО1 принадлежала доля в размере 50 процентов уставного капитала Общества, подлежащая выплате ему действительная стоимость доли составила 44 319 786 рублей 34 копейки.

В состав участников ООО «СПЛК» вошло общество с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис», запись в ЕГРЮЛ – 04.10.2017.

Протоколом от 26.10.2017 № 01 общего собрания участников ООО «СПЛК» поставлен вопрос о внесении вклада в уставный капитал дочернего предприятия ООО «Альянс Сервис».

ООО «СПЛК» приняло решение о внесении вклада в имущество дочернего предприятия в виде земельных участков и хозяйственного строения с кадастровыми номерами 50:05:0120127:9, 50:05:0120127:11, 50:05:0120127:12, 50:05:0120125:238.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «СПЛК» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и к ООО «Альянс Сервис» о признании безвозмездной сделки по внесению ООО "СПЛК" вклада в имущество дочернего предприятия ООО «Альянс Сервис» в виде земельных участков и одного объекта недвижимости недействительной и применении последствия недействительности сделки (дело № А41-49373/2020).

Обращаясь в суд с указанным иском, ФИО1 считал, что совершение единой сделки в виде вклада в имущество дочернего ООО «Альянс Сервис» земельных участков и хозяйственного строения осуществлено умышленно для вывода активов из ООО «СПЛК», чтобы отсутствовала возможность ООО «СПЛК» рассчитаться с ФИО1

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-49373/2020 от 08.11.2021 признана недействительной безвозмездная сделка по внесению ООО «СПЛК» вклада в имущество дочернего предприятия ООО «Альянс Сервис» в виде земельных участков и одного объекта недвижимости и применены последствия недействительности сделки.

ООО «Карашский комбинат» и ООО «СПЛК» заключили договор купли-продажи от 03.09.2021 земельного участка с кадастровым номером 76:13:040901:116 общей площадью 208 199 квадратных метров по адресу Ярославская область, Ростовский район, с/о Карашский.

Стоимость земельного участка по договору составила 47 000 000 рублей (пункт 4 договора).

Переход права собственности зарегистрирован в Росреестре за номером 76:13:040901:116:76/071/2021 от 21.09.2021.

Заявитель указывает, что передаточным актом от 03.09.2021 земельный участок передан ООО «СПЛК».

Согласно пункту 4 договора оплата за земельный участок должна быть произведена не позднее 30.01.2022.

Оплата по договору в установленный срок не поступила, в связи с чем ООО «Карашский комбинат» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «СПЛК» о взыскании 47 000 000 рублей задолженности по договору купли-продажи от 03.09.2021, 4 700 000 рублей неустойки, и 60 000 рублей госпошлины. В судебном заседании представитель ООО «СПЛК» признал иск. Решением от 12.09.2022 Арбитражного суда Московской области по делу № А41-8101/2022 иск удовлетворен.

В рамках дела № А41-34376/2022 в Арбитражный суд Московской области поступило требование ООО «Карашский комбинат» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, взысканной по делу № А41-8101/2022, а именно: 47 000 000 рублей задолженности по договору купли-продажи от 03.09.2021, 4 700 000 рублей неустойки, и 60 000 рублей госпошлины.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2023 по делу № А41-34376/2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023, производство по требованию в части 60 000 рублей государственной пошлины прекращено (текущий платеж). В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Суды пришли к выводу о том, что заключение договора купли-продажи земельного участка направлено его аффилированными сторонами на создание искусственной кредиторской задолженности с целью использования схемы создания подконтрольной кредиторской задолженности для последующего уменьшения числа голосов неаффилированных кредиторов и получение контроля над процедурой банкротства, и, соответственно, к выводу о ничтожности названного договора купли-продажи земельного участка в силу его мнимости.

ФИО1 указал, что согласно открытым данным БФО с сайта «Налог.ру» в балансах ООО «Карашский комбинат» нет данных о продаже актива в виде земельного участка, кредиторская задолженность не отображена в строке баланса.

Истец, полагает, что в результате заключения спорной сделки ему причинен ущерб, выражающийся в невозможности удовлетворения законных требований ФИО1 по выплате ему действительной стоимости доли, считает договор купли-продажи от 03.09.2021 мнимой сделкой, просит признать его недействительной сделкой и применить последствия недействительности.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 Постановления № 25).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 Постановление № 25 указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Суды двух инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что ООО «Карашский комбинат» и ООО «СПЛК» являются аффилированными лицами; ООО «СПЛК» погасило задолженность перед бюджетом за счет заемных денежных средств, что послужило основанием для прекращения производства в рамках дела № А41-99134/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СПЛК» по ходатайству заявителя (ИФНС по городу Клин Московской области), после чего по истечении двух месяцев ООО «СПЛК» заключает спорный договор купли-продажи, на основании которого должно выплатить 47 000 000 рублей; кадастровая стоимость земельного участка составляет 635 006 рублей 95 копеек, в то время как стоимость земельного участка по спорному договору составила 47 000 000 рублей, что в 74 раза больше кадастровой стоимости земельного участка; предметом спорного договора являлся земельный участок, относящийся к землям сельскохозяйственного назначения, основной вид деятельности ООО «СПЛК» – «Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками».

Доказательств того, что договор купли-продажи являлся экономически обоснованной сделкой и совершен в интересах сторон, а не для причинения вреда кредитору, ни прежним, ни новым правообладателем в материалы дела не представлено.

Оценив спорный договор на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, обстоятельства, установленные судебными актами, вступившими в законную силу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи заключен при злоупотреблении его сторонами правом, с целью вывода имущества с баланса ООО «СПЛК». В результате совершения оспоренной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, в том числе ФИО1, выразившийся в уменьшении размера имущества должника. Кроме того, при заключении договора купли-продажи должник не преследовал цели получения прибыли от продажи земельного участка и не имел намерения передать права новому собственнику, поэтому оспариваемая сделка ничтожна на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на наличие коммерческого интереса в земельном участке в виде природных ресурсов (песка, щебня) несостоятельна, поскольку в силу статьи 78 Земельного кодекса Российской Федерации использование земель сельскохозяйственного назначения, коим является земельный участок (предмет спорного договора купли-продажи), осуществляется только в соответствии с целями, установленными Земельным Кодексом Российской Федерации.

Суды обеих инстанций справедливо расценили действия сторон договора купли-продажи в качестве недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания этого договора недействительной (ничтожной) сделкой.

Возбуждение дела о банкротстве в отношении ООО «СПЛК» не препятствует заинтересованному лицу оспаривать сделку этого общества по общим основаниям.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.

Позиция кассатора о том, что ФИО1 не являлся стороной сделки и не был участником ООО «СПЛК», в связи с чем не вправе ее оспаривать, несостоятельна. Как верно отметил апелляционный суд, истец обладает правом на оспаривание договора, поскольку имеет законный интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), заключающийся в удовлетворении его требований к ООО «СПЛК» по выплате действительной стоимости доли.

Доводы заявителя об обратном не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. 

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Таким образом, оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.12.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А82-19438/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карашский комбинат» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

М.Н. Каманова

Судьи

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева