АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 декабря 2023 года

Дело №

А56-97150/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Кравченко Т.В., ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 26.10.2022),

рассмотрев 12.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу № А56-97150/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «СТ Капитал», адрес: 187110, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 07.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий 05.09.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой перечисление Обществом денежных средств в размере 4 400 000 руб. индивидуальному предпринимателю ФИО2 и применить последствия ее недействительности в виде взыскания в конкурсную массу Общества указанной суммы.

Определением от 11.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 11.08.2023 и постановление от 13.10.2023 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судами неверно применена презумпция, установленная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности сторон сделки, при этом наличие признаков неплатежеспособности должника и осведомленности ФИО2 об этом также не доказано.

Кроме того, ФИО2 считает, что судами первой и апелляционной инстанций необоснованно применен повышенный стандарт доказывания в отсутствие разумных сомнений в действительности договора займа, а также неправильно применены положения о ничтожности оспариваемой сделки как нарушающей запрет на дарение между юридическими лицами ввиду несовпадения субъектного состава для применения указанной нормы.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсный управляющий ФИО4 в период исполнения своих обязанностей выявил, что 19.10.2020 с расчетного счета Общества в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 перечислено 4 400 000 руб. с назначением платежа «возврат денежных средств по договору займа (с условием о выплате вознаграждения за пользованием суммой займа) от 16.09.2015г.».

Ссылаясь на то, что перечисление денежных средств производилось Обществом в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в пользу заинтересованного лица при отсутствии встречного предоставления и влечет за собой оказание предпочтения одному кредитору перед другим, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании названной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из доказанности совокупности оснований, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 13.10.2023 оставил определение от 11.08.2023 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемый платеж совершен 19.06.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (02.11.2021), следовательно, как правильно указали суды, он подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированности другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в подтверждение наличия встречного предоставления ФИО2 ссылался на договор займа от 16.09.2015, заключенный Обществом (заемщиком) с ФИО2 (займодавцем), по условиям которого ФИО2 обязался выдать Обществу заем в размере 2 750 000 руб., а Общество возвратить денежные средства в срок до 30.09.2019 и уплатить проценты за пользование займом в размере 13 % годовых.

В подтверждение факта выдачи займа ФИО2 представил в материалы дела копию квитанции к приходно-кассовому ордеру от 16.09.2015 № 2 на 2 750 000 руб.

Ввиду того, что заем был выдан Обществу наличными денежными средствами в кассу должника, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», правильно указали на необходимость применения механизма повышенного стандарта доказывания, вытекающего из факта расчетов в наличной форме.

В этой связи судами вопреки доводам подателя жалобы был правомерно исследован вопрос наличия у ФИО2 финансовой возможности предоставить Обществу денежные средства по договору займа.

В обоснование наличия такой финансовой возможности ФИО2 ссылался на то, что его супруга 02.07.2014 реализовала находящуюся в собственности квартиру площадью 60,8 кв. м в городе Тверь за 2 680 000 руб. Указанные денежные средства поступили в их с супругой совместную собственность и впоследствии 16.09.2015 (спустя более чем через год с момента их получения) выданы должнику в качестве займа. 

Вместе с тем судами установлено, что согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра недвижимости супругой ФИО2 на основании договоров купли-продажи от 02.07.2014 и 28.07.2017 были приобретены две квартиры в городе Тверь площадью 32,4 кв. м и 32,6 кв. м, государственная регистрация права собственности на которые произведена 28.07.2014 и 15.07.2014 соответственно.

При этом доказательств, подтверждающих наличие финансовой возможности супругов ФИО2 приобрести два жилых помещения и выдать заем должнику, равно как и доказательств расходования Обществом указанных денежных средств, в материалы дела не представлено.

В этой связи суды правильно установили, что реальность заемных правоотношений между Обществом и ФИО2 не подтверждена.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что у ФИО2, получившего от Общества денежные средства в отсутствие встречного предоставления, не могло не породить как у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности такого платежа. Он не мог не осознавать то, что такая сделка нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного взамен спорной суммы.

Указанное выше, а также то, что супруга ФИО2 являлась руководителем Общества в период с 2011 по 2013 год, в совокупности свидетельствуют о фактической аффилированности ФИО2 по отношению к должнику.

Таким образом, как правильно установили суды, в результате совершения оспариваемой сделки Общество лишилось ликвидного имущества (денежных средств), за счет которого кредиторы имели возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника, и стало отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательств обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования, признав оспариваемый платеж недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды взыскали 4 400 000 руб. с ФИО2 в конкурсную массу Общества.

При этом довод подателя жалобы о том, что суды неправомерно признали спорную сделку недействительной по основаниям, установленным  также статьей 170 ГК РФ, отклоняется судом кассационной инстанции как не нашедший соответствующего подтверждения.

Остальные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу № А56-97150/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

Т.В. Кравченко

ФИО1