ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-1154/2023

г. Киров

27 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя жалобы –  ФИО2, адвоката (доверенность от 22.11.2022);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «АСК Реноват»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2024 по делу № А82-1154/2023

по заявлению ФИО3, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Диона» (2540250880, ОГРН 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лица: Шиленас Домантас, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4

о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки, 

установил:

ФИО3, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" (истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Диона" (ответчик) с требованиями (с учетом принятого уточнения):

1) признать недействительным договор купли-продажи маломерного судна №1/2021 в отношении катера марки SEARAY модель 335 SUNDANCER 310-DA 1349 , заключённый между ООО "АСК Реноват" и ООО "Диона", от 23.06.2021;

2) применить последствия недействительности сделки:

- прекратить право собственности и регистрационную запись ООО "Диона" в отношении катера марки SEARAY модель 335 SUNDANCER 310-DA 1349 в реестре маломерных судов;

- восстановить право собственности и регистрационную запись в реестре маломерных судов и подсистеме ГИМС ЕИС ЦГУ Ярославской области за ООО "АСК Реноват" на маломерное судно: катер марки SEARAY модель 335 SUNDANCER 310-DA 1349;

- обязать ООО "Диона" возвратить ООО "АСК Реноват" катер марки SEARAY модель 335 SUNDANCER 310-DA 1349;

- обязать ООО "АСК Реноват" возвратить ООО "Диона" денежные средства в сумме 5 700 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шиленас Домантас, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Участник  ООО "АСК Реноват" - ФИО3 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы не согласен с выводами суда о том, что сделка не является крупной. По мнению заявителя жалобы, вывод суда, что истец не представил доказательств того, что покупатель знал или должен был знать о крупном характере сделки, опровергается материалами дела. Истец считает, что ответчик знал об отсутствии согласия участника ФИО3 о совершении сделки. Заявитель ссылается на недобросовестное поведение сторон сделки. Имущество реализовано по цене, существенно ниже рыночной стоимости. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 22.05.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 23.05.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, указывает, что сделка не являлась крупной для общества, оспаривает наличие сговора между контрагентами сделки. 

Ответчики, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 04.08.2017. 

В состав участников общества входят ФИО3 (50% доли в уставном капитале общества), ФИО5 (50% доли), который также является генеральным директором общества.

Между обществом с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" в лице генерального директора ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью "Диона" заключен договор купли - продажи маломерного судна №1/2021 от 23.06.2021, согласно условиям, которого продавец (ООО «АСК Реноват») обязуется передать в собственность покупателя (ООО «Диона») катер марки SEARAY модель 335 SUNDANCER 310-DA 1349, а покупатель обязуется принять и оплатить маломерное судно.

Согласно пункту 3.2 договора стоимость судна составляет 5 700 000 руб.

По акту приема-передачи от 24.06.2022 катер передан обществу «Диона». Платежным поручением № 194 от 25.06.2021 покупатель перечислил ООО «АСК Реноват» денежные средства по указанному договору.

ФИО3, полагая, что спорная сделка должна быть квалифицирована в качестве крупной, совершенной без соответствующего одобрения, ее совершением обществу причинен ущерб, и другая сторона сделки знала о данных обстоятельствах, обратился в суд с настоящим иском на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ, в том числе по иску общества.

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, на которую истец также ссылался при рассмотрении дела в суде, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Судом первой инстанции учтены положения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25), постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27). 

Суд пришел к правильному выводу о том, что ни по качественному, ни по количественному признаку, спорный договор не может быть признан недействительным, и отказал в иске. 

Истец не представил суду достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности общества. Вопреки указанному заявителем жалобы, о выходе спорной сделки за пределы обычной для общества деятельности не может свидетельствовать тот факт, что продажа подобных объектов не составляет основной предмет деятельности общества. Доказательств, которые бы подтверждали, что спорное имущество использовалось обществом в предпринимательской деятельности как приносящий доход объект, что продажа спорного имущества повлекла прекращение обществом «АСК-Реноват» его основной деятельности или существенно повлияло на масштабы такой деятельности не представлены. 

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума N 27).

При этом истец не оспаривает, что до совершения сделки ответчик был ознакомлен с протоколом общество собрания общества; апелляционный суд с учетом правовой позиции, приведенной в пункте 18  Постановления Пленума N 27 исходит из того, что при отсутствии конкретных обстоятельств, известных ответчику и возбуждающих у него разумные сомнения в достоверности копии протокола, ответчик вправе был полагаться на документ, представленный ему в копии.

По ходатайству истца назначалась судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Яр-оценка».

Доводы жалобы о том, что имущество реализовано по цене, существенно ниже рыночной стоимости, материалами дела не подтверждены, т.к. размер встречного предоставления, которое общество получило по спорному договору купли-продажи на лишь 31,3% меньше рыночной стоимости маломерного судна на момент заключения договора. Такая разница в цене сама по себе не может быть признана достаточным подтверждением того, что совершение сделки с явным ущербом для общества было очевидным для другой стороны сделки, как того требует пункт 2 статьи 174 ГК РФ. В данном случае из материалов дела следует, что катер был на продаже с июля 2019, изначально катер предлагался к продаже за 5 700 000 рублей. 

Доказательства недобросовестного сговора или иного согласованного поведения в ущерб интересам истца также не представлено. 

Само по себе несогласие участника общества ФИО3 с  совершением сделки не свидетельствует о ее недействительности.

Оснований для признания сделки ничтожной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ в данном случае не имеется, т.к. доводы истца в полной мере охватываются указанными выше специальными составами недействительности.

Фактические обстоятельства дела установлены на основе полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку, оснований для отмены или изменения решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2024 по делу № А82-1154/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи 

Е.Г. Малых

ФИО6

ФИО1