ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-76271/2024

Дело № А40-162476/24

г. Москва

19 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Эльга-Строй" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2024 г. по делу № А40-162476/24 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" к Обществу с ограниченной ответственностью "Эльга-Строй" о взыскании 79 175 008 руб. 18 коп. 

при участии в судебном заседании: от истца - не явился, извещен; от ответчика ФИО1 (по доверенности от 01.01.2025 г.)

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Эльга-Строй", с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, задолженности по договору купли-продажи № 162-ЭС/2024 от 25.03.2024 г. в размере 25 830 000 руб., процентов за рассрочку оплаты в размере 5 371 641 руб. 23 коп., пеней за просрочку оплаты основного долга в размере 10 949 807 руб. 58 коп., пеней за просрочку оплаты процентов за рассрочку оплаты в размере 491 096 руб. 08 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2024 г. исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы пени за просрочку оплаты основного долга в размере 10 949 807 руб. 58 коп., пени за просрочку оплаты процентов за рассрочку оплаты в размере 491 096 руб. 08 коп., в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что размер неустойки и пени взыскан судом без учета ограничения 5 %, предусмотренного договором; неустойка подлежит снижению в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия по представленным в материалы дела документам. 

Вместе с тем, истец против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Практика ЛК» (продавец) и ООО «Эльга-Строй» (покупатель) заключен и действует договор купли-продажи                 № 162-ОС72024 от 25.03.2024 г., по условиям которого продавец передает в собственность покупателю бывшие в употреблении транспортные средства (далее – имущество) наименование которых, а также количество, комплектность и технические характеристики согласованы сторонами и указаны в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель принимает в собственность и оплачивает имущество по цепе, в порядке и сроки, предусмотренном договором.

В п. 2.1 договора зафиксирована стоимость имущества, которая составляет 203 745 000 руб.

Имущество передано покупателю по актам приема-передачи 25.03.2024 г.

Согласно п. 2.1 договора стоимость имущества уплачивается покупателем в рассрочку. Плата за рассрочку составляет 17 % годовых. Проценты начисляются ежедневно со дня, следующего за днем подписания настоящего договора. Базой для начисления процентов за рассрочку служит фактический остаток оплаты стоимости имущества по настоящему договору на день начисления процентов. Проценты за рассрочку исчисляются исходя из фактических сроков перечисления денежных средств.

Вместе с тем, по утверждению истца, ответчиком оплата в полном объеме не была произведена.

Согласно расчету истца сумма задолженности ответчика по основному долгу составляет 25 830 000 руб.

Вместе с тем, суд установил, что ответчиком погашена задолженность по основному долгу и процентам за рассрочку оплаты в полном объеме, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований в указанной части отказано. Истец ходатайство об отказе от исковых требований в указанной части не заявил.

Пунктом 5.1. спорного договора предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате имущества в предусмотренные графиком сроки либо несвоевременной плате процентов за рассрочку, покупатель несет ответственность перед продавцом в виде уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 % от не перечисленной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более 5 % от суммы задолженности.

За просрочку оплаты основного долга истец на основании п. 5.1. договора начислил ответчику пени за просрочку оплаты основного долга и пени за просрочку оплаты процентов за рассрочку, уточненный расчет которых судом проверен и признан правильным.

Таким образом, судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, исковые требования удовлетворены частично.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, сумма подлежащих взысканию с ответчика пени за просрочку оплаты основного долга составляет 10 949 807 руб. 58 коп., сумма пени за просрочку оплаты процентов за рассрочку оплаты - 491 096 руб. 08 коп.

По мнению заявителя жалобы, оснований для взыскания пени за просрочку оплаты основного долга и пени за просрочку оплаты процентов за рассрочку оплаты в установленном судом размере не имелось, поскольку размер пени взыскан без учета ограничения 5 %, предусмотренного договором.

Однако данный довод отклонению как необоснованный.

Уточненный расчет неустойки, представленный истцом, судом первой инстанции был проверен, установлено, что арифметически и методологически расчет выполнен верно.

Представленный ООО «СПС» контррасчет судом первой инстанции отклонен как несоответствующий нормам действующего законодательства и условиям заключенного сторонами договора. 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что все произведенные оплаты истцом учтены, равно как и согласованное сторонами договора 5 % ограничение, предусмотренное п. 5.1 договора.

Отклоняя доводы жалобы, апелляционный суд исходит из того, что в формуле расчета, представленного ответчиком, неверно указана первоначальная сумма задолженности в размере 25 830 000 руб., а также не учтены периоды погашения задолженности. Заявитель жалобы оплатил долг частично после подачи иска в суд, при этом нарушение обязательства ответчика по своевременной оплате стоимости имущества, в том числе, спорная задолженность, образовалась до подачи иска в суд, в связи с чем, контррасчет ответчика признается апелляционным судом арифметически неверным.

Кроме того, в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (п. 4 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 4 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожным является лишь заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства. Следовательно, условие договора о том, что размер взысканной неустойки не может превышать предельный размер неустойки, установленный договором, не подлежит применению в случаях умышленного нарушения (определение ВАС РФ от 28.02.2014 г. № ВАС-1312/14).

В соответствии с п.п. 6, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по общему правилу стороны обязательства вправе по своему усмотрению ограничить ответственность должника (п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если в пределах, установленных п. 4 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, в заранее заключенном соглашении указаны обстоятельства, устраняющие или ограничивающие ответственность должника за неумышленное нарушение обязательства, то на него возлагается бремя доказывания их наступления.

Заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности не освобождает от ответственности за умышленное нарушение обязательства (п. 4 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие умысла доказывается лицом, нарушившим обязательство (п.п. 1 и 2 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, в обоснование отсутствия умысла должником, ответственность которого устранена или ограничена соглашением сторон, могут быть представлены доказательства того, что им проявлена хотя бы минимальная степень заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства.

Ответчик принятые на себя обязательства по договору в полном объеме не исполнил, просрочка исполнения обязательств по договору составляет существенный период времени и свидетельствует о длительности неисполнения обязательств. Ответчик не предпринял никаких действий, связанных с погашением задолженности в указанный период, что привело бы снижению процентов за пользование чужими денежными средствами.

Также ответчик не доказал отсутствие вины, а равно не представил в материалы дела доказательств принятия всех мер для ненадлежащего исполнения обязательств.

Таким образом, условие п. 5.1. договора об ограничении размера ответственности ответчика существенным образом нарушает баланс интересов сторон, позволяя ответчику поступать недобросовестно, извлекать выгоду из своего противоправного поведения, получить доступ к пользованию в течение длительного времени денежными средствами истца без риска наступления для него адекватных неблагоприятных последствий в связи с увеличением срока просрочки исполнения обязательств по договору.

Кроме того, ограничение размера ответственности позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для снижения неустойки в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение.

При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ей приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п. п. 1, 2 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7).

В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, проверив расчет неустойки, заявленной истцом ко взысканию, не усмотрел оснований для снижения неустойки.

При этом суд исходил из того, что ответчиком не представлено доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку в материалах дела в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют доказательства, свидетельствующие о несоразмерности заявленной истцом ко взысканию неустойки последствиям нарушения ответчиком денежного обязательства.

Сам по себе факт заявления ходатайства о несоразмерности неустойки без представления доказательств, не может служить безусловным доказательством для ее снижения.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2024 г. по делу № А40-162476/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья:                                                                 О.Г. Головкина

Судьи:                                                                                                          Н.И. Левченко 

                                                                                                                      Е.А. Мезрина