АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4213/2024

Дело № А12-16775/2023

г. Казань

18 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королевой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Карповой В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Волгоград

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024

по делу № А12-16775/2023

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Форд-Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форд-Трейд»  ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Форд-Трейд» (далее – ООО «Форд-Трейд», первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (далее – ООО «Колос», второй ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 53, 168, 167, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что истец как бывший номинальный руководитель ООО «Колос», которое на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области от 26.04.2022 по делу № А12-34252/2021 признано несостоятельным (банкротом), ознакомившись с материалами этого дела, узнал, что договор от 02.06.2021 № 3256/21 купли-продажи, являющийся основанием для включения ООО «Форд-Трейд» в реестр требований кредиторов должника, не подписан со стороны руководителя ООО «Колос» (продавец), что является основанием для признания его недействительным. 

Определением от 28.09.2023 Арбитражный суд Волгоградской области привлек временного управляющего ООО «Форд-Трейд» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.02.2024, Арбитражный суд Волгоградской области в иске отказал.

В кассационной жалобе ФИО1 просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы со ссылкой на статью 173.1 ГК РФ считает, что оспоренный договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку нарушаются права истца, не одобрившего эту сделку, что повлекло для него неблагоприятные последствия в виде привлечения к субсидиарной ответственности.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), руководствуясь статьями 153, 160, 432 ГК РФ, пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», учитывая тот факт, что оспоренный договор купли-продажи не подписан со стороны продавца, ООО «Колос», уполномоченным лицом, бывшим руководителем и учредителем которого является истец, а также – обстоятельства, установленные арбитражным судом при рассмотрении дела № А12-21955/2021 о взыскании с ООО «Колос» 5 918 000 руб. в качестве предварительной оплаты товара, не поставленного им, не признал оплату покупателем выставленного продавцом счета на сумму 5 918 000 руб. как исполнение спорного договора купли-продажи, в связи с чем пришел к выводу о том, что этот договор не является заключенным, который не может быть признан недействительным.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с пунктом 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ). 

 Между тем основанием оспаривания договора купли-продажи от 02.06.2021 № 3256/21 явилось то обстоятельство, что истец как бывший директор ООО «Колос» (продавец, первый ответчик) не подписывал этот договор.

Согласно статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 1). 

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3).

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ (пункт 3.1).

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Однако из материалов дела не следует, а заявителем не доказано, что указанная сделка должна совершаться с согласия истца как учредителя первого ответчика.

При таких условиях доводы кассационной жалобы не являются основанием к отмене судебных актов. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу № А12-16775/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Н.Н. Королева

 

Судьи                                                                               Р.А. Вильданов

 

В.А. Карпова