Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-1278/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Зюкова В.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Завода растительных масел «Селекта» (далее - ООО МЗ «Селекта») на определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.04.2024 (судья Смотрова Е.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от14.06.2024 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу № А03-1278/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью ТПК «Сибирия» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>, далее - ООО ТПК «Сибирия», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее - управляющий) о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании в онлайн-режиме приняли участие представители: конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 01.02.2024, ООО МЗ «Селекта» - ФИО4 по доверенность от 21.02.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве ООО ТПК «Сибирия» управляющий 12.09.2023 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.01.2022 транспортного средства AUDI Q8 (далее - автомобиль) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.04.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 17.01.2022, заключенный между ООО ТПК «Сибирия» и ООО МЗ «Селекта», применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО МЗ «Селекта» возвратить в конкурсную массу ООО «ТПК Сибирия» автомобиль.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО МЗ «Селекта» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неверное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, полагает экспертное заключение является недопустимым доказательством; указывает, что в качестве применения последствий недействительной сделки следовало взыскать стоимость имущества либо разницу между рыночной стоимостью и ценой сделки; цена сделки не существенно отличалась от рыночной стоимости автомобиля.

В удовлетворении ходатайства ООО МЗ «Селекта» о приобщении к материалам обособленного спора отчета об оценке отказано с учетом компетенции окружного суда, установленной статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО МЗ «Селекта» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель конкурсного управляющего просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Заслушав пояснения представителей, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ТПК Сибирия» (продавец) и ООО МЗ «Селекта» (покупатель) 17.01.2022 заключен договор купли-продажи автомобиля (далее - договор). Цена имущества определена в размере 3 895 833,29 руб.

Автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 17.01.2022.

Дополнительное соглашение от 11.02.2022 стороны определили способ и порядок расчетов по договору: на основании и условиях, содержащихся в соглашении о зачете взаимных требований от 11.02.2022, согласно которому по состоянию на 17.01.2022 у ООО ТПК «Сибирия» имелась задолженность перед ООО МЗ «Селекта» в размере 3 895 833,29 руб. по договору поставки от 16.11.2021 № 043, а у ООО МЗ «Селекта» возникла задолженность перед ООО ТПК «Сибирия» в размере 3 895 833,29 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 17.01.2022.

В целях прекращения вышеуказанных обязательств стороны в дату заключения соглашения провели зачет встречных однородных требований на сумму 3 895 833,29 руб.

В органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее - ГИБДД) 12.02.2022 произведена смена собственника.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из доказанности оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, приведенные сторонами спора доводы, возражения и объяснения, суды установили, что спорный договор заключен в трехгодичный период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Судами установлено, что должник на дату заключения договора купли-продажи отвечал признакам неплатежеспособности, а именно имел неисполненные обязательства перед Федеральной налоговой службой (задолженность по обязательным платежам, в том числе: по НДС за 1, 4 кварталы 2021 года, по НДФЛ за 9 месяцев 2021 года, налог на прибыль за 2021 года, транспортный налог за 2021 год).

Кроме того, решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.09.2022 с ООО ТПК «Сибирия» в пользу ООО «Агрос» взыскано 24 819 652,77 руб. -задолженность по договору поставки от 20.08.2020 № 2020/01; определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.02.2022 по делу № А03-1214/2022 по заявлению ООО «Агрос» был наложен арест на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах в банках, и/или иное движимое и/или недвижимое имущество, принадлежащее ООО ТПК «Сибирия» на сумму 26 197 844,75 руб.

На текущий момент в реестр требований кредиторов включены требования на общую сумму более 70 000 000 руб.

Согласно выработанной в судебной практике правовому подходу аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

О наличии фактической аффилированности (заинтересованности) может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие.

Аффилированные лица не заинтересованы в раскрытии своего статуса.

Наоборот, они обычно скрывают наличие заинтересованности, их отношения не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила или стандарты поведения.

Рассматривая вопрос о наличии фактической аффилированности сторон  суды верно указали, что сделка фактически является безденежной, осуществлена по заниженной цене (стоимость занижена на 40 %), при этом занижение цены приобретаемого объекта не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, поэтому ответчик проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник осуществляет продажу автомобиля по цене, значительно ниже рыночной.

Указанное поведение является нетипичным для независимых участников рынка.

С учетом изложенного, выводы судов об аффилированности должника и ответчика являются достаточно обоснованными и доводами кассатора не опровергаются.

Определением суда от 25.12.2023 для разъяснения возникших при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, назначена комиссионная судебная экспертиза, ее проведение поручено эксперту ООО «Русский сокол» ФИО5 и эксперту ООО «Алтай-оценка» ФИО6, производство по заявлению приостановлено. 29.01.2024 в суд поступило экспертное заключение № 01/24 от 25.01.2024 с материалами дела.

Согласно экспертному заключению № 01/24, рыночная стоимость спорного автомобиля на момент совершения сделки составляла 6 212 800 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанное заключение эксперта является достоверным и допустимым доказательством, экспертиза проведена в соответствии с требованиями статьи 86 АПК РФ, Закона об оценочной деятельности; экспертом полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны подробные пояснения по вопросам, поставленным на их разрешение; доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, участвующими в деле лицами не представлено.

Указанному экспертному заключению судом дана надлежащая оценка, полномочий для переоценки выводов суда у суда округа, в силу положений статьи 286 АПК РФ, не имеется.

Само по себе несогласие ответчика с выводами эксперта, а также с выводами суда, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 АПК РФ.

Доказательства оплаты ответчиком автомобиля в действительности по рыночной цене не представлены.

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки условий договора купли-продажи, дополнительного соглашения, соглашения о зачете с фактически полученным должником встречным исполнением по сделке. Так, судами отмечено, что цена сделки составила 3 895 833,29 руб., при этом рыночная стоимость переданного должником имущества на момент совершения сделки составляла 6 212 800 руб.

Указанное очевидно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые рассчитывали на погашение своих требований, поскольку цена этой сделки и иные условия существенно отличались для должника в худшую сторону от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали оспариваемую сделку недействительной, правильно применив последствия ее недействительности в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод кассатора о необходимости взыскания с него разницы от рыночной стоимости отчужденного автомобиля по спорной сделке с фактически произведенной оплатой по сделке подлежит отклонению, поскольку возврат имущества должника или его стоимости производится без каких-либо изъятий и зачетов, которые могут повлечь распределение конкурсной массы с нарушением порядка, предусмотренного Законом о банкротстве.

Довод кассатор о несогласии с экспертным заключением судом отклоняется, поскольку установлено отсутствие противоречий и сомнений в его достоверности. Доказательств недостоверности сведений, отраженных в экспертном заключении, не представлено,

В силу положений статей 71, 82 АПК РФ суд оценивает доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, а для решения вопросов, требующих специальных знаний, назначает экспертизу.

Проанализировав вышеуказанные заключения эксперта, суды пришли к выводу о том, что экспертное заключение выполнено лицом, имеющим соответствующую квалификацию, составлено в соответствии с законом и содержит полный ответ на поставленный перед экспертом вопрос. Содержащиеся в заключении выводы сделаны после исследования материалов дела и представленных документов, указанные выводы заключения подробны, мотивированны, корреспондируются с другими материалами дела, основания для вывода о сомнительности или противоречивости выводов составленного  исследования отсутствуют.

Заключения эксперта по настоящему делу было получено судом в соответствии с законом, на основании определения о назначении судебной экспертизы по делу, при этом правовой статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и, в силу статьи 71 АПК РФ, подлежит оценке судом, наравне с другими представленными доказательствами.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В данном случае существенных недостатков в экспертных заключениях, сомнений в правильности и объективности содержащихся в нем выводов, которые могли бы послужить основанием для назначения как дополнительной, так и повторной экспертизы судом не установлено, каких-либо доказательств, бесспорно опровергающих выводы эксперта, заявителями в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного суды правомерно признали экспертное заключение допустимым доказательством по делу, соответствующим статьям 86, 87 АПК РФ.

Доказательств, достоверно опровергающих выводы судебной экспертизы, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, заявителями в материалы дела не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.04.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по делу № А03-1278/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       В.А. Зюков

 

Судьи                                                                                    Н.Б. Глотов

 

ФИО1