ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23480/2023

06 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 10.05.2023;

от ответчика: представители ФИО3 по доверенности от 05.09.2023 и ФИО4 по доверенности от 08.11.2023;

от 3-х лиц: 1) представитель ФИО2 по доверенности от 10.05.2023;

 2) не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33819/2023) общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» и общества с ограниченной ответственностью «ПЛГ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2023 по делу № А56-23480/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже»

к акционерному обществу «ПлазаЛотосФинанс»

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «ПЛГ»; 2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» (далее - истец, Общество, ООО «Альфа Фаберже») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 22.09.2022 № 1209/В/ПЛФ, заключенного между истцом и акционерным обществом «ПлазаЛотосФинанс» (далее - ответчик, АО «ПлазаЛотосФинанс»); о признании недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 22.09.2022, заключенного между истцом и ответчиком, применении последствия недействительности сделки в виде признания прекращенным залога (ипотеки) по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 22.09.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПЛГ» (далее - ООО «ПЛГ») и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Альфа Фаберже» и ООО «ПЛГ», не согласившись с решением суда, подали апелляционную жалобу, в которой просят решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Альфа Фаберже» и ООО «ПЛГ» указали на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права,  выразившееся в непринятии заявленных ООО «Альфа Фаберже» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) уточнений по иску.

Кроме того, податели жалобы указывают, что судом не были разрешены заявленные ООО «Альфа Фаберже» и ООО «ПЛГ» ходатайства о фальсификации доказательств – векселей от 31.01.2021 № 07-14, № 16, № 18, № 21, о назначении судебной экспертизы и вызове в судебное заседание свидетелей, что, по мнению ООО «Альфа Фаберже» и ООО «ПЛГ», привело к принятию неправильного судебного акта. 

Помимо прочего, в обоснование нарушения судом первой инстанции норм процессуального права ООО «Альфа Фаберже» и ООО «ПЛГ» указали на необоснованное отклонение заявленного ходатайства об отложении рассмотрения дела с целью представления в материалы дела нотариально заверенных страниц электронной почты ООО «Альфа Фаберже». 

Согласно позиции ООО «Альфа Фаберже» и ООО «ПЛГ», изложенной в апелляционной жалобе, нарушение норм процессуального права привело к нарушению норм материального права, а именно: судом первой инстанции не применены положения статей 10, 166-170, 178, пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 76 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее – Положение о векселе), подлежащие применению, а применены положения статьи 421 ГК РФ, не подлежащие применению.

21.11.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому АО «ПлазаЛотосФинанс» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Кроме того, 21.11.2023 в апелляционный суд поступили ходатайства ООО «Альфа Фаберже» о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции,  о назначении судебной технической экспертизы в целях проверки заявления истца о фальсификации доказательств и о вызове и допросе в качестве свидетелейИП ФИО5 и ФИО6, о приобщении дополнительных доказательств.

В судебном заседании представитель ООО «Альфа Фаберже» и ООО «ПЛГ»  поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Так, в обоснование заявленного ходатайства ООО «Альфа Фаберже» указывает на неправомерный отказ суда первой инстанции в принятии уточнений исковых требований, в соответствии с которыми, помимо первоначальных требований, истец заявил требование о недействительности векселей, являющихся предметом оспариваемого договора купли-продажи.

Отказывая в принятии заявленных уточнениях по иску, суд первой инстанции руководствовался положениями 49 и части 5 статьи 159 АПК РФ,  исходил из несвоевременности подачи такого заявления, отметив при этом, что заявленное истцом ходатайство подано ООО «Альфа Фаберже» после перерыва в судебном заседании, объявленном по ходатайству самого истца для ознакомления с материалами дела, заявлено спустя полгода после принятия иска к производству суда, доказательств направления указанного ходатайства ответчику и третьему лицу истец не представил.

Данные действия ООО «Альфа Фаберже» обоснованно расценены судом первой инстанции как злоупотребление истцом своими процессуальными правами, направленными на затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, что в силу части 5 статьи 159 АПК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Более того, как установил суд апелляционной инстанции, что требование  ООО «Альфа Фаберже» о признании векселей, являющихся предметом основного договора, недействительными, заявлено и принято к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках рассмотрения дела № А56-55677/2023 (определение суда от 23.10.2023).

Таким образом, ООО «Альфа Фаберже» реализовало право на судебную защиту указанного требования в рамках иного спора путем заявления встречного иска.

Ходатайства подателей жалобы о фальсификации доказательств, о  назначении судебной технической экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации доказательств и о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей ФИО5 и ФИО6 рассмотрены судом апелляционной инстанции и удовлетворению не подлежат ввиду  следующего.

В заявлении о фальсификации податели жалобы просят суд проверить достоверность векселей ООО «ПЛГ» от 31.01.2021 № 07, 08, 09, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 18, 21, поставив под сомнение соответствие содержащихся в них подписей ФИО5 указанному лицу и принадлежность оттиска печати ООО «ПЛГ». 

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вопрос о необходимости назначения экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.

При этом в силу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для проведения экспертизы, поскольку в рассматриваемом деле назначение экспертизы не влияет на возможность установления юридически значимых обстоятельств для разрешения спора по существу при помощи специальных познаний и с учетом характера и предмета иска подлежит оценке наряду с иными доказательствами, представленными сторонами в обоснование своих требований и возражений.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, учитывая, что в соответствии с положениями статьи 88 АПК РФ вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда, и обуславливается предметом доказывания и необходимостью в получении определенного доказательственного материала в подтверждение наличия какого-либо юридического факта, учетом имеющихся в материалах дела доказательств не установил оснований для удовлетворения ходатайства о вызове в судебное заседание ФИО5 и ФИО6

Рассмотрев ходатайство Общества о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (нотариального протокола осмотра доказательств – электронной переписки ООО «Альфа Фаберже» и АО «ПлазаЛотосФинанс»), апелляционный суд определением от 21.11.2023, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Представители АО «ПлазаЛотосФинанс» по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Управление, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.09.2022 между ООО «Альфа Фаберже» (покупатель) и АО «ПлазаЛотосФинанс» (продавец) заключен договор купли-продажи векселей № 1209/В/ПЛФ (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец передает, а покупатель приобретает в собственность одиннадцать простых беспроцентных векселей на общую вексельную сумму 93 200 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи срок оплаты - не позднее 31.03.2023. Сумма оплаты - 86 310 000 руб.

Пунктом 2.1 договора купли-продажи предусмотрено, что продавец принимает на себя обязательство передать покупателю векселя в течение трех банковских дней с момента зачисления на счет продавца суммы, указанной в пункте 1.2 настоящего Договора.

На текущую дату оплата по договору истцом не производства. В связи с отсутствием оплаты векселя продавцом покупателю не переданы.

Как указало в иске ООО «Альфа Фаберже», на момент подписания договора купли-продажи, истцу ответчиком оригиналы векселей не предъявлялись, что не позволило истцу проверить их соответствие к форме и наличию реквизитов в соответствии с установленными требованиями, ООО «ПЛГ» на момент составления векселей не обладало достаточными активами для обеспечения исполнения вексельных обязательств, сами обстоятельства выдачи ООО «ПЛГ» векселей истцу неизвестны, реальность обязательства, лежащего в основе выдачи векселей, не подтверждена.

Указанные обстоятельства свидетельствуют, по мнению истца, о ничтожности сделки по основаниям статей 170 и 178 ГК РФ, направленной на отчуждение на безвозмездной основе денежных средств истцом ответчику, совершенной под влиянием заблуждения, со злоупотреблением правом со стороны продавца с единственной целью незаконного завладения денежными средствами истца.

Кроме этого, как ссылается истец, поскольку основной договор не влечет правовых последствий, то заключенный в обеспечение его исполнения договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 22.09.2022 также недействителен.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО «Альфа Фаберже», ООО «ПЛГ» и АО «ПлазаЛотосФинанс», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления № 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. При этом истец должен доказать, что стороны в сделке желали создать правовые последствия, но не те, которые предусмотрены в сделке.

Между тем, как верно установил суд первой инстанции, из существа иска и объяснений истца, данных в ходе судебного разбирательства, следует, что ООО «Альфа Фаберже» фактически считает себя потерпевшей стороной от недобросовестных действий ответчика, что привело к заключению договора купли-продажи не того имущества, на которое претендовала сторона. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что такая сделка не может быть признана судом мнимой или притворной, поскольку порочность воли со своей стороны истец отрицает.

По смыслу статьи 170 ГК РФ, наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, заключая договор купли-продажи, стороны согласовали предмет договора и все его существенные условия. В обеспечение исполнения сделки между сторонами заключен договор залога объектов недвижимости, соответствующие записи о залоге внесены в государственный реестр прав.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями статьи170 ГК РФ.

Кроме того, в обоснование исковых требований ООО «Альфа Фаберже», ссылаясь на недобросовестность АО «ПлазаЛотосФинанс», указало, что при заключении спорного договора, покупатель был введен в заблуждение, поскольку при подписании договора купли-продажи истец полагал, что приобретает векселя, обеспеченные активами ООО «ПЛГ», однако ООО «ПЛГ» на момент составления векселей не обладало достаточными активами для обеспечения исполнения вексельных обязательств, а реальность обязательства, лежащего в основе выдачи векселей, не подтверждена.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Частью 3 этой же статьи установлено, что заблуждение относительно мотивов сделки, не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178). 

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки

Как верно установил суд первой инстанции, возникшие из договора-купли продажи между сторонами правоотношения подпадают под действие общих правил о договоре, обязательным условием которого является только передача ответчиком перечисленных в договоре векселей. Условия о предмете договора сторонами согласованы, иных существенных условий о предмете (в частности указывающих бы на то, что векселя должны быть обеспечены иным имуществом или имущественными правами), оспариваемый договор не содержит.

При этом доказательства того, что при заключении договора купли-продажи продавец ввел покупателя в заблуждение относительно предмета сделки, сознательно сообщил недостоверную информацию или скрыл такую информацию, при обладании которой, истец не совершил бы сделку, в материалы дела не представлено и судом не установлено.

Суд первой инстанции верно отметил, что истец, как участник гражданских правоотношений и, являясь стороной по договору на момент заключения, понимал правовые последствия совершаемой сделки, мог оценить риск ее совершения для осуществляемой им деятельности, до заключения договора имел возможность проверить обстоятельства как выдачи векселей, так и их обеспеченность, факт отражения данных активов в бухгалтерской отчетности векселедателя, однако от совершения таких действий устранился, в связи с чем возможное заблуждение истца относительно приобретаемого им имущества вызвано исключительно отсутствием должной внимательности и осмотрительности, но отнюдь не недобросовестным поведением истца, являющимся лишь векселедержателем и не отвечающим за векселедателя как за обеспеченность векселей, так и за неправильное ведение последним бухгалтерского учета.

Кроме того, судом первой инстанции были исследованы и обоснованно приняты во внимание обстоятельства заключения между АО «ПлазаЛотосФинанс» и ООО «ПЛГ» договоров займа и последующее заключение соглашений о новации. 

Так, 18.02.2020 между ответчиком и ООО «ПЛГ» заключен договор займа между юридическими лицами № 1802-1ПЛФ/З20, по условиям которого ответчик обязался предоставить ООО «ПЛГ» в собственность денежную сумму в размере20 000 000 руб. с условием о ее возврате до 18.02.2023 с процентами по ставке 7%.

За период с 18.02.2020 по 11.03.2020 ответчик перечислил на расчетный счет ООО «ПЛГ» общую сумму в размере 11 110 000 руб.

30.11.2020 между ответчиком и ООО «ПЛГ» заключено дополнительное соглашение к договору займа между юридическими лицами от 18.02.2020№ 1802-1ПЛФ/З20, в соответствии с которым стороны изменили условия: о сумме займа – с 20 000 000 руб. до 11 110 000 руб. и о процентной ставке - с 7% до 4,5%

Впоследствии, 31.01.2021, между ответчиком и ООО «ПЛГ» заключено соглашение о новации договора займа от 18.02.2020 № 1802-1ПЛФ/З20, по условиям которого ООО «ПЛГ» взамен заемного обязательства выдало векселя

Также 21.09.2020 между ответчиком и ООО «ПЛГ» заключен договор займа между юридическими лицами № 2109-1ПЛФ/З20, по условиям которого ответчик обязался предоставить ООО «ПЛГ» в собственность денежную сумму в размере129 000 000 руб. с условием о ее возврате до 21.09.2030 с процентами по ставке 4,5%.

За период с 22.09.2020 по 29.01.2021 ответчик перечислил на расчетный счет ООО «ПЛГ» общую сумму в размере 134 400 000 руб.

30.11.2020 между ответчиком и ООО «ПЛГ» заключено дополнительное соглашение к договору займа № 2109-1ПЛФ/З20 от 21.09.2020, в соответствии с которым Стороны изменили условия: о сумме займа - с 129 000 000 руб. до134 400 000 руб.

Впоследствии, 31.01.2021, ответчик и ООО «ПЛГ» заключили соглашение о новации договора займа от 21.09.2020 № 2109-1ПЛФ/З20, по условиям которого ООО «ПЛГ» взамен заемного обязательства выдало ответчику векселя.

Также 30.11.2020 ответчик и ООО «ПЛГ» заключили договор займа между юридическими лицами № 3011-1ПЛФ/З20, по условиям которого ответчик обязался предоставить ООО «ПЛГ» в собственность денежную сумму в размере6 250 000 руб. с условием о ее возврате до 30.12.2030 с процентами по ставке 4,5%.

За период с 29.12.2020 по 27.01.2021 ответчик перечислил на расчетный счет ООО «ПЛГ» общую сумму в размере 6 250 000 руб.

В дальнейшем, 31.01.2021, между ответчиком и ООО «ПЛГ» заключены три соглашения о новации договоров займа, по условиям которого ООО «ПЛГ» взамен заемных обязательств выдало векселя.

К указанным соглашениям 31.01.2021 стороны подписали акты приема-передачи векселей, по которым АО «ПлазаЛотосФинанс» приняло векселя, которые и были проданы истцу по оспариваемому договору.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце четвертом пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

При этом, как верно заключил суд первой инстанции, ни наличие заемных отношений между ответчиком и третьим лицом, ни последующие их новирование в вексельные обязательства, истцом не оспаривалось.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик представил в материалы дела копии векселей, подлежащих передаче истцу по оспариваемому договору, оригиналы данных документов были обозрены судом в судебном заседании. Также к материалам дела судом была приобщена бухгалтерская отчетность ООО «ПЛГ» за 2021 год, в которой отражены на балансе векселя.

В свою очередь, ООО «Альфа Фаберже» настаивало на том, что анализ бухгалтерской документации ООО «ПЛГ» свидетельствует о том, что у ООО «ПЛГ» не было никаких реальных активов, обеспечивающих исполнение обязательств по выданным векселям, в связи с чем истец настаивал на мнимости выданных векселей и предшествующих им займов, отсутствие обеспеченности векселей

Вместе с тем, суд первой инстанции верно указал, что истец, приводя такие доводы, не учитывает, что АО «ПлазаЛотосФинанс» не является ни векселедателем, ни лицом, отвечающим за бухгалтерский учет третьего лица.

Кроме того, при рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что 22.09.2022, то есть в день заключения договора купли-продажи векселей, истец стал собственником 99,99% долей в уставном капитале ООО «ПЛГ», в связи с чем сделал обоснованный вывод о том, что на указанную дату ООО «Альфа Фаберже» обладало или должно было обладать всеми сведениями в отношении активовООО «ПЛГ».

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Альфа Фаберже» и ООО «ПЛГ» заявили ходатайства о фальсификации векселей; о назначении судебной экспертизы на предмет проверки соответствия содержащихся в них подписей ФИО5, принадлежности оттиска печати ООО «ПЛГ», а также для установления действительной даты проставления таких подписи и печати в векселях. 

В обоснование заявленных ходатайств, а также заявления об истребовании оригиналов спорных векселей у АО «ПлазаЛотосФинанс» ООО «Альфа Фаберже», указало, что имеющиеся у него скан-копии векселей от № 07-14, № 16, № 18, № 21 отличаются от тех, что были представлены ответчиком, а именно: в них содержится подпись генерального директора АО «ПлазаЛотосФинанс» ФИО6 и печать данного Общества; ответчиком же представлены вексели, которые содержат подпись  управляющего ООО «ПЛГ» ФИО5

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции в судебном заседании 29.08.2023 представитель ООО «Альфа Фаберже» представил скриншот экрана монитора, которым, как полагает истец, подтвержден факт направления юристом истца копий векселей, содержащим подписи ФИО6

Суд первой инстанции установил, что из указанного документа невозможно установить, какие именно были направлены документы, файлы «векселя ПЛФ» и «акт сверки расчетов» не раскрыты.

Рассматривая заявления о фальсификации доказательств, разрешая вопрос об обоснованности приведенных ответчиком и третьим лицом в них доводов и отказывая в удовлетворении указанных ходатайств, суд первой инстанции исходил из того, что оригиналы векселей, являющихся предметом рассматриваемой сделки,  предъявленные на обозрение суду и истцу АО «ПлазаЛотосФинанс», содержат все обязательные реквизиты, установленные Положением о векселе.

Суд принял во внимание, что выдавшее от имени ООО «ПЛГ» векселя (ФИО5), не оспаривало ни подписи, ни печати, проставленные на векселях, ни даты выдачи векселей. 

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что у ООО «Альфа Фаберже» не имеется правовых оснований ссылаться на их недействительность, является верным.

Более того, суд первой инстанции верно отметил, что такое право принадлежит только лицу, которому векселя предъявлены к платежу, но не лицу, который еще не обладает правами на данные бумаги вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по их оплате.

Оснований для признания договора купли-продажи недействительным на основании совокупного применения статей 10 и 168 ГК РФ суд первой инстанции также не установил.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда являются правомерными и соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

При таких обстоятельствах, не установив оснований для признания договора купли-продажи, равно как и оснований для признания недействительной сделки, обеспечивающей исполнение основного обязательства, недействительным, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не было принято процессуального решения по итогам рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, назначении по делу судебной экспертизы  и вызове в судебной заседание свидетелей подлежит отклонению, поскольку отказ в удовлетворении вышеназванных ходатайств следует из описания мотивировочной части обжалуемого решения.

Суд первой инстанции, оценив все доказательства по делу в их совокупности, наличие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, не усмотрел оснований для признания обоснованным заявленного ходатайства о фальсификации доказательств и с целью его проверки необходимости в назначении судебной экспертизы по делу и вызове в судебное заседание свидетелей.

Довод подателей жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания для представления нотариально заверенных страниц электронной переписки междуООО «Альфа Фаберже» и АО «ПлазаЛотосФинанс» также подлежит отклонению.

В соответствии с положениями статьи 158 АПК РФ удовлетворение ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. 

Суд первой инстанции рассмотрел ходатайство истца, в отсутствие обоснования невозможности представления таких документов ранее, с учетом неоднократного отложения рассмотрения дела, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения соответствующего ходатайства истца и мотивировано отказал в его удовлетворении.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2023 по делу № А56-23480/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев

 М.А. Ракчеева