ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

22.08.2023

Дело № А41-89890/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2023 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей  Цыбиной А.В., Ярцева Д.Г.

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 02.09.2022,

от ответчика – ФИО2, ФИО3, ФИО4 по доверенности от 13.06.2023, ФИО5 по доверенности от  01.03.2023

от третьего лица (ФИО6) – не явился, извещен

от третьего лица (ИП ФИО7) – не явился, извещен

рассмотрев 15 августа 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Лента-Центр»

на решение Арбитражного суда Московской области

от 27 декабря 2022 года

и на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 03 марта 2023 года,

по иску АО «Завод «Электроприбор»

к ООО «Лента-Центр»

о признании дополнительного соглашения недействительным,

третьи лица: ФИО6 в лице финансового управляющего ФИО8, ИП ФИО7,   

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Завод «Электроприбор» (далее - АО «Завод «Электроприбор», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лента-Центр» (ранее - ООО «БИЛЛА»)  (далее – ООО «Лента-Центр» ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.12.2019 №13 к долгосрочному договору аренды от 27.12.2010, заключенному между ФИО6 и ООО «БИЛЛА».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО6 в лице конкурсного управляющего ФИО8, ИП ФИО7

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 10.03.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по делу №А41-89890/2021 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, судом кассационной инстанции указано на  то, что судами не дана надлежащая правовая оценка доводам истца о соответствии сделки (дополнительного соглашения №13 от 24.12.2019 к долгосрочному договору аренды от 27.12.2010) требованиям пункта 5 статьи 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на который истец ссылается как на основание своих требований, а также, что истец был лишен возможности участвовать в заседании суда первой инстанции и защищать свои права и законные интересы.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023, заявленные требования удовлетворены, Дополнительное соглашение от 24.12.2019 №13 к долгосрочному договору аренды от 27.12.2010, заключенному между ФИО6 и ООО «БИЛЛА», признано недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права, принять новый судебный акт, которым отказать АО «Завод «Электроприбор» в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что с 03.03.2021 все права и обязанности по Долгосрочному договору аренды от 27.12.2010 перешли к истцу, в том числе обязанность ответчика по оплате арендной платы по договору истцу, уведомление, на которое ссылается истец, было направлено 11.11.2020  и получено ответчиком 13.11.2020, то есть до 03.03.2021 – даты, с которой у ответчика возникла обязанность оплачивать арендную плату истцу. Заявитель указывает на то, что удовлетворение требований основного залогового кредитора, которым является истец, произошло путем передачи ему имущества должника, 15.02.2021  производство по делу №А40-45606/2019 о банкротстве ФИО6 было прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов, в том числе истца, как основного залогового кредитора. ООО «Лента-Центр» указывает на то, что судом также не учтено, что в самом дополнительном соглашении №14 от 23.07.2021 не указано на то, что оно вступает в силу с даты государственной регистрации, в отличие от Дополнительного соглашения №13 от 24.12.2019. ООО «Лента-Центр» ссылается на то, что  сам факт подписания Дополнительного соглашения №13 от 24.12.2019, которое не вступило в действие, не являлся фактом распоряжения правами в отношении имущества, принадлежащего гражданину банкроту, то есть распоряжения правами в отношении имущества гражданина банкрота не произошло, так как сделка в период действия специальных ограничений, не была заключена, то есть не порождала никаких прав и обязанностей для сторон, а следовательно, не могла быть признана ничтожной. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 09.08.2023 по 15.08.2023.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в принятых по делу судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу об отмене судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу 27.12.2010 между ФИО6 (Арендодатель) и ООО «БИЛЛА» (Арендатор) был заключен долгосрочный договор аренды от 27.12.2010, согласно которому Арендодатель передал Арендатору в аренду помещения общей площадью 1332,3 кв.м, входящие в состав помещения (здания) с кадастровым номером 50:48:0000000:28583.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2019 по делу №А40-45606/19-88-54 ФИО6 был признан банкротом, финансовым управляющим утвержден ФИО9

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2019 по делу №А40-45606/19-88-54 суд определил освободить ФИО9 от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО6 и утвердил финансовым управляющим ФИО8

24.12.2019 было подписано Дополнительное соглашение №13 к Договору аренды, согласно которому с 01.01.2021  и до окончания срока аренды Договора Базовая составляющая арендной платы устанавливается в размере 35 275,53  Евро в месяц за Помещения (НДС не облагается). Стороны особо согласовали, что с 01.01.2021  и до окончания срока аренды Договора размер арендной платы, установленный настоящим Договором, рассчитывается исходя из значения курса Евро, равного 55  руб. за (Один) Евро».

Таким образом, по условиям дополнительного соглашения от 24.12.2019 №13 к договору аренды от 27.12.2010 размер ежемесячной арендной платы с 01.01.2021 установлен в размере 1 940 154,15 руб.

03.03.2021 право собственности на помещение с кадастровым номером 50:48:0000000:28583 было зарегистрировано за акционерным обществом «Завод «Электроприбор».

09.06.2021 право собственности на помещение с кадастровым номером 50:48:0000000:28583 перешло к ФИО7.

Таким образом, в период с 03.03.2021 по 09.06.2021 истец являлся собственником помещения с кадастровым номером 50:48:0000000:28583, которое было передано по долгосрочному договору аренды от 27.12.2010 ответчику.

Согласно позиции истца, дополнительное соглашение от 24.12.2019 №13 к договору аренды от 27.12.2010 является ничтожной сделкой, поскольку от имени ФИО6 было подписано ФИО10  (по доверенности от имени Лахтюхова А.Н). Каких-либо одобрений и согласий на подписание Дополнительного соглашения №13 финансовыми управляющими дано не было и полномочий на подписание Дополнительного соглашения финансовым управляющими также дано не было.

Также истец указывает, что оспариваемая сделка повлекла для истца неблагоприятные последствия, поскольку существенным уменьшением размера арендной платы был нанесен имущественный вред истцу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь положениями статей 166, 168, 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», принимая во внимание, что на момент подписания Дополнительного соглашения №13 решение Арбитражного суда города Москвы о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом) было опубликовано в Картотеке арбитражных дел (01.10.2019), в официальном источнике - газете «Коммерсантъ», учитывая, что 24.12.2019 было подписано Дополнительное соглашение №13, согласно которому с 01.01.2021 устанавливался существенно уменьшенный размер арендной платы, каких-либо одобрений и согласий на подписание Дополнительного соглашения № 13 финансовым управляющим дано не было, что подтверждается сообщениями арбитражных управляющих ФИО6, установив, что дополнительное соглашение №13 нарушает требования закона, а именно пункта 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из того, что АО «Завод «Электроприбор» имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной, и является доказанным факт нарушения прав и законных интересов, в защиту которых Общество обратилось в суд, учитывая также, что дополнительное соглашение №14 не зарегистрировано в установленном законном порядке, а также, что ответчиком не представлены доказательства передачи кому-либо (в том числе для регистрации) оригиналов данного соглашения, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии  частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Избранный способ защиты нарушенного права и/или законного интереса должен в случае удовлетворения иска привести к их восстановлению. 

Истец, обращаясь с иском о признании недействительным дополнительного соглашения по основаниям, предусмотренным пунктом                        5 статьи 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не являясь ни владельцем, ни пользователем спорного помещения, не обосновал свое процессуальное право на такое обращение, а также не обосновал на защиту какого нарушенного права направлено указанное требование, с учетом того, что определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 по делу №А40-45606/19 прекращено производство по делу о банкротстве ФИО6

На основании изложенного, принимая во внимание, что судами установлены фактические обстоятельства дела, но неправильно применены нормы материального  и процессуального права, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы по иску, по апелляционной жалобе и по кассационной жалобе подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области  от 27 декабря 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2023 года по делу №А41-89890/2021 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с АО «Завод «Электроприбор» в пользу ООО «Лента-Центр» расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и  по кассационной жалобе в сумме 6 000 рублей.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.Н. Кольцова

 

           Судьи:                                                                                              А.В. Цыбина

 

                                                                                        Д.Г. Ярцев