ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-39988/2017

город Ростов-на-Дону

08 июня 2022 года

15АП-6836/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должника ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 12.01.2021;

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 20.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2022 по делу № А53-39988/2017 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО4  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СвязьПромКомплекс»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СвязьПромКомплекс» (далее - должник, ООО «СвязьПромКомплекс») в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий должника ФИО2) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 2 от 05.12.2016, заключенного между должником и ФИО4 (далее - ответчик, ФИО4), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 643 140 руб. (с учетом уточнения заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2022 по делу№ А53-39988/2017, с учетом определения суда от 27.05.2022, договор купли-продажи автомобиля от 05.12.2016 № 2 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. С ФИО4 в пользу должника взысканы денежные средства в размере 2 643 140 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2022 по делу № А53-39988/2017, ФИО4 обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что мотивировочная часть определения суда не соответствует его резолютивной части, поскольку в резолютивной части суд удовлетворил заявленное конкурсным управляющим должника требование, при этом, в мотивировочной части определения суд пришел к выводу о том, что заявленное требование не подлежит удовлетворению. Апеллянт указал, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, в связи с этим вред имущественным правам кредиторов не мог быть причинен. Транспортное средство приобретено должником за счет собственных средств, а не за счет денежных средств, перечисленных ООО «Флипстрой». По мнению апеллянта, сам по себе факт аффилированности сторон сделки не является основанием для признания договора купли-продажи транспортного средства недействительным. Ответчик произвел оплату стоимости транспортного средства, что подтверждается приходным кассовым ордером и распиской в получении денежных средств. Однако представленные ответчиком  доказательства необоснованно критически оценены судом первой инстанции.      

В возражениях на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника ФИО2 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

ФИО4 заявила ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное подачей апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2022 об исправлении опечатки. 

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оно не подлежит удовлетворению в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Сам по себе факт обращения ФИО4 с апелляционной жалобой на определение суда от 27.05.2022 об исправлении опечатки не является обстоятельством, препятствующим рассмотрению апелляционной жалобы. Иных оснований для отложения рассмотрения обособленного спора ФИО4 не заявила. 

Поскольку указанные в ходатайстве обстоятельства не препятствуют рассмотрению апелляционной жалобы, судебная коллегия не усмотрела оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2022 по делу № А53-39988/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2019 ООО «СвязьПромКомплекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 56 (6536) от 30.03.2019. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2020 (резолютивная часть от 07.09.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 166 (6887) от 12.09.2020.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 2 от 05.12.2016, заключенного между должником и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 643 140 руб. (с учетом уточнения заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указал следующие фактические обстоятельства. 

05.12.2016 между ООО «СвязьПромКомплекс» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 2, по условиям которого продавец обязан передать в собственность покупателя транспортное средство стоимостью 2 643 140 руб., а покупатель обязуется принять и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных договором. 

Конкурсный управляющий должника полагая, что сделка совершена в отсутствие встречного исполнения со стороны покупателя (денежные средства от покупателя не поступали), с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника,  обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.02.2018, оспариваемый договор купли-продажи заключен 05.12.2016, то есть, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом). 

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий должника указал на отсутствие доказательств оплаты денежных средств покупателем по договору купли-продажи. По мнению заявителя, при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 05.12.2016 действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе, договор исполнен только продавцом, без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя.

Признавая указанные доводы конкурсного управляющего должника обоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями части 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Способами произвести оплату юридическому лицу являются: перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Конкурсный управляющий должника заявил довод о том, что денежные средства от ответчика на расчетный счет должника или в кассу должника не поступали. 

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ответчик указал, что оплата за спорное транспортное средство внесена им в кассу должника. В обоснование возражений ответчик представил в материалы дела следующие документы: квитанцию к приходному кассовому ордеру № 9 от 05.12.2016 на  сумму 2 643 140 руб. и расписку от 05.12.2016 в получении директором должника денежных средств от ответчика в размере 2 643 140 руб.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание аффилированность должника и ответчика (мать учредителя и руководителя должника), исходя из стандартов доказывания в рамках дел о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленные ФИО4 документы не могут быть признаны достоверными доказательствами факта передачи покупателем денежных средств в кассу должника в счет оплаты по оспариваемому договору купли-продажи.

Суд принимает во внимание, что ФИО6, являясь руководителем должника, не передал конкурсному управляющему документы, относящиеся к деятельности должника и позволяющие провести полный и достоверный анализ хозяйственной деятельности должника. 

Таким образом, в отсутствие первичных документов, позволяющих провести полный и достоверный анализ хозяйственной деятельности должника, само по себе выборочное представление ФИО4 документов в рамках рассматриваемого обособленного спора, не позволяет установить факт произведенной ответчиком оплаты стоимости приобретенного имущества, поскольку достоверность представленных доказательств требует поверки. 

Как следует из возражений конкурсного управляющего, бухгалтерскую и иную документацию должника, кассовую книгу бывший руководитель должника не передал, что не позволяет установить факт оприходования денежных средств в кассу предприятия, а также проследить дальнейшее использование денежных средств, поступивших в кассу. 

Суд первой инстанции обосновано не принял в качестве доказательства, подтверждающего осуществление ответчиком оплаты спорного имущества, квитанцию к приходному кассовому ордеру № 9 от 05.12.2016 ввиду следующего.

Утвержденная унифицированная форма № КО-1 «Приходный кассовый ордер» является единым документом и состоит из двух частей: приходный кассовый ордер и квитанция к приходному кассовому ордеру. Согласно указаниям по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету кассовых операций приходный кассовый ордер (форма № КО-1) применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным. Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма № КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе.

Согласно Указаниям № 3210-У для ведения операций по приему наличных денег, включающих их пересчет, выдачу наличных денег, юридическое лицо должно вести кассовую книгу.

Кассовая книга является одной из форм первичной учетной документации (КО-4), утвержденной Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 № 88, и применяется для учета поступлений и выдач наличных денег организации в кассе.

Контроль за ведением кассовой книги осуществляет главный бухгалтер (при его отсутствии - руководитель).

Следовательно, документом, подтверждающим факт внесения ответчиком по оспариваемому договору купли-продажи наличных денежных средств в сумме2 643 140 руб. в кассу организации, являются: квитанция к приходному кассовому ордеру, приходный кассовый ордер, кассовая книга (пункт 4.1; пункт 4.6; пункт 5; пункт 5.1 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У (ред. от 19.06.2017) «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства»).

Суд апелляционной инстанции критически оценивает представленную в материалы дела квитанцию к приходному кассовому ордеру № 9 от 05.12.2016, поскольку в условиях аффилированности участников сделки не исключено составление документов, направленных на создание видимости исполнения обязательств. Сама по себе квитанция к приходному кассовому ордеру не является достоверным доказательством, подтверждающим внесение денежных средств в кассу должника, в отсутствие доказательств дальнейшего оприходования указанных денежных средств, поступления спорной суммы на расчетный счет должника, использования поступивших средств.

Конкурсный управляющий должника пояснил, что из выписок по расчетным счетам должника не усматривается поступление на них каких-либо денежных средств от ФИО4 или зачисление денежных средств, полученных должником отФИО4 в наличной форме.

В материалы дела не представлены первичные документы, необходимые для подтверждения факта внесения ответчиком в кассу должника денежных средств в счет оплаты спорного транспортного средства.

В подтверждение довода об исполнении покупателем обязанности по оплате транспортного средства, ответчик представил расписку директора ООО «СвязьПромКомплекс» ФИО6 от 05.12.2016 о получении от ФИО4 денежных средств за автомобиль в размере 2 643 140 руб.

Оценив представленную ответчиком расписку в получении денежных средств от ФИО4 в размере 2 643 140  руб., суд пришел к выводу о том, что указанная расписка не подтверждает факт передачи денежных средств должнику и их получение должником.

Приводя довод о том, что транспортное средство приобретено по цене 2 643 140 руб., ответчик не представил достоверные доказательства, подтверждающие передачу денежных средств должнику в размере 2 643 140 руб.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика заявил довод о том, что полученные денежные средства в качестве оплаты за спорное транспортное средство были израсходованы должником на приобретение строительных материалов.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие факт приобретения должником строительных материалов за счет средств, полученных по сделке, а также оприходование приобретенных строительных материалов.  

В подтверждение расходования денежных средств в интересах должника могли быть представлены авансовые отчеты, товарные накладные, квитанции к приходным кассовым ордерам, договоры поставки. Однако такие документы в материалы дела не представлены. 

Доказательства, свидетельствующие о расходовании денежных средств в сумме 2 643 140 руб., полученных от ответчика в качестве оплаты за спорное транспортное средство, на нужды должника, а также какое-либо документальное подтверждение расходования денежных средств в указанном размере на цели, связанные с осуществлением должником предпринимательской деятельности, в материалы дела не представлены. 

С учетом специфики дел о банкротстве, сама по себе расписка от 05.12.2016 в получении денежных средств директором должника, являющимся аффилированным лицом по отношению к ответчику, в отсутствие иных первичных документов, не подтверждает исполнение покупателем встречного обязательства по оплате транспортного средства. 

Таким образом, довод ответчика о передаче должнику по договору купли-продажи от 05.12.2016 денежных средств в размере 2 643 140 руб. не подтвержден надлежащими доказательствами.

Принимая во внимание, что ответчик ссылается на передачу должнику наличных денежных средств в размере 2 643 140 руб., суду помимо прочего необходимо установить обстоятельства, связанные с тем, имелись ли у ответчика наличные денежные средства для осуществления оплаты за спорное имущество в размере не меньшем, чем произведенная оплата.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» суд первой инстанции выполнил проверку финансовой возможности ответчика произвести оплату стоимости спорного транспортного средства в размере 2 643 140 руб., а также наличия доказательств расходования полученных должником денежных средств.

Согласно справке по форме 2-НДФЛ общий доход ФИО4 в 2016 году составил 358 719, 37 руб., также ответчик является получателем страховой пенсии по старости, ежемесячный размер поступления от пенсионных выплат в 2016 году составил 11 838, 87 руб., а с августа 2016 года - 12 053 руб.

В соответствии с налоговой декларацией за налоговый период 2016 год общая сумма дохода составили 358 719, 37 руб., за 2015 год - 1 588 022, 49 руб., за 2014 год -387 575, 10 руб.

Согласно договору купли-продажи от 12.11.2015 ФИО4 продала квартиру по адресу: 

<

...> б, стр. 1, кв. 6, стоимостью 1 200 000 руб.

Сопоставив сумму 2 643 140 руб., указанную в договоре купли-продажи от 05.12.2016, с размером дохода, полученного ФИО4 в период, предшествующий заключению сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчик не доказал наличие финансовой возможности оплатить приобретенное имущество, поскольку представленные в материалы дела документы не свидетельствуют о том, что ФИО4 одномоментно обладала денежными средствами в указанном размере.

Возможность накопления суммы денежных средств не является безусловным доказательством того, что на момент заключения оспариваемой сделки ответчик реально располагал столь значительной суммой денежных средств.

Суд апелляционной инстанции учитывает также то обстоятельство, что даже формальное соответствие суммы полученных ответчиком доходов сумме, указанной в договоре, само по себе не является безусловным доказательством наличия финансовой возможности произвести оплату в размере 2 643 140 руб., поскольку ФИО4, получив доход, должна была осуществлять в течение продолжительного времени расходы на свое содержание.

Следовательно, представленные ответчиком сведения о доходах достоверно не подтверждают наличие возможности произвести оплату по договору.

Учитывая отсутствие бесспорных доказательств наличия на момент оформления расписки у ответчика денежных средств 2 643 140 руб. либо в период, непосредственно предшествующий составлению расписки, а также отсутствие в деле документов, подтверждающих фактическое получение и расходование должником средств в размере 2 643 140 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта передачи ответчиком должнику наличных денежных средств в размере 2 643 140 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО4 не доказала документально факт внесения денежных средств в кассу предприятия и, соответственно, факт оплаты по оспариваемому договору купли-продажи. 

Довод ответчика о невозможности представить оправдательные документы ввиду того, что в отношении должника произошел рейдерский захват, в связи с чем ФИО6 смещен с должности генерального директора должника и исключен из состава участников общества, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанные события произошли в 2017 году. При этом отсутствуют доказательства того, что именно необходимые документы были похищены. Из материалов дела следует, что ответчик выборочно представил документы, которые свидетельствуют в его пользу. 

Ссылка апеллянта на корпоративный конфликт, обстоятельства которого установлены в рамках дела № А53-14119/2018, не принимается во внимание, поскольку не имеет правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора. 

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия пришла к выводу о том, что в результате заключения договора от 05.12.2016 из собственности должника выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого возможно удовлетворение требований кредиторов, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку надлежащие доказательства возмездности сделки в материалы дела не представлены.

Материалами дела подтверждается, что стороны при заключении оспариваемого договора заранее осознавали, что условия сделки не будут исполнены в полном объеме (должник не требовал исполнения, а ответчик не доказал такое исполнение). В данном случае выбытие спорного имущества привело к уменьшению конкурсной массы должника в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика. 

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, с учетом установленных по делу обстоятельств, а также учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору купли-продажи от 05.12.2016 со стороны покупателя, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о безвозмездности договора купли-продажи.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. 

Из этого следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К таким основаниям может быть отнесен факт заключения безвозмездной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, указанные обстоятельства могут служить основанием для констатации наличия у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что автомобиль приобретен ФИО4, являющейся матерью руководителя и единственного участника должника - ФИО6, что в силу статьи 19 Закона о банкротстве свидетельствует о том, что сделка заключена между заинтересованными лицами. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что сделка является безвозмездной, покупателем по сделке является ФИО4 (мать генерального директора и участника должника, который осуществлял руководство предприятием в период совершения сделки), суд пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО4 знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, действия должника и ответчика были направлены не на реальное возникновение гражданских правоотношений по поводу купли-продажи имущества, а являются недобросовестными, направлены на вывод имущества из конкурсной массы должника, что нарушает права кредиторов должника, вовлеченных в процесс банкротства, препятствует справедливому рассмотрению дела о банкротстве и распределению конкурсной массы должника.

Довод апеллянта об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения договора купли-продажи от 05.12.2016 не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Как следует из определения Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2019, задолженность перед кредитором ООО «Флипстрой» в размере 19 844 200 руб. возникла в связи с неисполнением должником обязательства по поставке предварительно оплаченного товара по договору поставки от 17.10.2016 № 7/1016. При этом, ФИО6, являясь руководителем должника, был осведомлен о финансовом состоянии должника и наличии неисполненного обязательства перед кредитором. 

Кроме того, на дату совершения оспариваемой сделки должник имел недоимку по уплате обязательных платежей в сумме 14 084 000 руб., а также обязанность перед ООО «Флипстрой» по поставке оборудования на сумму 19 844 000 руб., при этом активы должника составляли 10 000 руб., что свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи от 05.12.2016.  

Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку апеллянта на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по делу № А53-39988/2017, как на судебный акт, которым установлено отсутствие у должника признаков неплатежеспособности в октябре 2016 года, поскольку в судебном акте фактически идет речь о недоказанности факта осведомленности независимого кредитора о неплатежеспособности должника на момент получения исполнения по сделке от должника, тогда как ФИО4 является матерью руководителя и учредителя должника, в силу этого была осведомлена о фактическом положении дел в обществе.       

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции не исследовал документы, которые свидетельствуют об ошибочности заключения арбитражного управляющего о периоде времени, когда у должника возникли признаки объективного банкротства, отклоняется судебной коллегией. Применительно к рассматриваемому спору конкурсный управляющий представил доказательства, что оспариваемая сделка заключена с аффилированным лицом в период, когда у должника возникли финансовые трудности, и фактически причинила вред кредиторам, которые лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника. Безвозмездное отчуждение транспортного средства усугубило финансовое положение должника, привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов.  

Ввиду этого, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и доказательства, представленные ответчиком, не опровергают выводы суда о доказанности совокупности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.     

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий доказал наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

К данной сделке в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд применяет последствия недействительной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по договору.

Правовые последствия недействительной сделки направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

Как следует из материалов дела, спорное транспортное средство выбыло из владения ответчика. Согласно сведениям, представленным ГУ МВД России по Ростовской области, спорное транспортное средство зарегистрировано за ФИО7

Конкурсный управляющий должника просил взыскать с ответчика стоимость транспортного средства, определенную сторонами в оспариваемом договоре. 

Довод о несоответствии цены договора рыночной стоимости транспортного средства конкурсным управляющим не приведен. Ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Таким образом, суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции и взыскал с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 2 643 410 руб. 

При этом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения двухсторонней реституции, поскольку ответчик не представил доказательства, подтверждающие оплату спорного транспортного средства. 

Довод апеллянта о том, что мотивировочная часть определения суда не соответствует резолютивной части, поскольку в резолютивной части суд удовлетворил заявленное конкурсным управляющим должника требование, при этом, в мотивировочной части пришел к выводу о том, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, не является основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку указанное обстоятельство является технической опечаткой, которая в соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исправлена судом посредством вынесения определением суда от 27.05.2022 об исправлении опечатки. В мотивировочной части определения от 29.03.2022 суд указал основания, по которым признал сделку недействительной. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2022 по делу№ А53-39988/2017 (с учетом определения Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2022 по делу № 53-39988/2017 об исправлении опечатки) оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

СудьиЯ.А. Демина

Г.А. Сурмалян