Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-92273/2018

08 июля 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  08 июля 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

ООО "Карьер Озерный"

к ООО "Лизинг-Оптима"; ФИО2

третьи лица: нотариус ФИО3, МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки

 

при участии

от истца (заявителя): представитель ФИО4  -  доверенность от 18.07.2018,  

от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен,

от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен 

 

установил:

ООО "Карьер Озерный" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Лизинг-Оптима" (далее – ответчик 1), ФИО2 (далее – ответчик 2), в котором просит суд, с учетом принятых судом уточнений, признать недействительным договор передачи в дар доли, составляющей 50% уставного капитала ООО "Карьер Озерный" от 29.05.2018, заключенный между ООО "Лизинг-Оптима" и ФИО2, исполненный на бланке №78АБ5066200,

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: нотариус ФИО3 и МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу.

Определением от 23.07.2018г. исковое заявление принято судом к производству, судебное заседание назначено на 26.09.2018г.

Ответчики (1,2) заявленные в иске требования не признают по мотивам, изложенным в письменном отзыве, в частности, в связи с тем, что ответчиком (1) уставной капитал был оплачен, что подтверждается справкой об оплате уставного капитала, находящейся у нотариуса ФИО3, в связи с чем ответчик (1) вправе был распоряжаться своей долей.

В связи с тем, что генеральный директор ООО «Карьер Озерный» отрицал подписание такой справки об оплате ООО «Лизинг-Оптима» своей доли в уставном капитале в размере 50%, судом было удовлетворено ходатайство истца о проведении по делу почерковедческой экспертизы подписи ФИО5 под справкой №б/н от б/даты, представленной нотариусу ФИО3 при оформлении сделки дарения. У нотариуса ФИО3 была запрошена справка, в судебном заседании 18.01.2019г. были отобраны экспериментальные образцы подписи генерального директора ООО «Карьер Озерный» ФИО5

Проведение экспертизы было поручено эксперту ООО «Европейский центр судебных экспертов» ФИО6 Для производства экспертизы эксперту были представлены материалы дела А56-92273/2016, экспериментальные образцы подписи ФИО5, документы, содержащие условно-свободные образцы подписи ФИО5

Производство по делу, определением суда от 25.02.2019г., было приостановлено.

Рассмотрение вопроса о возобновлении производства по делу было назначено на 03.04.2019г.

Судебное заседание 03.04.2019г. не состоялось, так как в связи с поздней оплатой истцом денежных средств за проведение экспертизы, материалы дела были направлены судом  01.04.2019г. в экспертное учреждение. Рассмотрение дела было отложено на 24.04.2019г. В связи с непоступлением из экспертного учреждения заключения экспертизы, рассмотрение дела суд отложил на 27.05.2019г.

В судебное заседание 27.05.2019г. стороны явились. Третьи лица, извещённые надлежащим образом, не явились.

Из экспертного учреждения поступило заключение экспертизы №56/11 из которого следует, что подпись от имени ФИО5 в строчке «генеральный директор «ООО Карьер Озерный» справки, выданной  ООО «Лизинг-Оптима», об оплате его доли в уставном капитале ООО «Карьер Озерный» в размере 50% полностью, без указания номера и даты выполнения документа, выполнена не ФИО5, а другим лицом с подражанием подписи ФИО5 

Судом, для ознакомления, сторонам было представлено заключение экспертизы.

Истец в судебном заседании уточнил, что просит признать договор дарения ничтожным.

Ответчиками (1,2) заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с заключением и формированием позиции по иску.

Судом ходатайство представителя ответчиков удовлетворено.

Третьи лица в судебное заседание не являются. Каких-либо ходатайств от них в суд не поступило.

В настоящее судебное заседание явился представитель истца. Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Стороны проекты судебных актов суду не представили.

Истец заявленные в иске требования поддержал. Дело рассмотрено судом в отсутствие стороны ответчиков и третьих лиц.

Выслушав представителя истца, изучив и оценив представленные в дело доказательства, заключение экспертизы, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям, ООО «Карьер Озерный» ИНН 

<

***> было создано 26 апреля 2018г. и его участниками являются гр.ФИО5 и ООО «Лизинг-Оптима» в равных долях по 50% уставного капитала.

Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 03.05.2018г. на общем собрании учредителей 26.04.2018г. был определен порядок оплаты участниками долей в Уставном капитале общества: оплата денежными средствами в течение 4-х месяцев со дня регистрации общества. При этом было определено, что общество оплачивает свою долю в размере 50% уставного капитала по номинальной стоимости 5000руб.00коп.

29.05.2018г. ООО «Лизинг-Оптима» произвело отчуждение своей доли в размере 50% уставного капитала путем договора дарения гр.ФИО2, предоставив для оформления договора нотариусу сфальсифицированные документы: справку об оплате доли в уставном капитале ООО «Карьер Озерный» без номера и без даты, подписанную якобы генеральным директором общества ФИО5 

Поскольку ООО «Лизинг-Оптима» не оплатил свою долю в уставном капитале  ООО «Карьер Озерный», оно не имело право отчуждать долю ФИО2 

Ссылаясь на положении п.4 ст.93 ГК РФ и п.3 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец обратился с настоящим требованием в суд.

Требования истца суд находит обоснованными, а возражения ответчиков (1,2) судом не принимаются, в связи со следующим. В силу п.4 ст.93 ГК РФ и п.3 ст.21 ФЗ об ООО №14-ФЗ доля участника общества может быть отчуждена до полной её оплаты только в той части, в которой они уже оплачена. Из указанных норм законов следует прямой запрет на отчуждение неоплаченной доли (части доли) в уставном капитале любым способом. 

Истцом в дело представлены документальные доказательства: бухгалтерские документы общества в подтверждение доводов истца о том, что доля в уставном капитале ООО «Карьер Озерный» ответчиком (1) не была оплачена (л.д.48-69 т.2). Это бухгалтерский баланс общества на 30.06.2018г., на 30.09.2018г., карточки счета 75 и 80; оборотно сальдовые ведомости к указанным счетам. Выписки по счету ООО «Карьер Озерный» с даты открытия счета 29.06.2018г. по 12.10.2018г., представленная нотариусу ФИО3 справка об оплате ООО «Лизинг-Оптима» своей доли в Уставном капитале ООО «Карьер Озерный» без номера и даты, за подписью генерального директора общества ФИО5, является сфальсифицированной, так как в результате проведенной экспертизы установлена, что подпись под справкой не принадлежит ФИО5, а выполнена иным лицом с подражанием подписи ФИО5

Таким образом из представленных в дело документальных доказательств, в том числе заключении экспертизы, следует, что у ответчика (1) не возникло право распоряжения долей в уставном капитале ООО «Карьер Озерный», а сделка по отчуждению указанной доли совершена с нарушением п.4 ст.93 ГК РФ и п.3 ст.21 Закона об ООО в связи с чем является ничтожной и не порождает юридических последствий.

Ответчик, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, доказательств, опровергающих доводы и доказательства истца, не представил. В связи с чем требования истца суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине по делу, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Признать недействительным (ничтожным) договор дарения доли в уставном капитале ООО «Карьер Озерный» в размере 50% уставного капитала общества, заключенный 29.05.2018 между ООО «Лизинг-Оптима» и ФИО2 исполненный на бланке 78 АБ 5066200.

Взыскать с ООО «Лизинг-Оптима» в пользу ООО «Карьер-Озерный» расходы по госпошлине в сумме 6 000 руб. 00 коп. и расходы за проведение экспертизы в размере 10 000 руб. 00 коп.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Васильева Н.А.