АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-5251/2024

г.Тверь

03 марта 2025 года

(резолютивная часть объявлена 17 февраля 2025)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Голубевой Л.Ю.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карандашовой О. Е.,  при участии представителей: истца - адвоката Козлова С. П., ответчика - ФИО1, по доверенности, рассмотрев в судебном заседании в режиме веб-конференции дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Айрес Групп», г. Тверь, 

к ФИО2, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Петербургский завод прецизионных сплавов", г. Санкт-Петербург, Акционерное общество "РАД-Холдинг", г. Санкт-Петербург, Индивидуальный  предприниматель  ФИО3, Тверская область,

о взыскании 14 393 383,50 руб., 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Айрес Групп», г. Тверь (далее- истец, Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО2, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск (далее- ответчик, ФИО2), о взыскании 14 393 383,50 руб. агентского вознаграждения, 643 383,48 руб. неустойки за период с 19.12.2023 по 03.04.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Петербургский завод прецизионных сплавов", г. Санкт-Петербург, Акционерное общество "РАД-Холдинг", г. Санкт-Петербург,  Индивидуальный  предприниматель  ФИО3, Тверская  область,  Торжокский  район,  д.Митино.

В судебном заседании истец поддержал иск по доводам, изложенным в исковом заявлении. 

Ответчик иск оспорил по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

 Третьи лица  явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения спора извещены надлежаще.

Судебное заседание проводится в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц.

Как следует из материалов дела и пояснений представителей сторон, истец, обращаясь в суд, ссылается на заключение  между ФИО2, г. Нижневартовск (Принципал) и ООО « Айрес групп», г. Тверь (Агент) агентского договора от 01.12.2022 № 30-11/2022П по продаже доли в ООО «ПТК» (с предоставлением агенту права на поиск покупателей и оказанием агентом консультационных и маркетинговых услуг), в соответствии с п. 1.1 которого Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет Принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на продажу принадлежащих Принципалу на праве собственности 100% доли в ООО «Приволжская технологическая Компания», которой принадлежат следующие объекты недвижимости:

-название объекта производственный корпус № 40, пл. 7 949,7 кв. м., кадастровый номер 78:14:0007564:1007,

-название объекта малярно-сдаточный корпус, пл. 4 686,4 кв.см., кадастровый номер 78:14:0007564:1008,

-название объекта проходная, пл. 1579,5 кв.м., кадастровый номер 78:14:0007564:1010,

- название объекта котельная,  кадастровый номер 78:14:0007564:1009,

-название объекта компрессорная, кадастровый номер 78:14:0007564:1011,

-земельный участок с кадастровым номером 78:14:00007564:9,

-земельный участок с кадастровым номером 78:14:00007564:7,

-земельный участок с кадастровым номером 78:14:00007564:8,

Расположенных по адресу: 

<

...>, литера К, по цене не менее 1 100 000 000 (один миллиард сто миллионов) руб.

  В соответствии с п. 1.2 Договора фактом оказания услуг, на основе которого происходят расчета Сторон, является заключенный с покупателем, представленным Агентом, договор купли-продажи объекта (иная сделка по отчуждению объекта), по которому производится оплата в пользу Принципала.

    В соответствии с пунктом 2.8 Договора обязательства  Агента перед Принципалом считаются выполненными  в следующих случаях: с момента регистрации перехода права собственности от Принципала к Покупателю, предоставленному Агентом.

   Согласно пункту 3.1 Договора принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение только после регистрации перехода права собственности от Принципала в Покупателю предоставленному Агентом и получения Принципалом оплаты по Договору купли-продажи. В случае согласования Договора купли-продажи на условии отсрочки (рассрочки), оплата вознаграждения производится пропорционально полученным Агентом платежам.

- Агентское вознаграждение составляет 2,5% от цены объекта (в т.ч. НДС), указанной в п.1.1 настоящего Договора, либо цены объекта, измененной в соответствии с п. 1.4 настоящего Договора, т.е. 2,5% от фактически полученных Агентом денежных средств.

     Согласно пункту 3.2 Договора агентское вознаграждение, установленное п.3.1 настоящего Договора, выплачивается Принципалом в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты поступления денежных средств в полном объеме за проданный объекта на счет Принципала от покупателя, предоставленный Агентом.

    В соответствии с пунктом 5.6 Договора в случае, если в нарушение пункта 2.8 настоящего Договора Принципал заключит договор купли-продажи или иным образом произведет реализацию объекта покупателю или аффилированным им (ими) лицам, представленных Агентом, услуги Агента в отношении указанного объекта считаются оказанными надлежащим образом и подлежат оплате в порядке, установленном Договором в рок, не позднее 5-ти рабочих дней со дня заключения Принципалом соответствующего договора купли-продажи объекта.

         Пунктом 6.4 Договора предусмотрено, что при неурегулировании разногласий в претензионном порядке, а также при неполучении претензии в течение срока, указанного в п. 6.3 настоящего Договора, спор передается в Арбитражный суд по месту нахождения истца.

     Определением Центрального районного суда г. Твери от 06.03.2024 по делу 9-101/2024 направленное в Центральный районный суд г. Твери исковое заявление ООО «Айрес Групп» к ФИО2  с аналогичными требованиями возвращено заявителю, истцу разъяснено право на обращение с исковым заявлением в Арбитражный суд Тверской области, указанное обстоятельство послужило основанием для обращения с иском в Арбитражный суд Тверской области.

Рассматривая вопрос о подсудности спора Арбитражному суду Тверской области, суд исходил из следующего:

 в соответствии с  абзацем шестым пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в случае, когда суд общей юрисдикции возвратил исковое заявление (административное исковое заявление) ввиду неподсудности дела судам общей юрисдикции, арбитражный суд при наличии соответствующего обращения лица с указанием на судебный акт суда общей юрисдикции и приложением данного акта обязан принять и рассмотреть такое требование по существу после вступления в силу соответствующего акта суда общей юрисдикции.

     Исходя из смысла части 6 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), в целях обеспечения гарантированного права на судебную защиту, споры о подсудности между судами Российской Федерации не допускаются.

     Исчерпывающий перечень оснований для передачи дела на рассмотрение в другой арбитражный суд приведен в ст. 39 АПК РФ, в т.ч. при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности

     Также в силу указанной статьи дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.

     В рассматриваемом случае заявленные исковые требования основаны на Договоре, установившем договорную подсудность- арбитражный суд по месту нахождения истца, т.е. исковое заявление принято с соблюдением подсудности.

    Выяснение  в ходе рассмотрения дела обстоятельств, связанных с  заключением  договора в силу п. 1 ст. 39 АПК РФ не меняет подсудность спора.

     Рассматривая дело, суд исходил из следующего:

в соответствии со ст. ст. 309,310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ)  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонный отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно абзацу 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Агент в ходе исполнения агентского договора  обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора (ст. 1008 ГК РФ).

В соответствии со статьей 434 ГК РФ  договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

   Согласно пункту 2 указанной нормы права договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

       Пунктом 6.9 Договора предусмотрено, что все документы и переписка, которые применяются во исполнение данного Договора, могут быть направлены Сторонам почтой, курьером, по факсу по адресам, указанным  в разделе 7 настоящего Договора. Стороны договорились, что для целей рабочей переписки и направления отчетов средствами электронной связи (посредством электронной почты) является приоритетными и допустимым способом передачи информации.

     В соответствии с пунктом 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.   

Условиями Договора не предусмотрено использование сторонами факсимиле при оформлении документов, связанных с исполнением договора. Достаточные и определенные доказательства, подтверждающие, что в отношениях сторон сложилась практика подписания документов путем проставления факсимиле, также не представлены.

Как следует из протокола осмотра доказательств от 03.07.2024-переписки между ФИО4 и ФИО3(действовавшим от имени истца), 05.06.2023 года Договор с приложениями направлен ФИО4 на электронную почту ФИО3 Отправление заканчивается подписью следующего содержания: «С уважением, ФИО4, Директор тендерно-договорного департамента  АО «Самотлонефтепромхим».

Материалы дела не содержат доказательств того, что направляя Договор, ФИО4 действовал в качестве представителя ответчика.

Судом отклоняется как необоснованный довод истца о том, что ФИО4 находился в служебном подчинении ответчика, что свидетельствует о том, что он действовал от имени ФИО2

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО4 никаких полномочий и указаний от ответчика на совершение действий по заключению Договора не получал и не являлся уполномоченным на представление интересов ответчика на совершение каких-либо действий от его имени.

 Адреса электронной почты, по которым велась переписка, Договором не предусмотрены.

 Ссылка истца на телефонные переговоры между ФИО4 и ФИО3, содержащая также запись голоса ФИО2  от 19.12.2023,  в подтверждение заключение Договора,  судом отклоняется. 

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО4 подтвердил присутствие при записанном 19.12.2023 года разговоре ФИО2, в связи с чем, суд не видит необходимости удовлетворения ходатайства истца о назначении судебной фоноскопической экспертизы.

 Вместе с тем, из указанного разговора невозможно установить, что ФИО2 подтверждает подписание им Договора и согласование его существенных условий. Содержание указанного телефонного разговора содержит противоречивую информацию о наличии договорных отношений.

       В соответствии с п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

       В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

 Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ).

Согласно пунктов  2 и 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

 Оценив представленные в материалы дела доказательства в их  совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что истцом не подтверждено заключение с ответчиком агентского договора  от 01.12.2022 № 30-11/2022П и оказание ответчику услуг, предусмотренных Договором.

      Материалами дела подтверждено, что  договор купли-продажи доли в ООО «Приволжская технологическая Компания» между ответчиком и ООО "Петербургский завод прецизионных сплавов" заключен по результатам электронных торгов в форме аукциона пол продаже имущества по лоту № РАД-350904 (протокол от 17.11.2023), проведенных Акционерным обществом «РАД-Холдинг», на основании договора поручения от 13.09.2023 № РХ-52/2023, заключенного между ответчиком и  Акционерным обществом «РАД –Холдинг».

      Указанное обстоятельство подтверждается отзывом третьего лица ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов», а также показаниями  допрошенного в качестве свидетеля ФИО5

       Ссылка истца на письмо  ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» от 09.08.2023 года № 292, которым, по-мнению истца, подтверждено намерение ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» приобрести долю в ООО «Приволжская технологическая Компания» на основании Агентского договора, судом отклоняется, поскольку указанное письмо содержит намерение в приобретении не доли в ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов», а комплекса производственных и административных помещений, находящихся по адресу 4-й Предпортовый проезд, дом 2, при условии наличия больших мощностей потребления энергоресурсов.

     Акт от 03.08.2023 о регистрации потенциального покупателя  по агентскому договору- ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов», на который ссылается истец в подтверждение исполнения Договора,   от имени ответчика также подписан с использование факсимиле, что с учетом иных вышеназванных доказательств не позволяет прийти к выводу о том, что покупатель   ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» найден истцом в рамках исполнения обязательств по Договору.

      При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований о взыскании с ответчика агентского вознаграждения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В связи с отказом в удовлетворении иска, судебные расходы по уплате госпошлины суд оставляет на истце.

Руководствуясь ст. ст. 156,167-171,176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

      Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном АПК РФ.

                Судья                                                             Л.Ю. Голубева