ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17638/2021

г. Челябинск

21 января 2022 года

Дело № А76-38637/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2021 по делу № А76-38637/2018.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод» - ФИО2 (доверенность от 16.12.2021 сроком действия до 16.12.2022, паспорт, диплом). 

 

Акционерное общество «Златоустовский электрометаллургический завод» (далее – АО «ЗЭМЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (далее – АО «ВМК «Красный Октябрь», ответчик) о взыскании стоимости переданной продукции в размере 1 396 472 132 руб. 28 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 25, л.д. 29-30).

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «СпортЭкспо», временный управляющий акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод», ФИО3, открытое акционерное общество «Курганмашзавод», акционерное общество «Средне-Невский судостроительный завод», открытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Орион», акционерное общество «Производственное объединение «Северное машиностроительное предприятие», Министерство обороны Российской Федерации в лице военного представительства 1079, акционерное общество торговый дом «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь», федеральное государственное казенное учреждение «Центральное региональное управление правового обеспечения» Министерства обороны Российской Федерации (далее – третьи лица). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2021 (резолютивная часть объявлена 29.10.2021) исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана стоимость переданной продукции в размере 1 396 742 132 руб. 28 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО «ВМК «Красный Октябрь» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судебной экспертизой в рамках обособленного спора по делу                               № А12-45020/2017 о банкротстве АО «ВМК «Красный Октябрь» были исследованы все взаимоотношения сторон в рамках исполнения данного договора, включая движение денежных средств, поставку сырья за период с 01.07.2018 по 08.11.2018, то есть за весь период действия договора. Согласно заключению стоимость поставленной продукции составила 2 291 115 123 руб. 13 коп. Дополнительных поставок продукции экспертным заключением не выявлено. Исходя из полученного в рамках дела № А12-45020/2017 заключения эксперта, можно сделать вывод, что все полученное от АО «ЗЭМЗ» сырье было использовано АО «ВМК «Красный Октябрь» при исполнении договора подряда, а изготовленная продукция была передана в адрес АО «ЗЭМЗ».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание ответчик и третьи лица явку своих представителей не обеспечили.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.07.2018 между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор подряда №65/2018 ВКО (далее – договор; т.6, л.д.153-159), в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется на своих производственных мощностях, своими средствами выполнить работы по переработки давальческого сырья и материалов, предоставленных заказчиком (далее – сырье) и изготовить готовую продукцию (далее – продукция), а заказчик обязуется принять продукцию и произвести оплату за выполненные работы.

Согласно пункту 1.2 договора, заказчик передает исполнителю сырье для переработки по накладной на отпуск материалов на сторону (типовая межотраслевая форма №М-15, утверждена постановлением Госкомстата России от 30.10.1997 № 71а).

Сроки выполнения работ (начало и окончание), а также иные условия определяются сторонами, и оговариваются в приложениях, дополнительных соглашениях, спецификациях, являющимися его неотъемлемой частью (пункт 1.3. договора).

Согласно пункту 2.1 заказчик обязуется передавать исполнителю сырье для переработки, соответствующую необходимым требованиям (ГОСТ, ТУ; пункт 2.1.1 договора).

Давальческое сырье и материалы поставлялись на территорию ответчика, как истцом, так и третьими лицами, что подтверждается договорами поставки, товарными накладными, счетами-фактурами, спецификациями (т.10, л.д.1-166; т.11, л.д. 1-152; т.12, л.д. 1-156; т.13, л.д. 1-99, 102-149; т.14, л.д. 4-11, 26-36, 39-43, 47-79, 82-102; т.15, л.д. 3-112, 117-124, 128-138, 143-145, 143-145; т.16, л.д.4-8, 14-19, 22-30, 34-42, 45-52, 56-63, 67-93, 98-122, 125-132, 143-148; т.17, л.д.7-22, 27-35, 38-43, 45-49, 52-71, 75-166; т.18, л.д. 1-62, 64-130; т.19, л.д.1-119; т.20, л.д.18-29, 118-154; т.21, л.д. 1-44). 

06.11.2018 между сторонами договора заключено дополнительное соглашение (т. 6, л.д. 160) согласно пункту 1 которого стороны договорились о расторжении договора подряда от 01.07.2018 №65/2018 ВКО с 07.11.2018.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения все сырье и товарно-материальные ценности, переданные исполнителю в рамках исполнения договора подряда от 01.07.2018 № 65/2018 ВКО для переработки и изготовления продукции, и не переработанные (не использованные) на момент заключения настоящего соглашения, подлежат возврату заказчику в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего соглашения.

Вся готовая продукция, изготовленная исполнителем в рамках договора подряда от 01.07.2018 № 65/2018 ВКО, а также незавершенное производство и полуфабрикаты, подлежат передаче заказчику в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 3 дополнительного соглашения).

Информация об остатках сырья товарно-материальных ценностей, готовой продукции и незавершенного производства, подлежащих передаче исполнителем заказчику, фиксируется в отчетах, подписанных сторонами (пункт 4 дополнительного соглашения).

Стороны пришли к соглашению, что положения статьи 712 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются и исполнитель не вправе удерживать имущество заказчика (пункт 5 дополнительного соглашения).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.06.2020 по делу № А12-45020/2017 договор подряда от 01.07.2018 №65/2018 ВКО, заключенный между АО «ЗЭМЗ» и АО «ВМК «Красный Октябрь» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Поскольку истец основывает свои требования на фактических обстоятельств передачи ответчику имущества, в частности договорах поставки, первичных документах, подтверждающих поставку третьими лицами, а также документах налоговой отчетности (налоговые декларации по НДС, книги покупок), которые, в свою очередь, не признаны недействительными, доказательств обратного в материалы дела не представлено, то требование истца о взыскании с ответчика стоимости переданной продукции в размере 1 396 472 132 руб. 28 коп. являются обоснованными и относящимися к текущим платежам, учитывая банкротство ответчика, вне зависимости от примененных Арбитражным судом Волгоградской области определением от 04.06.2020 по делу                                            № А12-45020/2017 последствий недействительности договора подряда от 01.07.2018 №65/2018 ВКО. 

Кроме того, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.06.2020 по делу № А12-45020/2017, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу № А12-45020/2017, которым рассмотрена апелляционная жалоба АО «ЗЭМЗ» на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.06.2020, а также постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.05.2021, которым рассмотрена кассационная жалоба АО «ЗЭМЗ» на указанные определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, установлено, что стоимость давальческой продукции не может влиять на применение последствий недействительности сделки, поскольку в соответствии с пунктом 10.1 договора право собственности на сырье и материалы, передававшиеся ответчику по настоящему спору для переработки, сохранялось за АО «ЗЭМЗ» в течение всего цикла переработки. Аналогично (пункт 10.2 договора) ему принадлежало право собственности на отходы и остатки сырья, полученные в результате переработки, а готовая продукция, рыночной стоимостью 4 554 913 124 руб. 15 коп., изготовленная из полученного сырья, была передана АО «ВМК «Красный Октябрь» в собственность заказчика.

Таким образом, право собственности на сырье и материалы, передававшиеся истцом ответчику для переработки, сохранялось за АО «ЗЭМЗ» в течение всего цикла переработки, как и ему принадлежало право собственности на отходы и остатки сырья, полученные в результате переработки, сама готовая продукция, изготовленная из полученного сырья, была передана АО «ВМК «Красный Октябрь» в собственность АО «ЗЭМЗ». Следовательно, заказчику (истцу по настоящему спору) возвращено поставленное им исполнителю (ответчиком) сырье в виде готовой продукции, что не является ни приобретением, ни сбережением имущества по смыслу норм о неосновательном обогащении на стороне истца, но невозврат ответчиком оставшегося после переработки сырья и материалов, объем и стоимость которых подтверждены представленными в материалы дела отчетами о таких остатках, а в отсутствие фактического наличия данного имущества у ответчика удержание (сбережение) денежных средств, составляющих стоимость данного имущества, напротив образует на стороне ответчика неосновательность обогащения ввиду отсутствия правовых оснований для такого удержания (сбережения).

С учетом вступившего в силу определения Арбитражного суда Волгоградской области от 04.06.2020 по делу № А12-45020/2017 истец  исключил из заявленных требований к взысканию с ответчика сумму                                1 559 910 992 руб. согласно:

- отчету об остатках готовой продукции, находящейся у АО «ВМК «Красный Октябрь» и подлежащей возврату АО «ЗЭМЗ» согласно условиям дополнительного соглашения от 06.11.2018 к договору подряда от 01.07.2018 № 65/2018 на сумму 36 448 121 руб. 49 коп. (т. 5, л.д. 216-217);

- отчету об остатках незавершенного производства (давальческое производство, давальческие полуфабрикаты), находящегося у АО «ВМК «Красный Октябрь» и подлежащего возврату АО «ЗЭМЗ» согласно условиям дополнительного соглашения от 06.11.2018 к договору подряда от 01.07.2018 № 65/2018 на сумму 1 523 462 870 руб. 57 коп. (т. 5, л.д. 188-215).

Размер заявленных исковых требований по расчету истца составляет                   1 396 472 132 руб. 28 коп., которые соответственно АО «ЗЭМЗ» просит взыскать с АО «ВМК «Красный октябрь» согласно: 

- отчету об остатках товарно-материальных ценностей, находящихся у АО «ВМК «Красный Октябрь» и подлежащих возврату АО «ЗЭМЗ» согласно условиям дополнительного соглашения от 06.11.2018 к договору подряда от 01.07.2018 № 65/2018 (т. 5, л.д. 94-168);

- отчету об остатках сырья (давальческие материалы), находящегося у АО «ВМК Красный Октябрь» и подлежащего возврату АО «ЗЭМЗ» согласно условиям дополнительного соглашения от 06.11.2018 к договору подряда от 01.07.2018 № 65/2018 (т.5, л.д. 169-187).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в суд о взыскании стоимости переданной продукции в размере 1 396 472 132 руб. 28 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 713 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо, с согласия заказчика, уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала.

Согласно пункту 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

В соответствии со статье 728 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда заказчик на основании пункта 2 статьи 715 или пункта 3 статьи 723 настоящего Кодекса расторгает договор подряда, подрядчик обязан возвратить предоставленные заказчиком материалы, оборудование, переданную для переработки (обработки) вещь и иное имущество либо передать их указанному заказчиком лицу, а если это оказалось невозможным, - возместить стоимость материалов, оборудования и иного имущества.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 1 статьи 65, часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.06.2020 по делу № А12-45020/2017 признан недействительным договор подряда от 01.07.2018 № 65/2018 ВКО, применены последствия его недействительности с АО «ЗЭМЗ» в пользу АО «ВМК «Красный Октябрь» взысканы денежные средства в размере 4 213 902 304,61 руб., восстановлено право требования АО «ЗЭМЗ» к АО «ВМК «Красный Октябрь» на сумму 1 087 750 000 руб.

Как верно отметил суд первой инстанции, заявляя исковые требования о взыскании стоимости переданной ответчику продукции, истец основывает их на фактических обстоятельствах передачи данной продукции ответчику для исполнения последним своих обязательств по спорному договору подряда, признанному в последующем судом недействительным.

Стоимость указанной продукции истцом определена на основании отчета об остатках сырья (давальческие материалы), находящегося у АО «ВМК «Красный Октябрь» и подлежащего возврату АО «ЗЭМЗ» согласно условий дополнительного соглашения от 06.11.2018 к договору от 01.07.2018 № 65/2018 (т.6, л.д. 161-178), и отчета об остатках товарно-материальных ценностей, находящихся у АО «ВМК «Красный Октябрь» и подлежащих возврату АО «ЗЭМЗ» согласно условиям дополнительного соглашения от 06.11.2018 к договору от 01.07.2018 № 65/2018 (т. 7, л.д. 1-76).

Указанные отчеты содержат перечень соответствующей переданной продукции – сырья (давальческого материала) и остатков товарно-материальных ценностей с указанием их количества и стоимости. Данные отчеты подписаны представителями сторон, скреплены их печатями.

Доводы подателя жалобы об использовании указанных в отчетах сырья, материалов и товарно-материальных ценностей полностью при производстве готовой продукции, которая была передана истцу, со ссылкой на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.06.2020 по делу № А12-45020/2017 были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

В данном судебном акте не содержится указания на установленные судом фактические обстоятельства об использовании всей переданной истцом ответчику продукции (давальческого материала и иных товарно-материальных ценностей, отраженных в названых отчетах – далее переданная продукция), как не содержится и выводов об отсутствии у ответчика данной переданной продукции в связи с его полным использованием при производстве готовой продукции, перед экспертом в рамках проведения судебной экспертизы по делу № А12-45020/2017 для рассмотрения обособленного спора о признании договора подряда недействительным такие вопросы не ставились.

Кроме того, согласно пояснениям ответчика, в период рассмотрения настоящего спора спорная переданная продукция в виде давальческого материала и иных товарно-материальных ценностей, отраженных в названых отчетах об остатках сырья и товарно-материальных ценностей (т. 5, л.д. 94-187), ответчиком в его распоряжении в ходе проведения инвентаризации в рамках конкурсного производства не обнаружена (т. 25, л.д. 75-77).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Бремя доказывания факта оказания услуг в пределах размера полученного аванса в обоснование наличия законных оснований для приобретения или сбережения имущества (аванса) несет ответчик, в то время как на истца возлагается доказывание факта выплаты аванса ответчику (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Кроме того, применительно к распределению бремени доказывания по спорам о ых имущественных последствий; размер неосновательного обогащвозврате неосновательного обогащения следует учитывать, что из диспозиции статей 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в предмет доказывания при распределении его бремени по делам о взыскании неосновательного обогащения (неосновательного сбережения) входят следующие обстоятельства, которые должен доказать истец: приобретение или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказаннения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено правовой позицией, сформулированной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 25.01.2001 № 1-П по делу о проверке конституционности положения пункта 2 статьи 1070 Гражданского кодекса Российской Федерации, в котором Конституционный Суд Российской Федерации указал, что суд общей юрисдикции или арбитражный суд, на основании статьи 120 Конституции Российской Федерации самостоятельно решая вопрос о том, подлежит ли та или иная норма применению в рассматриваемом им деле, уясняет смысл нормы, т.е. осуществляет ее казуальное толкование. В актах, разрешающих дело по существу, суд определяет действительное материально-правовое положение сторон, т.е. применяет нормы права к тому или иному конкретному случаю в споре о праве.

Таким образом, удовлетворение исковых требований возможно при доказанности совокупности фактов, подтверждающих неосновательное приобретение или сбережение ответчиком имущества за счет истца.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 №11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. При этом распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Учитывая, что договор подряда признан недействительным, основания для использования ответчиком переданной ему по договору продукции отпали, переданная истцом, третьими лицами продукция в виде давальческого материала и иных товарно-материальных ценностей, отраженных в отчетах об остатках сырья и товарно-материальных ценностей подлежит возвращению заказчику (т. 5, л.д. 94-187).

Давальческое сырье и материалы поставлялись на территорию ответчика, как истцом, так и третьими лицами, что подтверждается договорами поставки, товарными накладными, счетами-фактурами, спецификациями (т.10, л.д.1-166; т.11 л.д. 1-152; т.12, л.д. 1-156; т.13, л.д. 1-99, 102-149; т.14, л.д. 4-11, 26-36, 39-43, 47-79, 82-102;, т.15, л.д. 3-112, 117-124, 128-138, 143-145, 143-145; т.16, л.д.4-8, 14-19, 22-30, 34-42, 45-52, 56-63, 67-93, 98-122, 125-132, 143-148; т.17, л.д.7-22, 27-35, 38-43,45-49, 52-71, 75-166; т.18, л.д. 1-62, 64-130; т.19, л.д.1-119; т.20, л.д.18-29, 118-154; т.21, л.д. 1-44).

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Незаконное обогащение подлежит возврату либо в натуре (пункт 1 статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо в виде действительной стоимости имущества, возврат в натуре которого не является возможным (пункт 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, по смыслу положений статьи 301, пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации виндикационный иск может быть рассмотрен как разновидность иска о взыскании неосновательного обогащения.

При этом, учитывая, что переданная продукция отсутствует в натуре у ответчика истцом заявлено требование о взыскании стоимости этой продукции.

Истцом в материалы дела представлены договоры поставки, товарные накладные, счета-фактуры, спецификации, подтверждающие поставку и передачу продукции ответчику.

Стоимость переданной продукции в размере 1 396 472 132 руб. 28 коп. определена истцом на основании отчетов об остатках сырья и товарно-материальных ценностей, находящихся у общества «ВМК Красный Октябрь» и подлежащих возврату обществу «ЗЭМЗ» согласно условий Дополнительного соглашения от 06.11.2018  к договору подряда от 01.07.2018 № 65/2018 (т.5, л.д. 94-187) с учетом исключения из подлежащей взысканию стоимости продукции суммы 1 559 910 992 руб. 06 коп. согласно отчета об остатках незавершенного производства (давальческое производство, давальческие полуфабрикаты), находящегося у АО «ВМК «Красный Октябрь» и подлежащего возврату АО «ЗЭМЗ» согласно условий дополнительного соглашения от 06.11.2018 к договору от 01.07.2018 №65/2018, и отчета об остатках готовой продукции, находящейся у АО «ВМК «Красный Октябрь» и подлежащей возврату АО «ЗЭМЗ» согласно условиям дополнительного соглашения от 06.11.2018 к договору от 01.07.2018 № 65/2018, поскольку вступившими в силу судебными актами по делу № А12-45020/2017 при рассмотрении обособленного спора о признании недействительным договора подряда от 01.07.2018 № 65/2018 ВКО установлен факт возврата ответчиком истцу сырья в виде готовой продукции.

Доказательств того, что переданная продукция в виде давальческого материала и иных товарно-материальных ценностей, отраженных в названых отчетах об остатках сырья и товарно-материальных ценностей (т. 5, л.д. 94-187) имела иную стоимость, ответчиком не представлено, сведения истца о стоимости имущества ответчиком не оспорены и под сомнение не поставлены.

Коллегия судей апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что истцом подтверждены: факт передачи продукции в размере 1 396 472 132 руб. 28 коп. ответчику, что свидетельствует как о приобретении имущества на стороне ответчика, так и о размере неосновательного обогащения; а также отсутствие надлежащего правового основания для наступления имущественных последствий в виде сбережения такого имущества ответчиком.  

Ответчиком доказательств отсутствия на его стороне неосновательного обогащения за счет истца либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании стоимости принадлежащего истцу имущества – переданной продукции в виде давальческого материала и иных товарно-материальных ценностей, отраженных в отчетах об остатках сырья и товарно-материальных ценностей (т. 5, л.д. 94-187), находившейся у ответчика в отсутствие правовых оснований и при установленной невозможности ее возврата на момент рассмотрения спора, в размере                                      1 396 472 132 руб. 28 коп. 

При рассмотрении спора судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к рассмотрению ответчику в соответствии с пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следует взыскать с него в доход федерального бюджета 3 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2021 по делу № А76-38637/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь» – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   И.А. Аникин

 

Судьи:                                                                         Ю.С. Колясникова

 

                                                                                    В.А. Томилина