АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 августа 2023 года

Дело №

А56-105157/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Пульс СПб» представителя ФИО1 (доверенность от 22.09.2023),

рассмотрев 02.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пульс СПб» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу № А56-105157/2020/тр.4, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (ИНН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 12.01.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 

Решением суда от 20.02.2021 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3. 

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Пульс СПб», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Дунайский 

<

...>, пом. 5-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, кредитор), обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 4 414 050 руб. 

Определением суда от 03.12.2021 требования Общества в размере 4 414 050 руб., в том числе 3 316 514 руб. – основного долга, 789 545 руб. – неустойки, 66 776 руб. – стоимости утраченного товара, 43 864 руб. – расходов по госпошлине, включено в третью очередь реестра.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда           от 06.04.2022 определение от 03.12.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа                    от 27.10.2022, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу                                           № А56-105157/2020/тр.4 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Определением от 22.02.2023 арбитражным судом Обществу отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда           от 05.06.2023 определение от 22.03.2023 отменено. Суд апелляционной инстанции принял по делу новый судебный акт, включил в реестр требование Общества в размере 3 316 514 руб. убытков, 66 776 руб. стоимости утраченного товара         и 43 864 руб. расходов по госпошлине с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов, в удовлетворении оставшейся части заявленных требований отказал.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 05.06.2023, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт: возложить на ФИО2 субсидиарную ответственность по неисполненным обязательствам Общества убытков на сумму 4 216 699 руб., включить указанные требования в реестр с отнесением к третьей очереди.

Податель кассационной жалобы считает, что из постановления не ясно по каким правовым основаниям суд апелляционной инстанции, удовлетворив в части долга, стоимости утраченного товара, государственной пошлины, принял решение отказать в части неустойки, суд не учел, что обязательство по уплате договорной неустойки является абсолютно таким же обязательством, что и основной долг.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом как субкомиссионером и ООО «Древо Жизни» как комитентом заключен договор субкомиссии от 26.04.2018 № 3/2018 (далее – договор), в соответствии с которым ООО «Древо жизни» по поручению Общества за вознаграждение реализует от своего имени, но за счет Общества лекарственные средства и медицинские изделия. 

ООО «Древо жизни» реализовало товар в рамках указанного договора, однако не исполнило принятых обязательств по оплате такого реализованного товара, в связи с чем Общество обратилось в арбитражный суд к ООО «Древо жизни» за защитой нарушенного права. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела от 28.05.2019                                № А56-2851/2019 (оставлено без изменения апелляционным постановлением  от 16.10.2019) взыскана задолженность по договору в размере 3 316 514 руб., 789 550 руб. неустойки, 66 776 руб. стоимости утраченного товара, 43 864 руб. госпошлины. 

Во исполнение решения суда кредитору выдан исполнительный лист         от 01.12.2019, на основании которого возбуждено исполнительное производство  № 8186/20/78018-ИП от 03.02.2020, которое окончено 17.12.2020 в связи с невозможностью исполнения. 

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по г. Санкт-Петербургу 28.07.2021 внесена запись № 2217802520967 о прекращении юридического лица ООО «Древо Жизни» (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности). 

Неисполненные обязательства ООО «Древо Жизни» перед Обществом по договору составили 4 414 050 руб. 

Генеральным директором ООО «Древо жизни» являлась супруга должника (100 % участника ООО «Древо жизни»).

Решением Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-2879/2019 от 20.06.2019 с ФИО2, как с поручителя ООО «Древо жизни», в пользу Общества взыскано 4 680 216 руб. – основного долга, 1 319 784 руб. – неустойки, 38 200 руб. госпошлины. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в суд с настоящим требованием. Общество просит привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам                   ООО «Древо Жизни» в размере 4 414 050 руб. на основании статей 10, 15, 53, 53.1, 54, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 3, 8, 39, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», 100, 213.24, 231.27 Федерального закона      от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Оказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, приняв во внимание, что требование кредитора к должнику на основании решения Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга по делу от 20.06.2019 № 2-52879/2019 реализовано в указанном обособленном споре, расценил настоящее обращение Общества как заявление о взыскании убытков с ФИО2 как учредителя ликвидированного лица –                     ООО «Древо Жизни», задолженность которого перед кредитором подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела от 28.05.2019                            № А56-2851/2019, на основании положений статьи 15 ГК РФ, при этом посчитав, что кредитором не доказана причинно-следственная связь между действиями должника как учредителя ООО «Древо Жизни» и неисполнением договорных обязательств ООО «Древо Жизни», в результате которых кредитору причинены убытки, отметив, что процедуру банкротства основного должника по обязательству кредитор не инициировал.

Суд апелляционной инстанции признал предъявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру, поскольку правовые основания для подачи настоящего заявления возникли после прекращения деятельности ООО «Древо Жизни» 28.07.2021, суд посчитал возможным восстановить кредитору пропущенный срок для включения в реестр, в связи с чем, требования Общества в общем размере 3 367 154 руб. в счет возмещения ущерба и подлежащим включению в третью очередь удовлетворения требований кредиторов ФИО2

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, возражения, приведенные в отзыве, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае обращение Общества с заявлением о включении требования в реестр должника основано на статье 15 ГК РФ. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при наличии совокупности условий, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Суд первой инстанции посчитал недоказанным состав убытков в спорных действиях ФИО2

Суд апелляционной инстанции включил в реестр ФИО2 требования Общества в общем размере 3 367 154 руб.; соответственно концепции «прокалывания корпоративной вуали», посредством которой не учитывается принцип организационно-имущественной обособленности юридического лица, а для целей удовлетворения требований кредиторов учитывается имущество собственника Общества. Суд апелляционной инстанции в данном обособленном споре руководствовался положениями, статей 8, 10, 15, 53, 53.1, 64.2 ГК РФ, статей 3, 8, 39, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Включая в реестр требование Общества, суд апелляционной инстанции принял во внимание доведение ООО «Древо Жизни» до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, и такое действие ФИО2 является недобросовестным и неразумным бездействием, поскольку направлено на создание возможности не исполнять принятые на себя ООО «Древо Жизни» обязательства.

Суд апелляционной инстанции с учетом всех обстоятельств данного конкретного дела пришел к выводу о наличии причинно-следственной связи между убытками кредитора и недобросовестным поведением должника, как контролирующего ООО «Древо Жизни» лица, которое действовало недобросовестно, чем причинило убытки ООО «Пульс СПб» в сумме, взысканной по решению суда от 28.05.2019 по делу № А56-2851/2019, при этом суд апелляционной инстанции, верно исключил из размера убытков неустойку, что не противоречит положения статей 15, 392, 394 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, при таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признали требование кредитора обоснованным в соответствующей части.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применили нормы материального права. 

Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу № А56-105157/2020/тр.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью            «Пульс СПб» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

А.В. Яковец