АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6272/2025

Дело № А55-40753/2024

г. Казань

27 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи, в Арбитражном суде Самарской области:

финансового управляющего ФИО1 – лично,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025

по делу № А55-40753/2024

по исковому заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО1 к открытому акционерному обществу Телерадиокомпания «Стек» и к ФИО3, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО4, ФИО5, финансового управляющего ФИО4 ФИО6, Межрайонной ИФНС № 24 по Самарской области, о  ликвидации общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) в лице финансового управляющего ФИО1 (далее – финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу Телерадиокомпания «Стек» (далее – ОАО ТРК «Стек», общество) и к ФИО3 (далее – ФИО3) о ликвидации ОАО ТРК «Стек», о назначении лицом, обязанным осуществить процедуру ликвидации, арбитражного управляющего.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), финансовый управляющий ФИО4 ФИО6, Межрайонная ИФНС № 24 по  Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2025 в  удовлетворении иска отказано; с финансового управляющего в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 15 000 рублей, поскольку судом предоставлялась отсрочка в ее уплате.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.05.2025 изменено в части распределения судебных расходов: суд  постановил взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 15 000 рублей, поскольку судом предоставлялась отсрочка в ее уплате; в остальной части решение  суда – оставлено без изменения.

Финансовый управляющий, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на   несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального права  и норм процессуального права, принять по делу новый судебный  акт, которым иск удовлетворить.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что в обществе имеется длительный корпоративный конфликт, с 2020 года отсутствует единоличный исполнительный орган, не ведется хозяйственная деятельность, не сдается отчетность; регистрирующим органом внесены записи о недостоверности сведений в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) относительно адреса юридического лица, его единоличного исполнительного органа; в обществе не проводятся общие собрания акционеров, в частности, вторым акционером – ФИО3 прямо заявлен отказ от участия в собраниях (судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в приобщении подтверждающих данное обстоятельств доказательств); по мнению заявителя, ликвидация общества является единственным способом разрешения корпоративного конфликта, в свою очередь, средства о реализации оставшегося имущества ликвидированного юридического лица будут направлены на погашение его задолженности по обязательным платежам, а также направлены его акционерам для последующих расчетов с их кредиторами, напротив, занятая судебными инстанция позиция о возможности обращения в суд с  требованиями о созыве общего собрания акционеров приведет к  инициированию новых судебных споров, причинению значительных убытков акционерам и не позволит разрешить конфликтную ситуацию.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не представлены.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном в  порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием системы видеоконференц-связи  при содействии Арбитражного суда Самарской области, принял  участие  финансовый управляющий, который поддержал доводы  кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  является препятствием для  рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы  кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа не  находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО ТРК «Стек» зарегистрировано администрацией Промышленного района г. Самары 23.01.1997 и на  момент рассмотрения дела является действующим.

Основным видом экономической деятельности общества согласно сведениям ЕГРЮЛ является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20).

ФИО3 является акционером общества, владеющим 42 500 акциями (50 % доли в уставном капитале).

Вторым акционером, владеющим 42 500 акциями (50 % доли в  уставном капитале), является  ФИО2

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2024 по  делу № А55-34654/2023 должник ФИО2 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

В обоснование заявленных требований по настоящему делу финансовый управляющий указал, что в результате проведенных им мероприятий в ходе реализации имущества должника установлено, что  ФИО2 является акционером ОАО ТРК «Стек».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2018 по  делу № А55-25932/2015 должник ОАО ТРК «Стек» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2020 производство по делу № А55-25932/2015 о несостоятельности (банкротстве) ОАО ТРК «Стек» прекращено на основании абзаца 7 пункта 1 статьи  57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

После прекращения процедуры банкротства в отношении ОАО ТРК «Стек» регистрирующим органов в ЕГРЮЛ внесена запись от 01.10.2020 за ГРН 2206301245104 о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, – конкурсном управляющем ФИО7.

Как указал финансовый управляющий, с 2020 года в обществе отсутствует единоличный исполнительный орган, не сдается отчетность и не ведется хозяйственная деятельность; регистрирующим органом дважды принимались решения о предстоящем исключении общества» из ЕГРЮЛ.

При этом ФИО2 является супругой ФИО4, а  ФИО3 является супругой ФИО5

ФИО4 и ФИО5 – родные братья.

В 2013 году между семьями акционеров произошел корпоративный конфликт после того, как стало известно, что ФИО2, пользуясь  своим служебным положением (до 28.04.2014 являлась генеральным директором ОАО ТРК «Стек»), при пособничестве ФИО4 извлекли для себя имущественную выгоду в виде прав    на 70 % акций открытого акционерного общества «Спорткомплекс  «Старт», принадлежащих ОАО ТРК «Стек».

По утверждению финансового управляющего в связи с тем, что  в  обществе имеется длительный корпоративный конфликт, и не  обеспечиваются полномочия акционеров, выражающиеся в принятии решения общим собранием акционеров, в том числе о назначении единоличного исполнительного органа, а также в связи с высокой степенью недоверия между акционерами, наличием непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом, осуществление нормальной хозяйственной деятельности общества для достижения целей, ради которых оно создано, невозможно и ликвидация общества является единственным способом разрешения корпоративного конфликта.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статей  65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались положениями подпункта 5 пункта 3 статьи  61 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 29 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пришли к выводу, что не доказано наличия необходимой совокупности условий для ликвидации общества по решению суда.

Оснований не согласиться с указанными выводами судебных инстанций, основанными на полной и всесторонней оценке обстоятельств дела, правильном применении норм материального и процессуального права, не имеется у суда кассационной инстанции. 

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи  61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в  случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Как разъяснено в пункте 29 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судом может быть удовлетворено такое требование по основаниям, указанным в подпункте 5 пункта 3 статьи  61 Гражданского кодекса Российской Федерации, например, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая  невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности  сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в  случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно  затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные  меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, ликвидация юридического лица возможна лишь как  крайняя (экстраординарная) мера, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта. 

Судами обеих инстанций на основании материалов дела установлено наличие в обществе корпоративного конфликта.

Поскольку наличие иных методов разрешения корпоративного конфликта исключает возможность принудительной ликвидации юридического лица как средства его разрешения, возможность реализации участником общества права на заявление о его ликвидации обусловлено необходимостью реализации иных принадлежащих ему прав.

В то же время судами обеих инстанций установлено, что  финансовый управляющий, как представитель акционера, не  представил доказательств, что им были предприняты иные меры для  разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для  продолжения деятельности юридического лица.

Отклоняя заявленные в обоснование исковых требований доводы о  том, что у общества отсутствует единоличный исполнительный орган, не проводятся общие собрания акционеров, суды  обеих инстанций указали, что возможность созыва общего собрания  акционеров, в том числе по вопросу о выборе единоличного исполнительного органа, не  утрачена, при этом с соответствующими требованиями финансовый управляющий ни к обществу, ни в суд не  обращался.

Кроме того, финансовый управляющий не представил доказательств того, что общество не способно выполнять свои обязательства и реально  нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, а также доказательств, подтверждающих невозможность юридического лица осуществлять хозяйственную деятельность.

При таких обстоятельствах необходимой совокупности условий для  ликвидации общества по основаниям, указанным в подпункте 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений пункта 29 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судами обеих инстанций не установлено.

Сама по себе возможность в результате ликвидации общества распределить его активы, в том числе между его акционерами, а также контролирующими его лицами, что позволит погасить требования кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) как  ФИО2 (№ А55-34654/2023), так и ФИО4 (№ А55-30329/2023), ФИО5 (А40-96341/2021), вопреки доводам финансового управляющего, не может являться основанием для ликвидации общества в принудительном порядке по решению суда.

Суд кассационной инстанции также полагает возможным отметить, что в рассматриваемом случае не представлено доказательств наличия препятствий к добровольной ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации), учитывая, что из  представленного отзыва на исковое заявление следует, что второй акционер – ФИО3 выражает согласие с возможной ликвидацией.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его  учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В этом случае юридическое лицо считается находящимся в процессе ликвидации: полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии, которая принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, осуществляет выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица - передается его учредителям (участникам) (пункты 1 и 4 статьи 62, пункты 1, 5 и 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по  приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в  полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в  порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку решение суда первой инстанции изменено постановлением суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции оставляет без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального   кодекса Российской Федерации с ФИО2 за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета  государственная пошлина в сумме 20 000 рублей, поскольку  судом предоставлялась отсрочка в ее уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 по делу № А55-40753/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального  бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в  размере 20 000 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи М.М. Сабиров

 М.А. Савкина