Дело № А79-5768/2022

г. Владимир

17 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2023.

Постановление

 в полном объеме изготовлено  17.02.2023.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А.,

судей    Богуновой Е.А., Протасова Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форвард-ЕСР»

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии

от 01.11.2022 по делу № А79-5768/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инертстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард-ЕСР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 966 527 руб. 74 коп.,

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью Фирма «Эртель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

в отсутствие представителей, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Инертстрой» (далее – ООО «Инертстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард-ЕСР» (далее – ООО «Форвард-ЕСР», ответчик) о взыскании 1 653 800 руб. долга по договору уступки права требования (цессии) от 25.08.2017, 312 727 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.05.2019 по 25.10.2022 и далее по день фактической оплаты долга. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Фирма «Эртель» (далее – ООО Фирма «Эртель», третье лицо).

Решением от 01.11.2022 суд удовлетворил исковые требования. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал на рассмотрение дела в отсутствие доказательств надлежащего извещения конкурсного управляющего ООО Фирма «Эртель» ФИО2 о принятии искового заявления ООО «Инертстрой» к производству и рассмотрении дела. Кроме того, согласно контррасчету заявителя жалобы, произведенному с учетом применения в отношении процентов за пользование чужими денежными средствами годичного срока исковой давности, а также прерывания его на претензионное урегулирование спора, размер процентов за период с 17.05.2021 по 07.06.2022 составил 220 544 руб. 42 коп.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 01.12.2022 и пояснениях к ней от 09.02.2023.

ООО «Инертстрой» в отзыве на апелляционную жалобу от 13.02.2023 указало на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПКРФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, пояснений к ней и отзыва на нее, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ООО «Инертстрой» (цедент) и ООО «Форвард-ЕСР» (цессионарий) и ООО Фирма «Эртель» (должник) заключили договор уступки права требования (цессии) от 25.08.2017 (далее – договор), в силу пункта 1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования оплаты денежных средств с должника (ООО фирма «Эртель») на сумму 1 676 800 руб., в том числе НДС 18% в размере 255 783 руб. 05 коп. (далее – долг), возникшее из следующих обязательств (документов):

1) по оплате отгруженного материала по универсальным передаточным документам: от 31.01.2017 № 6 на сумму 64 497 руб. (в том числе 11ДС 18%); от 28.03.2017 № 19 на сумму 818 048 руб. (в том числе НДС 18%);

2) по договору уступки права требования (цессии) от 14.10.2016, заключенному между ООО «Инертстрой» (цедент), ООО фирма «Эртель» (цессионарий), ООО «Бетон» (должник), на сумму 1 581 574 руб., из которых уже погашено 1 567 400 руб., уступается сумма оставшейся задолженности по вышеуказанному договору 14 174 руб.; 

3) по договору переуступки права требования (цессии) от 19.06.2017 на сумму 674 704 руб. 40 коп., заключенному между ООО «Инертресурс» (цедент), ООО «Инертстрой» (цессионарий), ООО фирма «Эртель» (должник);

4) по договору уступки права требования (цессии) от 10.08.2017 на сумму 153 822 руб., заключенный между ООО «Инертстрой» (цедент), ООО фирма «Эртель» (цессионарий), ООО «АЬЗ» (должник), из которого уступается в пользу цессионария часть нрава требования задолженности в размере 105 376 руб. 60 коп.

Задолженность должника перед цедентом подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО «Инертстрой» и ООО фирма «Эртель» по состоянию на 24.08.2017.

3а уступаемое право требование цессионарий обязуется оплатить цеденту денежную сумму в размере сумму 1 676 800 руб., и том числе НДС 18% в размере 255 783 руб. 05 коп., в течение двух недель с момента подписания договора. Возможны другие формы расчетов, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации, по согласованию между цедентом и цессионарием, в том числе путем: передачи векселей, зачетов встречных требований и т.д. (пункт 1.2 договора).

Передача права требования долга, указанного в пункте 1.1 договора, считается произошедшей с момента подписания договора сторонами (пункт 1.3 договора).

С момента заключения договора право требования долга, указанного в пункте 1.1 договора, переходит к цессионарию, который становится новым кредитором должника (пункт 1.4 договора).

Оплата уступленного по договору права требования произведена путем заключения между ООО «Инертстрой» и ООО «Форвард-ЕСР» соглашения о проведении взаимозачета от 28.08.2017, которым прекращены встречные однородные денежные обязательства путем проведения зачета на сумму 1 653 800 руб.

Определением от 03.06.2019 по делу № А79-4025/2018 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии ввел в отношении ООО «Инертстрой» процедуру наблюдения; назначил временным управляющим должника ФИО3

Решением от 16.12.2019 по делу № А79-4025/2018 суд признал ООО «Инертстрой» несостоятельным (банкротом); открыл в отношении него конкурсное производство; утвердил конкурсным управляющим должника ФИО3

Определением от 19.07.2021 по делу № А79-4025/2018 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии на основании заявления конкурсного управляющего ООО «Инертстрой» ФИО3 признал недействительным соглашение о проведении зачета от 28.08.2017 между ООО «Форвард-ЕСР» и ООО «Инертстрой», которым прекращены встречные однородные денежные обязательства путем проведения зачета на сумму 1 653 800 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «Форвард-ЕСР» перед ООО «Инертстрой» в размере 1 653 800 руб., задолженности ООО «Инертстрой» перед ООО «Форвард-ЕСР».

Постановлением от 23.12.2021 по делу № А79-4025/2018 Первый арбитражный апелляционный суд изменил определение суда первой инстанции от 19.07.2021 в части применения последствий недействительности сделки; применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Форвард-ЕСР» перед ООО «Инертстрой» в размере 1 676 800 руб.; в остальной части судебный акт суда первой инстанции оставил без изменения.

Ответчик оплату по договору уступки права требования (цессии) от 25.08.2017 не произвел.

Истец в адрес ответчика направил претензию с требованием об уплате образовавшейся задолженности в размере 1 653 800 руб. в добровольном порядке. 

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Инертстрой» с соответствующим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьями 309, 310 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Суд первой инстанции установил, что ООО «Инертстрой» исполнило обязательство по договору цессии, передав ООО «Форвард-ЕСР» право требования к ООО Фирма «Эртель» денежных средств. 

Действительность уступаемого требования, соблюдение истцом иных условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 390 ГК РФ, подтверждена материалами дела.

Оснований для применений последствий ничтожности договора цессии (часть 18 статьи 155 ЖК РФ) судом не установлено.

Вместе с тем доказательств полной и своевременной оплаты уступленного требования и погашения долга ответчиком в размере 1 653 800 руб. в материалах дела не имеется.

Проверив расчет долга, суд апелляционной инстанции установил его арифметическую верность и соответствие условиям договора уступки.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установленные фактические обстоятельства и пояснения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскании с ответчика 1 653 800 руб. долга.

Довод заявителя жалобы о ненадлежащем извещении конкурсного управляющего ООО Фирма «Эртель» ФИО2 о дате, времени и месте судебного разбирательства, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий материалам дела. 

Согласно информации содержащейся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО Фирма «Эртель» юридический адрес общества после открытия в отношении его имущества конкурсного производства остался прежним. Сведений о необходимости уведомления ответчика по иному адресу материалы дела не содержат; конкурсный управляющий является лишь лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица и его утверждение само по себе юридический адрес организации не изменяет. 

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» разъяснено, что если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, а также сайт Почты России, установил, что о судебном разбирательстве третье лицо уведомлено судом первой инстанции надлежащим образом (в деле имеется почтовый конверт № 42897572299644 об извещении третьего лица по юридическому адресу: ул. Ю.Гагарина, д. 30, к. 1, 

<

...>, путем направления определения о принятии искового заявления к производству и о назначении предварительного судебного заседания в порядке подготовки дела к судебному разбирательству, однако третье лицо от получения корреспонденции уклонилось. При этом риск неполучения корреспонденции по юридическому адресу возлагается на лицо, участвующее в деле.

Определение о назначении дела к судебному разбирательству от 10.08.2022 получено указанным лицом 25.08.2022 (почтовое уведомление л.д. 30).

Таким образом, конкурсный управляющий и ООО Фирма «Эртель» извещены о дате, времени и месте судебного разбирательства судом первой инстанции надлежащим образом.

Следовательно, суд первой инстанции располагал сведениями о надлежащем извещении ответчика; правило, установленное частью 1 статьи 123 АПК РФ, соблюдено.

Кроме того, в апелляционной жалобе заявитель не указал, какие иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, не выяснил суд первой инстанции, и какие доказательства третье лицо намерено было представить для правильного разрешения спора.

При таких обстоятельствах безусловные основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи с ненадлежащим извещением третьего лица и его управляющего о дате, времени и месте рассмотрения спора, судом апелляционной инстанции не установлено; оснований для удовлетворения жалобы в данной части не имеется.

Истец также заявил требование о взыскании 312 727 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.05.2019 по 25.10.2022 и далее по день фактической оплаты долга.

На основании пунктов 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору уступки подтвержден материалами дела, требование истца о взыскании процентов за пользование его денежными средствами является правомерным.

Доказательств невиновности ответчика в просрочке исполнения обязательств по договору уступки в материалах дела не имеется.

Суд первой инстанции, проверив уточненный на основании заявления ответчика о пропуске срока исковой давности расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, пришел к выводу о его правильности в сумме 312 727 руб. 74 коп. за период с 17.05.2019 по 25.10.2022 как предъявленному в пределах срока исковой давности.

Расчет судом апелляционной инстанции повторно проверен и признан верным; требование истца о взыскании 312 727 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.05.2019 по 25.10.2022 и далее по день фактической оплаты долга, удовлетворено судом обоснованно.

Контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами заявителя жалобы на сумму 220 544 руб. 42 коп. за период с 17.05.2021 по 07.06.2022, со ссылкой на применение в отношении процентов за пользование чужими денежными средствами годичного срока исковой давности, судом апелляционной инстанции проверен и признан неверным, основанным на неверном исчислении сроков исковой давности по рассматриваемому спору.

Иные доводы и аргументы заявителя жалобы также проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

В рассматриваемом случае обстоятельства дела и собранные по делу доказательства в совокупности исследованы судом первой инстанции, как то предусматривают статьи 67, 68, 71 АПК РФ. Выводы суда являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу судебного акта коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело доказательств; судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 01.11.2022 по делу № А79-5768/2022 оставить без изменения, общества с ограниченной ответственностью «Форвард-ЕСР» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго?Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.А. Новикова

Судьи

Е.А. Богунова

 

Ю.В. Протасов