АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-14766/2017

21 июня 2022 года

г. Владимир

Резолютивная часть объявлена 14.06.2022. 

Полный текст решения изготовлен 21.06.2022.        

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Практик-2» (

<

...>, квартира оф. 2; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агротех» (Владимирская область, Собинский район, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «СГТекс» (

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 

акционерное общество «Росагролизинг» (

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 

ФИО2,

об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения. 

При участии представителей: 

от истца – не явился, надлежащим образом извещен;

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 15.03.2022, сроком действия 1 год;

от третьих лиц – не явились, надлежащим образом извещены,

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru.

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Практик-2» (далее по тексту истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агротех» (далее по тексту – ответчик) об истребовании и передаче в собственность общества с ограниченной ответственностью «Практик-2» следующего имущества: 

- земельного участка с кадастровым номером 33:04:101801:666, назначение: для сельскохозяйственного производства, вид разрешенного использования: земли сельскохозяйственного назначения, адрес: Владимирская обл., р-н Юрьев-Польский, с. Кучки, общей площадью 104 400 кв.м.; 

- земельного участка, кадастровый номер 33:04:101801:665, назначение: для сельскохозяйственного производства, вид разрешенного использования: земли сельскохозяйственного назначения, адрес: Владимирская обл., р-н Юрьев-Польский, с. Кучки, общей площадью 212 800 кв.м.; 

- земельного участка, кадастровый номер 33:04:101801:677, назначение: для сельскохозяйственного производства, вид разрешенного использования: земли сельскохозяйственного назначения, адрес: Владимирская обл., р-н Юрьев-Польский, с. Кучки, общей площадью 931 900 кв.м.; 

- земельного участка, кадастровый номер 33:04:101801:589, назначение: для сельскохозяйственного производства, вид разрешенного использования: земли сельскохозяйственного назначения, адрес: Владимирская обл., р-н Юрьев-Польский, с. Кучки, общей площадью 568 900 кв.м.; 

- земельного участка, кадастровый номер 33:04:101801:588, назначение: для сельскохозяйственного производства, вид разрешенного использования: земли сельскохозяйственного назначения, адрес: Владимирская обл., р-н Юрьев-Польский, с. Кучки, общей площадью 1 236 000 кв.м.;  

- земельного участка, кадастровый номер 33:04:101801:585, назначение: для сельскохозяйственного производства, вид разрешенного использования: земли сельскохозяйственного назначения, адрес: Владимирская обл., р-н Юрьев-Польский, с. Кучки, общей площадью 307 200 кв.м.; 

- земельного участка, кадастровый номер 33:04:101801:664, назначение: для сельскохозяйственного производства, вид разрешенного использования: земли сельскохозяйственного назначения, адрес: Владимирская обл., р-н Юрьев-Польский, с. Кучки, общей площадью 285 500 кв.м.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора судом привлечены: общество с ограниченной ответственной ответственностью «СГТекс» (далее по тексту – ООО «СГТекс»), акционерное общество «Росагролизинг» (далее по тексту – АО «Росагролизинг»), ФИО2 (далее по тексту – ФИО2).

Ответчик в отзыве и дополнениях к нему указал, что оснований сомневаться в праве продавца (ООО «СГТекс») распоряжаться имуществом у ответчика не было. До совершения сделки купли-продажи земельных участков ответчик совершил все необходимые действия по проверке юридической чистоты сделки исходя из информации о земельном участке, продавце и его полномочиях на отчуждение имущества, размещенной в доступных источниках. В ЕГРП не было установлено запрета на сделки с земельными участками, а продавец не уведомлял ответчика о судебном процессе. Земельные участки были приобретены ответчиком у ООО «СГТекс»  на основании возмездной сделки договора купли-продажи от 15.09.2016г. по стоимости 5 470 050 (пять миллионов четыреста семьдесят тысяч рублей), которая соответствует рыночной. Расчет произведен ответчиком в полном объеме до обращения истца с настоящим иском, что подтверждается ранее представленными платежными поручениями. Участок передан по передаточному акту. Таким образом, на момент возмездной передачи ответчику спорных земельных участков какие-либо притязаний в отношении спорных земельных участков отсутствовали, земельные участки были свободны от прав третьих лиц, т.е. оснований относительно порочности прав продавца в отношении объектов недвижимости у ответчика не возникло. Кроме этого истцом не представлено доказательств, позволяющих усомниться в добросовестности ответчика на момент приобретения спорного имущества, а по общему правилу п.5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование. Доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства, подтверждающие наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, сохранившуюся в натуре, а также утрату истцом фактического владения вещью и нахождение ее в чужом незаконном владении. Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности - отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска. Таким образом, отсутствуют основания для истребования у ответчика имущества, а также отсутствует правовая связь, свидетельствующая о недействительности оспариваемой сделки в силу недействительности предшествовавших сделок.

Третье лицо ООО «СГТекс» в позиции по делу указало, что истцом не доказан факт выбытия имущества из владения собственника помимо его воли, факт безвозмездности сделки, а также факт осведомленности ответчика о том, что лицо, у которого он приобрел имущество, не имело право это имущество отчуждать. Между ООО «Агротех» и ООО «СГТекс» был заключен договор купли-продажи от 15.09.2016 земельных участков, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения. разрешенное использование: для ведении сельскохозяйственного производства, общей площадью 3646700 кв.м, с кадастровыми номерами 33:04:101801:664, 33:04:101801:665, 33:04:101801:666, 33:01:101801:588, 33:01:101801:589, 33:01:101801:586, 33:04:101801:677. В соответствии с п. 2.1 договора, стороны оценили передаваемое имущество в размере 5 470 050 руб. Исполнение обязательств по полной оплате цены договора подтверждается в деле выпиской со счета юридического лица, платежными документами и актом сверки взаиморасчетов между продавцом и покупателем. Передача имуществу произведена на основании передаточного акта, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 21.10.2016 Управлением Федеральной службы в области кадастра и картографии по Владимирской области. Учитывая установленный законом особый порядок приобретения земель сельскохозяйственного назначения, сделки по купле-продаже земельных участков проходили под контролем Администрации Муниципального образования Юрьев-Польского района и Департамента сельского хозяйства и продовольствия Администрации Владимирской области, отказ от преимущественною права покупки был предоставлен в Росреестр перед регистрацией. Исходя из указанных данных о рыночной стоимости сведений, очевидно, что земельные участки приобретены ООО «Агротех» по рыночной стоимости (по 14 руб. за 1 гектар). Более того, ООО «СГТекс» просто не могло продать ООО «Агротех» земельные участки по ценам, отличающимся от указанных в извещениях о продаже. Государственная регистрация перехода прав па вышеуказанные земельные участки к ООО «СГТекс», очевидно свидетельствует об отсутствии у регистратора оснований для отказа в регистрации или приостановлении регистрационных действий. Таким образом, считаем что ООО «Агротех» предприняты все меры по проверке документов в отношении приобретаемых земельных участков, что свидетельствует о разумной осмотрительности ответчика и следовательно его добросовестности. Более того, и это отметил Первый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 11.05.2021 по делу № А11-10386/2015, что часть спорного имущества, реализованная третьим лицам, в том числе и ООО «Агротех», недобросовестность которых не доказана. Т.е. в ходе рассмотрения спора об оспаривании действий по исполнению мировых соглашений недобросовестность ООО «Агротех» также судом не установлена.

Определением арбитражного суда от 19.03.2018 по ходатайству истца производство по делу № А11-14766/2017 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А11-10386/2015.

Определением арбитражного суда от 29.03.2019 в соответствии со статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу возобновлено. 

Определением арбитражного суда от 29.04.2019 по ходатайству истца производство по делу № А11-14766/2017 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А11-10386/2015.

Определением арбитражного суда от 08.06.2019 в соответствии со статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу возобновлено.

Определением арбитражного суда от 07.07.2020 производство по делу № А11-14766/2017 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по заявлению акционерного общества «Росагролизинг» о признании действий по исполнению мировых соглашений, заключенных в рамках дел №№ А11-6447/2014, А11-9994/2014 между обществом с ограниченной ответственностью «СГТекс», и обществом с ограниченной ответственностью «Практик-2» недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок по делу № А11-10386/2015, находящемуся на рассмотрении в Первом арбитражном апелляционном суде.

Определением арбитражного суда от 11.01.2021 произведена замена судьи Киселевой Марины Федоровны по делу № А11-14766/2017 на судью Хитеву Анну Николаевну. 

Определением от 25.05.2021 по ходатайству истца от 19.05.2021, в связи с вступлением 11.05.2021 в законную силу постановления Первого арбитражного апелляционного суда по делу № А11-10386/2015, производство по делу возобновлено.

От истца 19.05.2021 поступило заявление о возобновлении производства по делу, в связи с вступлением 11.05.2021 в законную силу постановления Первого арбитражного апелляционного суда по делу № А11-10386/2015.

Определением арбитражного суда от 25.05.2021 производство по делу возобновлено.

Представитель истца в судебное заседание не явился.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Третьи лица в судебное заседание не явились.

В судебном заседании был объявлен перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 14.06.2022 до 16 час. 00 мин.

Судебное заседание продолжено после перерыва в 16 час. 00 мин., без лиц участвующих в деле.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Арбитражным судом Владимирской области по делу № А11-6447/2014 утверждено мировое соглашение от 21.08.2014, заключенное между ООО «СГТекс» и ООО «Практик-2», в соответствии с условиями которого в счет имеющейся задолженности в сумме 41 930 000 руб. ООО «Практик-2» передало ООО «СГТекс» имущество (23 объекта недвижимости, в том числе земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 212800 кв.м., адрес объекта: Участок находится примерно в 950 м по направлению на северо- восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев- Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с.Кучки, кадастровый номер 33:04:101801:665; земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 104400 кв.м., адрес объекта: Участок находится примерно в 800 м по направлению на северо-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев- Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с.Кучки, кадастровый номер 33:04:101801:666;  земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 931900 кв.м., адрес объекта: Участок находится примерно в 1200 м по направлению на восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев- Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с.Кучки, кадастровый номер 33:04:101801:677; земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1236000 кв.м., адрес объекта: Участок находится примерно в 1200 м по направлению на северо- восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область. Юрьев- Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с.Кучки, кадастровый номер 33:04:101801:588; земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 568900кв.м., адрес объекта: Участок находится примерно в 1300 м по направлению на северо- восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев- Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с.Кучки, кадастровый номер 33:04:101801:589; земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 307200 кв.м., адрес объекта: Участок находится примерно в 960 м по направлению на северо-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами м/о Красносельское сельское поселение, с.Кучки, кадастровый номер 33:04:101801:585; земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 285500 кв.м., адрес объекта: Участок находится примерно в 1000 м по направлению на северо- восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев- Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с.Кучки, кадастровый номер 33:04:101801:664;) оставшуюся часть долга в размере 3 426 699 руб. 83 коп. обязалось перечислить в срок до 10.09.2014.

Арбитражным судом Владимирской области по делу № А11-9994/2014 также утверждено мировое соглашение от 07.11.2014, заключенное между ООО «СГТекс» и ООО «Практик-2», в соответствии с условиями которого в счет имеющейся задолженности в  сумме 5 111 011 руб. передано ООО «СГТекс» (9 объектов недвижимости), оставшуюся часть долга в размере 3 408 525 руб. 08 коп. ООО «Практик-2» обязалось перечислить в срок до 10.11.2014. 

Определением Арбитражного суда Владимирской области 02.11.2015 по заявлению АО «Росагролизинг» возбуждено дело о признании ООО «Практик-2» несостоятельным (банкротом); определением от 16.02.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения.

16.06.2016 решением Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-10386/2015 ООО «Практик-2» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 Определением от 04.07.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

Постановлениями Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.08.2017 по делу № А11-9994/2014 и по делу № А11-6447/2014 отказано в восстановлении процессуального срока на обжалование судебных актов об утверждении мировых соглашений и прекращении производства по делу. 

15.09.2016 между ООО «СГТекс» (продавец) и ООО «Агротех» (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить земельные участки, обладающие следующим уникальными характеристиками: общая площадь 36467000 кв.м кадастровые номера: 33:04:101801:585, 33:04:101801:664, 33:04:101801:589; 33:04:101801:588, 33:04:101801:677; 33:04:101801:666, 33:04:101801:665 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, границы земельного участка имеют  следующее местоположение: находятся в северной части примыкания от населенного пункта, расположенные за пределами участка Владимирская область, Юрьев-Потльский район, м/о Красносельское сельское поселение, с.Кучки.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость земельных участков составляет 5 470 050 руб. 00 коп.

Передача имущества произведена по передаточному акту от 15.09.2016, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 21.10.2016.

ООО «Агротех» произвело оплату по договору от 15.09.2016, что подтверждается платежными поручениями: от 16.09.2016 №87 на сумму 500 000 руб., от 29.09.2016 №90 на сумму 500 000 руб., от 03.10.2016 №96 на сумму 500 000 руб., от 12.10.2016 №99 на сумму 500 000 руб., от 28.10.2016 №109 на сумму  100 000 руб., от 31.10.2016 №111 на сумму 150 000 руб., от 11.11.2016 №122 на сумму 220 050 руб., от 14.11.2016 №123 на сумму 200 000 руб., от 21.12.2016 №137 на сумму 200 000 руб., от 25.11.2016 №141 на сумму 200 000 руб., от 30.11.2016 №151 на сумму 400 000 руб., от 12.12.2016 №156 на сумму 300 000 руб., от 21.12.2016 №168 на сумму 200 000 руб., от 28.12.2016 №172 на сумму 100 000 руб., от 24.01.2017 39 на сумму 150 000 руб., от 01.02.2017 №14 на сумму 100 000 руб., от 08.02.2017 №25 на сумму 150 000 руб, от 17.02.2017 №9 на сумму 400 000 руб., от 20.02.2017 №13 на сумму 400 000 руб., от 06.03.2017 №23 на сумму 100 000 руб., от 09.03.2017 №24 на сумму 100 000 руб.

Договор зарегистрирован в установленном порядке 21.10.2016.

В рамках дела о несостоятельности ООО «Практик-2» в Арбитражный суд Владимирской области обратилось АО «Росагролизинг» с заявлением о признании действий по исполнению мировых соглашений, заключенных между ООО «СГТекс» и ООО «Практик-2», недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

17.09.2019 определением Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-10386/2015 суд удовлетворил заявление АО «Росагролизинг»; признал действия по исполнению мировых соглашений, заключенных между ООО «СГТекс» и Обществом, недействительными сделками. Применил последствия недействительности сделок, обязав ООО «СГТекс» возвратить в конкурсную массу Общества имущество, переданное в рамках исполнения мирового соглашения:

1) земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного

назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2520100 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 4860 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район м/о Красносельское сельское поселение, с. Кубаево, кадастровый номер 33:04:050701:70;

2) земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2345300 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 4200 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Кубаево, кадастровый номер 33:04:050701:73;

а также:

3) земельный участок  с кадастровым номером 33:04:062102:419;

4) земельный участок с кадастровым номером 33:04:101801:573;

5) земельный участок с кадастровым номером 33:04:101801:574;

6) земельный участок с кадастровым номером 33:04:101801:602;

7) земельный участок с кадастровым номером 33:04:101801:622;

8) земельный участок с кадастровым номером 33:04:101801:676;

9) земельный участок с кадастровым номером 33:04:101901:199;

10)  земельный участок с кадастровым номером 33:04:150701:284;

11) земельный участок с кадастровым номером 33:04:150701:308;

12) земельный участок с кадастровым номером 33:04:150701:326;

13) земельный участок с кадастровым номером 33:04:150701:327;

14) земельный участок с кадастровым номером 33:04:150701:342;

15) земельный участок с кадастровым номером 33:04:150701:343;

16) земельный участок с кадастровым номером 33:04:150701:344;

17) земельный участок с кадастровым номером 33:04:101201:144;

18) автогараж, номер: 11 33-33-18/012/2012-693;

19) зерносклад,  номер: 33-33-18/002/2012-187;

20) коровник кадастровый номер: 33-33-18/002/2012-191;

21) зерносклад, номер: 33-33-18/002/2012-192;

22) телятник, номер: 33-33-18/002/2012-186;

23) мех. мастерская, кадастровый номер: 33-33-18/012/2012-695;

24) здание, кадастровый номер: 33-33- 18/002/2012-188;

25) телятник, кадастровый номер: 33-33- 18/002/2012-194.

Суд взыскал с ООО «СГТекс» действительную стоимость имущества в общем размере 29 036 606 руб., из которых: 22 536 606 руб. стоимость семи земельных участков, 6 500 000 руб. – стоимость комбайна самоходного зерноуборочного «NEW HOLLAND».

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «СГТекс», ФИО6, сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Красносельское» обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда.

Первый арбитражный апелляционный суд определением от 27.01.2020 привлек к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, ФИО7, СПК «Красносельское», СПК «Кинобол».

От АО «Росагролизинг» поступило уточнение требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому оно просило признать действия по исполнению мировых соглашений, заключенных в рамках дел № А11-9994/2014 и А11-6447/2014, недействительными сделками; обязать ООО «СГТекс» возвратить в конкурсную массу должника имущество, переданное в рамках исполнения мирового соглашения: 

1) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:573; 

2) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:574; 

3) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:602; 

4) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:622; 

5) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:676; 

6) земельный участок, кадастровый номерЗЗ:04:101901:199;

7)  земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:284; 

8) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:308; 

9) земельный участок,  кадастровый номер 33:04:150701:326;

10) земельный участок,  кадастровый номер 33:04:150701:327; 

11) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:343; 

12) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:344. 

Взыскать с ООО «СГТекс» действительную стоимость имущества в общем размере 43 686 871 руб., из которых: 37 186 871 руб. – стоимость двенадцати земельных участков и восьми объектов недвижимости, 6 500 000 руб. - стоимость комбайна самоходный зерноуборочный «NEW HOLLAND». 

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.02.2020 по делу № А11-10386/2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020, заменен в реестре требований кредиторов ООО «Практик-2» кредитор – АО «Росагролизинг» на правопреемника – ФИО2 с суммами задолженностей в размере 16 964 187 руб. 73 коп. (основной долг – 15 263 562 руб. 08 коп., неустойка – 1 641 076 руб. 76 коп., возмещение расходов по уплате государственной пошлины –59 548 руб. 89 коп.) и 49 146 740 руб. 35 коп. (основной долг – 44 935 647 руб., пени – 4 211 093 руб. 35 коп.).

Впоследствии в суд апелляционной инстанции от ФИО2 поступили уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым ФИО2 отказалась от ранее заявленного ходатайства о проведении судебной экспертизы; просила признать действия по исполнению мировых соглашений, заключенных в рамках дел № А11-9994/2014 и А11-6447/2014; обязать ООО «СГТекс» возвратить в конкурсную массу должника имущество, переданное в рамках исполнения мирового соглашения: 

1) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:573; 

2) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:574; 

3) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:602; 

4) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:622; 

5) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:676; 

6) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101901:199;

7) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:284; 

8) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:308; 

9) земельный участок,  кадастровый номер 33:04:150701:326;

10) земельный участок,  кадастровый номер 33:04:150701:327; 

11) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:343; 

12) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:344. 

Взыскать с ООО «СГТекс» действительную стоимость имущества в общем размере 30 712 433 руб. 10 коп., из которых: 24 598 170 руб. 60 коп. – стоимость двенадцати земельных участков и восьми объектов недвижимости, 6 114 262 руб. 50 коп. – стоимость комбайна самоходный зерноуборочный «NEW HOLLAND». Взыскать с ООО «СГТекс» в пользу должника убытки (неосновательное обогащение) в размере 1 283 250 руб. 75 коп.

Судом апелляционной инстанции в постановлении от 11.05.2021 № А11-10386/2015 установлено, что на момент совершения исполнения мировых соглашений (регистрация перехода права на имущество, переданное по мировым соглашениям осуществлена 22.09.2014 и 26.11.2014) у ООО «Практик-2» имелись неисполненные денежные обязательства перед АО «Росагролизинг» на общую сумму 16 969 936 руб. 58 коп., которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника. Также установлены обстоятельства, которые  свидетельствуют о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Первый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 11.05.2021 по делу № А11-10386/2015 установил, что по условиям мирового соглашения от 21.08.2014, Общество передало ООО «СГТекс» имущество стоимостью 40 205 786 руб. 92 коп. В результате исполнения  мировых соглашений из собственности должника выбыла значительная часть активов (51 процент). Также усыновлено, что генеральным директором Общества и учредителем являлся ФИО8, в свою очередь генеральным директором до 22.04.2014 и учредителем ООО «СГТекс» также являлся ФИО8, а впоследствии ФИО9 Установив, что на момент исполнения мировых соглашений должник обладал признаками неплатежеспособности, исполнение соглашений привело к тому, что из собственности должника выбыло ликвидное имущество, что причинило вред кредиторам должника, принимая во внимание наличие осведомленности ООО «СГТекс» о неплатежеспособности должника и причинении вреда кредиторам должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о признании  действий по исполнению мировых соглашений, заключенных в рамках дел № А11-9994/2014 и № А11-6447/2014 недействительными.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.09.2019 по делу № А11-10386/2015 отменено, заявление ФИО2 удовлетворено. Признаны действия по исполнению мировых соглашений, заключенных в рамках дел № А11-9994/2014, № А11-6447/2014 между ООО «СГТекс» и ООО «Практик-2», недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок, ООО «СГТекс» обязано возвратить в конкурсную массу ООО «Практик-2» имущество, переданное в рамках исполнения мировых соглашений: земельные участки с  кадастровыми номерами

1) 33:04:101801:573; 

2) 33:04:101801:574; 

3) 33:04:101801:602; 

4) 33:04:101801:622; 

5) 33:04:101801:676; 

6) 33:04:101901:199;

7) 33:04:150701:284; 

8) 33:04:150701:308; 

9) 33:04:150701:326;

10) 33:04:150701:327; 

11) 33:04:150701:343; 

12) 33:04:150701:344.

С ООО «СГТекс» в пользу ООО «Практик-2» взыскана действительная стоимость имущества в общем размере 30 712 433 руб. 10 коп. В удовлетворении остальной части требований заявителю отказано. 

Оценив в совокупности, представленные в материалы настоящего дела доказательства, в том числе доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующему выводу. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

Таким образом, препятствий для удовлетворения иска ООО «Практик-2» об истребовании земельных участков при наличии судебного акта (постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по делу № А11-10386/2015) о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СГТекс» денежных средств не имеется.

Вместе с тем, разрешая вопрос о возможности истребования имущества, суду необходимо установить добросовестность его приобретения лицом, к которому предъявлены соответствующие требования, в настоящем случае ООО «Агротех».

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» изложена правовая позиция, согласно которой, приобретатель не является добросовестным, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества).

Как следует из материалов настоящего дела, право собственности ООО «Парктик-2» на спорные участки возникло на основании мировых соглашений, заключенных между истцом и ООО «СГТекс», утвержденных Арбитражным судом Владимирской области, и зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 33 АЛ 866421 от 22.09.2014 и 33 АЛ № 866422 от 22.09.2014. 

Определениями Арбитражного суда Волго-Вятского округа  по делу № А11-9994/2014, по делу № А11-6447/2014 было прекращено производство по рассмотрению кассационной жалобы АО «Росагролизинг» в связи с пропуском заявителем срока на обжалование. 

ООО «Агротех» земельные участки с кадастровыми номерами 33:04:101801:664, 33:04:101801:665, 33:04:101801:666, 33:01:101801:588, 33:01:101801:589, 33:01:101801:586, 33:04:101801:677 приобретены по цене 5 470 050 руб.

Участки переданы по передаточному акту, а денежные средства по договору оплачены полностью, что подтверждается платежными поручениями. 

На основании представленных доказательств суд приходит к выводу о том, что собственник земельных участков (ООО «Агротех») исполнил надлежащим образом обязанность по оплате цены земельных участков, которая соответствует рыночной. 

Доказательств аффилированности ответчика с ООО «Практик-2» или с ООО «СГТекс» и о несоответствии стоимости участка рыночной стоимости истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее по тексту - Постановление № 10/22), применяя положения статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. 

Из содержания пункта 35 Постановления № 10/22 следует, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 37 Постановления № 10/22 разъяснено, что ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). При этом возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления № 10/22).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, указывалось выше, земельные участки приобретены на основании договора купли-продажи от 15.09.2016, по цене, соответствующей рыночной.

На момент заключения договора право собственности ООО «СГТекс» на земельные участки с кадастровым номером 33:04:101801:664, 33:04:101801:665, 33:04:101801:666, 33:01:101801:588, 33:01:101801:589, 33:01:101801:586, 33:04:101801:677 зарегистрировано в установленном законом порядке на основании мировых соглашений, утвержденных судом. Сделки по исполнению мировых соглашений не были признаны недействительными на момент заключения договоров, в отмене определений об утверждении мировых соглашений судом кассационной инстанции было отказано, сведения о наличии спора о праве в ЕГРН отсутствовали.  

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, однозначно свидетельствующих о наличии каких-либо обстоятельств неосмотрительности и неразумности действий ООО «Агротех» на момент приобретения земельных участков с кадастровыми номерами 33:04:101801:664, 33:04:101801:665, 33:04:101801:666, 33:01:101801:588, 33:01:101801:589, 33:01:101801:586, 33:04:101801:677. 

В подтверждение добросовестного приобретения имущества ООО «Агротех» представлены доказательства возмездного приобретения участка (платежные поручения об оплате в полном объеме), а также доказательства, на момент совершения сделок, свидетельствующие о наличии у ООО «СГТекс» полномочий на распоряжение участками (копии выписок из ЕГРН на даты, предшествующие заключению договоров, в которых отсутствуют сведения о споре на имущество, свидетельства о праве собственности).

Более того, в постановлении от 11.05.2021 по делу № А11-10386/2015 судом указано, что учитывая, что часть спорного имущества реализована третьим лицам, недобросовестность которых не доказана, суд посчитал возможным применить последствия признания исполнения мировых соглашений недействительными в виде взыскания с ООО «СГТекс» в конкурсную массу должника действительную стоимость имущества, которая реализована третьим лицам - 30 712 433 руб. 10 коп. 

Т.е. в ходе рассмотрения спора об оспаривании действий по исполнению мировых соглашений недобросовестность ООО «Агротех» также судом не установлена.

В данном случае факт наличия судебного спора в арбитражном суде в отношении спорных участков в ходе рассмотрения дела о банкротстве и публичность данной информации сами по себе не свидетельствуют о том, что приобретатель должен был знать о таких притязаниях, учитывая, что запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорных участков не имелось. Иное означало бы возложение на покупателя чрезмерного объема доказывания своей осмотрительности при совершении сделки купли-продажи имущества.

С учетом изложенного заявленные требования удовлетворению не подлежат. 

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и взыскиваются с последнего в доход федерального бюджета, поскольку ООО «Практик-2» представлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вынесения судебного акта по делу.    

Руководствуясь статьями 4, 17, 65, 70, 71, 101, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении заявленных требований отказать.  

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Практик - 2» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

3. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.    

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 Судья А.Н. Хитева