Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-1542/2016

г. Владивосток

20 апреля 2017 года

Резолютивная часть постановления оглашена 17 апреля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2017 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.А. Бессчасной,

судей В.В. Рубановой, Т.А. Солохиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Валентин», общества с ограниченной ответственностью «Бакатс»,

апелляционное производство № 05АП-9066/2016, 05АП-9067/2016

на решение от 26.09.2016 

судьи О.Л. Заяшноковой 

по делу № А51-1542/2016 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Снабжение Судов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 11.10.2012) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Валентин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 28.03.2002) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Бакатс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 05.12.2002)

о взыскании 1 785 941 рубля 34 копеек,

при участии:

от ООО «Снабжение Судов» -  П.С. Притуляк, доверенность от 01.03.2017, сроком на 3 года, паспорт;

от ООО «Бакатс» - представитель не явился,

от  ООО «Рыбозавод Валентин» - представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Снабжение Судов» (далее – истец, ООО «Снабжение Судов») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Валентин» (ООО «Рыбозавод Валентин»), общества с ограниченной ответственностью «Бакатс» (далее – ООО «Бакатс») о взыскании 1 785 941 рубля 34 копейки основного долга по договору поставки от 14.05.2015. Одновременно заявитель просил взыскать  судебные  расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей.

ООО «Бакатс» было привлечено определением суда от 23.05.2016 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Определением суда от 23.06.2016 по ходатайству истца ООО «Бакатс» привлечено в качестве второго ответчика.

Решением от 26.09.2016 заявленные требования удовлетворены следующим образом: - пользу истца с ответчиков  взыскано 1 785 941 рубль 34 копейки основного долга, из них, с ООО «Рыбозавод Валентин» - 185 684  рубля 69 копеек, с ООО «Бакатс» - 1 600 256 рублей 65 копеек.

В удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя судом отказано в связи с непредставлением доказательств несения указанных расходов.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчики  обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Обжалуя в порядке апелляционного производства решение суда от 26.09.2016, ООО «Рыбозавод Валентин» и ООО «Бакатс» просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Рыбозавод Валентин» указывает, что товарные накладные за исключением накладной №1695 от 22.05.2015 на сумму 110290 рублей 25 копеек, подписаны неустановленными лицами, а факт подписания обеими сторонами и оттиск печати не свидетельствует о принятии товара именно ответчиком.

Апеллянт ООО «Бакатс» полагает, что в отношении ООО «Бакатс» не соблюден претензионный порядок рассмотрения спора, в связи с чем заявленные требования рассмотрению не подлежат.

ООО «Бакатс» по тексту апелляционной жалобы также указывает на нарушение претензионного порядка рассмотрения спора в связи с ненаправлением в его адрес как претензии, так и искового заявления.

В уточнениях к апелляционной жалобе ООО «Бакатс» указывает на выставление накладных в адрес ООО «Рыбозавод Валентин», что не подтверждает факт передачи товара именно  ООО «Бакатс».

Подробно доводы апеллянтов изложены в текстах апелляционных жалоб.

ООО «Снабжение Судов» в представленном и приобщённом к материалам дела  письменном отзыве на апелляционную жалобу ответчиков с доводами жалоб не согласно, решение суда первой инстанции просит оставить без изменения, апелляционные жалобы– без удовлетворения.

Представитель ответчиков поддержал доводы апелляционных жалоб.

Определениями суда от 12.01.2017, 09.02.2017, 06.03.2017, 27.03.2017 дело откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ. Кроме того, в судебном заседании 10.04.2017 судебной коллегией на основании статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 17.04.2017, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены надлежащим образом.

В судебном заседании 10.04.2017 представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, в части отказа в удовлетворении требований в полном объеме, указал на наличие доказательств исполнения условий договора по поставке товара и наличии задолженности за поставленный товар. 

ООО«Рыбозавод Валентин», ООО«Бакатс», надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем судебная коллегия на основании статей 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее по тексту - АПК РФ) рассмотрела апелляционную жалобу  в их отсутствие по имеющимся в материалах дела документам. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.

14.05.2015 между ООО «Снабжение судов» (поставщик) и ООО «Рыбозавод Валентин» (покупатель) заключен договор поставки № б/н, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать продукцию (далее - товар) в соответствии с условиями, согласованными в настоящем договоре (пункт 1.1. договора от 14.05.2015).

Согласно этому же пункту договора ассортимент, количество, качество, цена единицы каждой партии товара определяются сторонами  по согласованию и отражаются в Счетах на оплату.  Поставка считается согласованной с даты подписания соответствующего документа, содержащего наименование Продукции, объем поставки, цену за единицу, сумму поставки (пункт 1.2 договора от 14.05.2015).

Согласно пункту 4.1. договора покупатель производит оплату за поставляемую продукцию с отсрочкой платежа, но не позднее 01.09.2015. Обязательства покупателя по оплате продукции считаются выполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. 

Пункт 7.2. договора устанавливает, что договор вступает в силу с момента его подписания, и действителен до 31.12.2015, а по финансовым обязательством до полного их завершения.

Разногласия, не урегулированные сторонами в претензионном досудебном порядке, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Приморского края (пункт 6.5 договора от 14.05.2015).

Во исполнение указанного договора ООО «Снабжение судов» в период с 22.05.2015 по 27.10.2015 осуществляло поставку продукции на судно СДС «ВАЛЕНТИН», принадлежащее согласно свидетельству от 20.08.2014 на праве собственности ООО «Рыбозавод Валентин». 

Поставка осуществлена в адрес ООО «Рыбозавод Валентин» по накладным №№ 3728, 1695, 3714, 3715, 3716, 1879, 1880, 3719, 3721, 3720, 3722, 3724, 2449, 2461, 2503, 2497, 2499, 3706. 3699, 3704, 3710, 3711, 3712, 3779, 3761, 3821 на общую сумму  1785941 рублей 34 копейки.

Истцом заявлены требования о взыскании суммы задолженности по договору с ООО «Рыбозавод Валентин».

Согласно свидетельству о праве собственности на судно морское судно «ВАЛЕНТИН» принадлежит на праве собственности ООО «Рыбозавод Валентин».

26.04.2015 между ООО «Рыбозавод Валентин» (арендодатель) и ООО «Бакатс» (фрахтователь) заключен договор аренды морского судна без экипажа № 2015/ЕЗТ-01, согласно пункту 1 которого, арендодатель предоставляет фрахтователю за обусловленную плату морское судно СДС «Валентин» без экипажа в годном состоянии, в пользование, для осуществления морских перевозок и другой рыбопромысловой  деятельности в рамках Правил рыболовства, нормативных актов и законов РФ. 

Время начала чартера: 27-28 мая 2015 по фактической готовности судна. Судно передается фрахтователю по акту приема-передачи. Период аренды судно 365 суток с возможным продлением по опциону фрахтователя (пункты 7,8 договора № 2015/ЕЗТ-01 от 26.04.2015)

Истцом после принятия ответчиком товара за поставленный товар ответчику - ООО «Рыбозавод Валентин»- к оплате были выставлены счета и счета-фактуры. 

Истцом в адрес ООО «Рыбозавод Валентин» была направлена претензия от 30.10.2015 с просьбой незамедлительно с момента получения претензии оплатить стоимость товара.

Вместе с тем, ответчик - ООО «Рыбозавод Валентин» - оплату поставленного товара не произвел, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

С учетом частичных оплат и уточнений заявленных требований, сумма задолженности составила 1 785 941 рублей 34 копеек. 

Требований к ООО«Бакатс» истцом не заявлено.

Разрешая заявленные требования к ООО «рыбозавод Валентин», при принятии решения о взыскании части требований с ООО«Рыбозавод Валентин», а части ООО«Бакатс» суд первой инстанции руководствовался договором аренды морского судна без экипажа № 2015/ЕЗТ-01 от 26.04.2015.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах ответчиков и в отзыве истца на них, суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

Исходя из анализа указанных норм права основанием для возникновения двухсторонней, возмездной сделки является сформированная воля двух субъектов правоотношений объединенная единым предметом и направленная на совместное приобретение гражданских прав, реализация которых обусловлена конкретными действиями каждой из сторон, характеризующие исполнение принятых ими обязательств и как следствие достижение имущественного интереса участниками сделки.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к которым отнесен предмет, условия, названные в законе, или иных правовых актах как существенные. При этом необходимым условием факта заключения является акцепт стороной оферты, направленной другой.

При рассмотрении заявленных требований по существу судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения из договора №б/н от 14.05.2015, как отношения по поставке товаров, регулируемые параграфами 1, 3 главы 30 ГК РФ.

При этом из содержания части 5 статьи 454 ГК РФ следует, что положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено параграфом 3 главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьями 309, 310, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов в период времени, в течение которого они должны быть исполнены.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Частью 2 статьи 516 ГК РФ установлено, что если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как в обоснование своих требований и возражений. 

В соответствии со статьями 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав материалы дела, коллегия установила, что в соответствии с заключенным договором № б/н на поставку продукции от 14.05.2015,  ООО «Снабжение судов» приняло на себя обязательства по поставке товара ООО «Рыбозавод Валентин».

Как следует из постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455, статьи 465 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Следовательно, условия о наименовании и количестве товара являются существенными для договора поставки.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору, переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Исходя из системного анализа условий договора поставки, апелляционный суд приходит к выводу о том, что он носит рамочный характер, и его отдельные условия, в том числе о наименовании товара и его стоимости, условия оплаты должны определяться в иных документах, согласованных сторонами.

Действительность самого договора поставки №б/н от 14.05.2015 не ставится коллегией под сомнение и не требует применения статьи 166 ГК РФ в части признания их недействительными по основаниям, установленным гражданским законодательством, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Договор  поставки №б/н от 14.05.2015 подписан сторонами без замечаний.

Из материалов дела следует, что в период с 22.05.2015 по 27.10.2015 истец осуществил поставку продукции на судно СДС «ВАЛЕНТИН», принадлежащее на праве собственности ООО «Рыбозавод Валентин», что подтверждается  накладными №№ 3728, 1695, 3714, 3715, 3716, 1879, 1880, 3719, 3721, 3720, 3722, 3724, 2449, 2461, 2503, 2497, 2499, 3706. 3699, 3704, 3710, 3711, 3712, 3779, 3761, 3821 на общую сумму 1785941,34 рублей, подписанными представителями общества и заверенными оттисками печати общества. В связи с чем, с момента поступления товара, у Покупателя (ООО «Рыбозавод Валентин») возникла обязанность по оплате поставленного товара, условия и порядок которого сторонами было согласовано в пункте 4.1 договора поставки №б/н от 14.05.2015.

Факт получения товара в указанные сроки подтверждается материалами дела.

Вместе с тем, рассматривая дело по существу, суд первой инстанции, пришел к выводу о взыскании испрашиваемой суммы основного долга не только непосредственно с  судовладельца и стороны договора поставки №б/н от 14.05.2015 - ООО «Рыбозавод Валентин», но с ООО «Бакатс», исходя их периода фактического владения судном СДС «ВАЛЕНТИН» указанных лиц.

Данный вывод суда первой инстанции коллегия находит ошибочным ввиду следующего.

Так, из материалов дела следует, что между ООО «Рыбозавод Валентин» (Арендодатель) и ООО «Бакатс» (Фрахтователь) 25.04.2015 заключен договор аренды морского судна без экипажа №2015/ЕЗТ-01.

Пунктом 1 указанного договора предусмотрена передача Арендодателем Фрахтователю за обусловленную плату морское судно СДС «ВАЛЕНТИН» без экипажа в годном состоянии, в пользование, для осуществления морских перевозок и другой рыбопромысловой  деятельности в рамках Правил рыболовства, нормативных актов и законов РФ.

Судно передается Фрахтователю согласно акта приема-передачи (пункт 7 договора аренды).

Возникшие между сторонами правоотношения представляют собой отношения по фрахтованию судна без экипажа (бербоут-чартер), на которые распространяются требования главы 11 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации (далее - КТМ РФ), с учетом положений главы 34 ГК РФ.

На основании статьи 211 КТМ по договору фрахтования судна без экипажа (бербоут-чартеру) судовладелец обязуется за обусловленную плату (фрахт) предоставить фрахтователю в пользование и во владение на определенный срок не укомплектованное экипажем и не снаряженное судно для перевозок грузов, пассажиров или для иных целей торгового мореплавания.

По своей правовой природе бербоут-чартер является договором аренды транспортного средства, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 1 КТМ РФ к регулированию отношений сторон в рамках указанного договора подлежат применению положения гражданского законодательства в части, не урегулированной или не полностью урегулированной КТМ РФ.

В силу пункта 1 статьи 611 ГК РФ, пункта 1 статьи 216 КТМ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Судовладелец обязан привести судно в мореходное состояние к моменту его передачи фрахтователю - принять меры по обеспечению годности судна (его корпуса, двигателя и оборудования) для целей фрахтования, предусмотренных бербоут-чартером.

Имеющийся в материалах дела акт приема-передачи судна от 28.05.2015, скрепленный подписями и печатями сторон договора, подтверждает фактическую передачу Арендодателем судна СДС «ВАЛЕНТИН» Фрахтователю в годном  и исправном состоянии.

В силу положений пункта 1 статьи 204, пункта 1 статьи 218 КТМ, а также в соответствии с пунктом 15 договора аренды морского судна, при бербоут-чартере на фрахтователе лежит обязанность осуществлять эксплуатацию судна в соответствии с условиями договора и нести все связанные с такой эксплуатацией расходы, включая расходы на страхование судна и ответственности фрахтователя, а также уплату сборов, взимаемых с судна.

Следовательно, вышеуказанные обязательства, возникшие с фактической передачей судна ООО «Бакатс» 28.05.2015, правомерно отнесены судом первой инстанции на ООО «Рыбозавод Валентин» как на собственника указанного судна, которому в силу положений статьей 209, 210 ГК РФ принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, а также бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Однако, каких-либо гражданско-правовых отношений по заключенному договору поставки от 14.05.2015 ООО «Бакатс» на себя не принимало и не несет, поскольку заключив указанный выше договор поставки  ООО «Снабжение судов» как поставщик и ООО «Рыбозавод Валентин» как покупатель приняли на себя взаимные обязательства по поставке и оплате товара без каких –либо оговорок об участии иных лиц в договоре поставки.

Статья 421 ГК РФ регламентирует принцип свободы договора, в частности свободы определения сторонами условий, подлежащих включению в договор, который может быть ограничен лишь случаями, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (статья 422 Кодекса).

После фактической передачи 28.05.2015 судна Фрахтователю - ООО «Батакс» - обязательства по договору поставки от 14.05.2015, учитывая вышеприведенные нормы действующего законодательства и обстоятельства рассматриваемого дела, необоснованно отнесены судом первой инстанции на Фрахтователя.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, коллегия полагает, что факт передачи истцом продукции именно ООО «Рыбозавод Валентин» как в период с 14.05.2015 (дата заключения договора поставки) по 27.05.2015 (дата, предшествующая фактической передачи судна Фрахтователю), так и с 28.05.2015 (переход права на судно по договору аренды) по 27.10.2015 (дата последней поставки) подтверждается накладными №№ 3728, 1695, 3714, 3715, 3716, 1879, 1880, 3719, 3721, 3720, 3722, 3724, 2449, 2461, 2503, 2497, 2499, 3706. 3699, 3704, 3710, 3711, 3712, 3779, 3761, 3821, на которых в качестве покупателя указано ООО «Рыбозавод Валентин», стоят оттиски печатей указанного общества. 

Каких-либо изменений или дополнений к спорному договору поставки  стороны не заключали, иных оттисков печатей кроме ООО «Рыбозавод Валентин» на представленных товарных накладных не имеется, доверенность на получение товара от имени  ООО «Рыбозавод Валентин» при передаче судна в аренду сотрудникам ООО «Бакатс» не выдавалась, что исключает возможность взыскания сумм задолженности в рамках правоотношений  по договору поставки от 14.05.2015 заключенному между ООО «Снабжение судов» (поставщик) и ООО «Рыбозавод Валентин» (покупатель) с ООО «Бакатс».

Действия лиц, принимающих поставленный товар для целей обеспечения потребностей судна СДС «ВАЛЕНТИН», с заверением отчетных документов печатью указанного судна или ООО «Рыбозавод Валентин», отвечают признакам действий экипажа судна, при этом оба ответчика факт получения товара не оспаривали, возражений о фальсификации соответствующих доказательств о поставке товара не заявляли.

Довод ответчика о том, что в договоре поставке не согласован предмет договора поставки, и продукция получена различными лицами без указания на доверенность,  правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку исходя из смысла пунктов 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к которым отнесен предмет, условия названные в законе или иных правовых актах как существенные. При этом необходимым условием факта заключения договора является акцепт стороной оферты, направленной другой. 

Оценивая представленные в материалы дела накладные, суд считает, что принятие ответчиками поставленного истцом товара, свидетельствует о совершении конклюдентных действий и в силу части 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 58 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» является акцептом оферты и соблюдении письменной формы сделки. 

Анализ взаимоотношений между сторонами свидетельствует о наличии договорных отношений, связанных с исполнением обязательств по купли-продажи товара,  подлежащих  регулированию параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом ( статья 310 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. 

В настоящем деле истцом представлены надлежащим образом оформленные товарные накладные, подтверждающие количество, ассортимент и стоимость поставленного товара ответчику, подписанные обеими сторонами и с проставлением оттиска печати, имеющим реквизиты ООО «Рыбозавод Валентин» и судовой печати СДСМ «ВАЛЕНТИН». 

Претензии по количеству поставленной и принятой продукции от ответчика истцу не поступало. 

Поскольку доставка продукция осуществлялась на борт судна у истца, судовладельцем которого в спорный период являлось ООО ««Рыбозавод Валентин», при наличии подписанного рамочного договора поставки, у истца не возникло и не должно было возникнуть сомнений в полномочиях лиц принявших продукцию.

Также коллегия отмечает, что в соответствии со статьей 71 КТМ капитан судна в силу своего служебного положения признается представителем судовладельца и грузовладельца в отношении сделок, необходимых в связи с нуждами судна, груза или плавания, а также исков, касающихся вверенного капитану судна имущества, если на месте нет иных представителей судовладельца или грузовладельца. Доказательства отказа ответчика от приемки товара по причине отсутствия каких-либо документов на него, в материалы дела не представлены.

Также не представлены доказательства сообщения ответчиком истцу об удержании на основании статьи 328 ГК РФ стоимости товара в связи с отсутствием документов на товар. 

При таких обстоятельствах отсутствуют основания считать истца ненадлежащим образом исполнившим обязательство по поставке товара и отсутствия у ООО «Рыбозавод Валентин» обязанности по оплате поставленного на судно товара в рамках заключенного договора поставки от 14.05.2015.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом представленной в материалах настоящего дела товаросопроводительной документации, пояснений сторон, апелляционная коллегия приходит к выводу о доказанности факта получения спорных товаров ООО «Рыбозавод Валентин» в объеме и на сумму согласно представленных истцом накладных.

Доказательств оплаты ответчиком суммы долга в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

 На основании вышеизложенного, исковые требования ООО «Снабжение Судов» о взыскании с ООО «Рыбозавод Валентин» суммы основного долга по договору поставки от 14.05.2015 являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере  - 1 785 941,34 рубль. 

В силу выше изложенного, коллегия находит ошибочным, вывод суда первой инстанции о пропорциональном взыскании суммы основного долга в зависимости от периода владения судном.

Доводы подателей апелляционных жалоб о несоблюдении обязательного претензионного порядка коллегия апелляционного суда не принимаются в силу следующего.

Согласно части 5 статьи 4 АПК РФ, если для определенной категории споров федеральным законом установлен претензионный или иной досудебный порядок урегулирования либо он предусмотрен договором, спор передается на разрешение арбитражного суда после соблюдения такого порядка.

Подпунктом 8 пункта 2 статьи 125 АПК РФ определено, что в исковом заявлении должны быть указаны сведения о соблюдении истцом претензионного порядка, если он предусмотрен договором.

Согласно подпункту 7 пункта 1 статьи 126 АПК к исковому заявлению должны быть приложены документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного порядка, если он предусмотрен договором.

Под претензионным или иным досудебным порядком урегулирования спора понимается одна из форм защиты гражданских прав, которая заключается в попытке урегулирования спорных вопросов непосредственно между предполагаемыми кредитором и должником по данному конкретному обязательству до передачи дела в арбитражный суд.

Как уже было указано выше, в пункте 6.5 договора поставки №б/н от 14.05.2015 стороны предусмотрели обязательный претензионный порядок урегулирования споров. Разногласия, не урегулированные сторонами в претензионном досудебном порядке, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Приморского края.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что под претензией следует понимать требование заинтересованного лица, направленное непосредственно контрагенту, об урегулировании спора между ними. Указанное требование (претензия) облекается в форму письменного документа, содержащего четко сформулированные требования (например, изменить или расторгнуть договор, исполнить обязанность, оплатить задолженность или выплатить неустойку и т.д.), обстоятельства, на которых основываются требования, доказательства, подтверждающие их (со ссылкой на соответствующее законодательство), сумму претензии и ее расчет (если она подлежит денежной оценке) и иные сведения, необходимые для урегулирования спора.

В материалы дела истцом представлена претензия (исх.№30/10 от 30.10.2015) с требованием погасить задолженность в полном объеме.

Претензия направлена ООО «Рыбозавод Валентин» заказным письмом с описью, в связи с чем в силу требований частей 3, 3.1 статьи 70 АПК РФ не подлежит дальнейшему доказыванию.

Что касается несоблюдения претензионного порядка в отношении ООО «Бакатс»,  коллегия исходит из того, что договор поставки от 14.05.2015 был заключен истцом с ООО «Рыбозавод Валентин», в связи с чем и досудебный порядок урегулирования спора обязателен только в его отношении и гражданско-правовые отношения ООО «Рыбозавод Валентин» с другими лицами, к спорному договору поставки не имеют. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает подтвержденным материалами дела соблюдение ООО «Снабжение судов» досудебного порядка урегулирования спора.

Коллегия соглашается с доводом апелляционной жалобы ООО «Бакатс» о неправомерности взыскания задолженности по договору поставки от 14.05.2015 заключенному между истцом и с ООО «Рыбозавод Валентин», при отсутствии уточнений со стороны истца относительно требований к ООО «Бакатс». 

Однако коллегия считает необходимым отметить, что ООО «Рыбозавод Валентин», как покупатель в договоре поставки, не лишен права на взыскание спорных сумм с лиц (ООО «Бакатс»), фактически использовавших в своих интересах товар (на основании договора аренды морского судна без экипажа и т.д.), как с пользователей в порядке регресса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

Основываясь на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что имеются предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения иска к первоначально заявленному истцом ответчику.

По результатам рассмотрения дела понесенные истцом расходы по оплате госпошлины по иску, а также расходы ООО «Бакатс»  при подаче апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ООО Рыбозавод Валентин».

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 26.09.2016  по делу №А51-1542/2016 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Валентин» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Снабжение Судов» 1 785 941 (один миллион семьсот восемьдесят пять) рублей 34 копейки основного долга, 30 859 (тридцать восемьсот пятьдесят девять) рублей 41 копейку государственной пошлины за подачу иска в суд первой инстанции.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Снабжение Судов» из федерального бюджета 9 223 (девять тысяч двести двадцать три) рубля 59 копеек госпошлины, излишне оплаченной по платежному поручению № 115 от 26.01.2016.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Валентин» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бакатс» 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Л.А. Бессчасная

Судьи

В.В. Рубанова

Т.А. Солохина