ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-11817/2023

г. Ессентуки

4 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 марта 2024 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Цигельникова И.А. и Сулейманова З.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с участием от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Льдинка» – ФИО2 (доверенность от 02.02.2023) и заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю – ФИО3 (доверенность от 29.03.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Льдинка» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2023 по делу № А63-11817/2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Льдинка» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция) о признании недействительным решения от 10.02.2023 № 1564А об отказе в государственной регистрации и возложении обязанности на инспекцию зарегистрировать изменения в отношении общества в части исключения из числа участников ФИО4 и передачи его доли на баланс общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7. 

Решением от 12.12.2023 в удовлетворении требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что у инспекции имелись правовые основания для отказа в государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе. Регистрация изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в отсутствие документа – основания перехода доли или части доли, не предусмотрена законом.

В апелляционной жалобе общество просило отменить решение суда и удовлетворить его требования. По мнению заявителя, уставом общества оговорены последствия неполучения наследниками согласия всех участников общества, а также определена стоимость денежного возмещения, полагающаяся наследнику за наследуемую долю.  Данное положение устава не содержит двусмысленности или какой-либо неясности, препятствующий его исполнению. Требования о том, что положения устава о переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан только с согласия других участников общества, должно быть сформулированы четко и не вызывать двойного толкования, не предусмотрены законом.

В отзыве инспекция просила отказать в удовлетворении жалобы, оставить решение суда без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что общество с ограниченной ответственностью «Льдинка» было учреждено собранием учредителей 01.02.1999 путем выделения из общества с ограниченной ответственностью «Друг», зарегистрировано Администрацией города Железноводска 14.04.1999. 

Сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 11.02.2002 за основным ГРН 1022603426526.

Участниками общества являлись ФИО4, ФИО2, ФИО8  и ФИО9.

Участник общества ФИО4 скончался 07.02.2017. Наследниками умершего ФИО4 явились ФИО7, ФИО6, ФИО5 и ФИО8.

ФИО8, который до принятия наследства по закону являлся участником общества, получил свидетельство о праве на наследование 12,5% долей в обществе и обратился в инспекцию с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации перехода к нему части доли в уставном капитале общества.

24.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2192651791594 об изменении ведений об участнике обществе ФИО8 и размере принадлежащей ему доли в уставном капитале общества – 22,5%.

Как указывает общество, иные наследники ФИО4 в общество не обращались, заявление о регистрации долей не подавали.

Со дня смерти и до настоящего времени в сведениях в ЕГРЮЛ в отношении общества указан участник общества ФИО4 с долей 37,5%.

20 января 2023 года  было проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором было принято решение о переходе доли умершего ФИО4 в размере 37,5% в уставном капитале общества на баланс общества (протокол собрания от 20.01.2023).

Общество обратилось в инспекцию с заявлением по форме № Р13014 от 03.02.2023 о переходе доли умершего ФИО4 к обществу на основании решения, принятого общим собранием участников общества 20.01.2023.

Решением от 10.02.2023 № 1564А инспекцией в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, обществу отказано в связи с предоставлением недостоверных сведений об основаниях перехода доли к обществу, отсутствии документов основания перехода доли.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю от 22.05.2023 № 07-20/010097 решение инспекции от 10.02.2023 № 1564А оставлено без изменения, жалоба общества – без удовлетворения.

Считая незаконным решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об обществе, заявитель обратился в арбитражный суд.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

Статьей 2 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе" служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Основания для отказа в государственной регистрации закреплены в статье 23 Закона № 129-ФЗ. 

Отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 настоящего Федерального закона (пп. «ц») и представления документов, содержащих недостоверные сведения (пп. «ч»).

Положениями пункта 6 статьи 23 ГК РФ и пункт 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. 

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Как верно указал суд, в рассматриваемом случае принятое инспекцией решение от 10.02.2023 № 1564А об отказе в государственной регистрации изменений в отношении общества в части исключения из числа участников ФИО4 мотивировано отсутствием документов, подтверждающих обоснование перехода доли или части доли, которое бы явилось основанием для исключения ФИО4 и его наследников из состава участников общества.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

В адрес инспекции 03.02.2023 был представлен комплект документов (вх. № 1564А) для государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в связи с исключением умершего участника из состава общества на основании протокола общего собрания от 20.01.2023: заявление по форме Р13014, протокол внеочередного собрания участников от 20.01.2023, свидетельство о смерти ФИО4, бухгалтерская справка, заявления участников общества об отказе в принятии наследников общества.

Вместе с тем, в комплекте документов, представленном заявителем, отсутствовал документ - основание (судебный акт), согласно которому ФИО4 и его наследники были исключены из состава участников общества.

Согласно абзацу первому пункта 6.8 Устава общества в редакции, действовавшей на дату смерти участника ФИО4 (утв. решением внеочередного общего собрания участников общества № 3 от 10.04.2015), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия остальных участников общества.

Согласно абзацу третьему пункта 6.8 Устава если согласия всех участников общества не получено, то наследнику  выплачивает действительная стоимость наследуемой доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню открытия наследства доли.

В данном случае, абзацы первый и третий пункта 6.8 Устава содержат в себе противоречия, которые должны толковаться в пользу наследников.

Устав утверждает общество, следовательно, именно оно несет ответственность за его содержание, а также связанный с ним риск неблагоприятных последствий.

Исходя из буквального толкования положения абзаца первого пункта 6.8 Устава, участники общества, следуя диспозитивной норме, закрепленной пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, предусмотрели переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, без процедуры получения согласия других участников.

В этой связи суд пришел к верному выводу, что переход прав участников к наследникам в уставе общества не поставлен в зависимость от получения согласия других участников общества. Следовательно, наследники ФИО4 приобрели право участия в обществе в момент открытия наследства.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно счел, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об обществе, заявителем не были представлены все необходимые документы, основания для признания оспариваемого решения регистрирующего органа незаконным отсутствуют.

Суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку, верно применил нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов суда и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Суд полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Основания для отмены или изменения решения по приведенным в жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2023 по делу № А63-11817/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Е.Г. Сомов

 

Судьи:                                                                                                                      И.А. Цигельников

 

                                                                                                                      З.М. Сулейманов