ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7378/2024

г. Челябинск

08 августа 2024 года

Дело № А07-26109/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Волковой И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Новокрещеновой Е.Н.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Уралстройсервис» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2024 по делу № А07-26109/2023.

В заседании принял участие представитель:

ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.02.2023, диплом).

 

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Уралстройсервис» (далее - ООО «СМУ Уралстройсервис») о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2024 исковые требования ФИО1 удовлетворены. С ООО «Строительно-монтажное управление «Уралстройсервис» в пользу ФИО1  взыскана действительная стоимость доли в размере 2 500 000 руб., в возмещение расходов по уплате госпошлины 35 500 руб.

Не согласившись с вынесенным решениемм суда первой инстанции от 22.03.2024,  ООО «СМУ Уралстройсервис» (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение  отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что решение вынесено без учета объективных обстоятельств закрепленных договором, что влечет отмену обжалуемого судебного акта. Ответчик не имел возможности заявить о несогласии с запрашиваемой истцом суммы, поскольку судом первой инстанции не направлялись соответствующие определения о назначении очередных судебных заседаний, в связи с чем, ответчик не имел возможности участвовать на данных судебных заседаниях, и заявить об уменьшении суммы, и предоставлении доказательств о частичной оплаты действительной стоимости доли.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.08.2024.

В судебном заседании  представитель  ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

В силу подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Из материалов дела следует, что соответствующие права участников закреплены в уставе ООО СМУ «Уралстройсервис» (т. 1 л.д. 25).

Согласно п. 11.1 устава участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 11.3 устава).

Истец являлся участником Общества с ограниченной ответственностью Строительно-монтажное управление «Уралстройсервис» (далее - Ответчик, Общество) и владел долей в размере 50% уставного капитала Общества.

06.04.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью Строительно-монтажное управление «Уралстройсервис» в лице директора ФИО3 (далее - Сторона 1) и ФИО1 (далее - Сторона 2) было заключено Соглашение о выплате действительной стоимости доли.

В преамбуле вышеуказанного Соглашения, Стороны указали, что данное Соглашение заключается в связи с выходом из состава участников Общества Стороны 2 и поступлением заявления о выплате ему действительной стоимости доли.

В силу пункта 1 Соглашения Сторона 1 обязуется выплатить Стороне 2 размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, равной 50% уставного капитала, что на момент заключения Соглашения, составляет 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей.

В соответствии с пунктом 3 Соглашения срок выплаты денежных средств определен Сторонами не позднее 31.12.2023.

Судом установлено, что 15.02.2022 истцом направлено заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, удостоверенное 15.02.2022 нотариусом нотариального округа город Нефтекамск Республики Башкортостан ФИО4 и зарегистрированным в реестре за номером 03/8-н/03-2022-1-638.

Истцом представлена информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурса БФО).

Кроме того, судом истребовано регистрационное дело общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Уралстройсервис», а также бухгалтерский баланс за 2021 год.

По настоящий период времени ответчиком не исполнены предусмотренные вышеуказанным Соглашением обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ответчик, третье лицо возражений относительно заявленных исковых требований, определенного истцом размера действительной стоимости доли не заявили, доказательств выплаты ее стоимости не представили.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы по делу сторонами при рассмотрении спора в суде первой инстанции не заявлялось, в связи с чем при определении стоимости доли суд первой инстанции руководствовался представленными в материалы дела доказательствами, данными бухгалтерского баланса должника за последний отчетный период.

Судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции обоснованными, поскольку в материалы дела не представлено доказательств, опровергающих подлинность данных бухгалтерского баланса общества о состоянии его активов (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований является верным.

Довод ответчика о неполучении судебной корреспонденции судом отклоняются как противоречащие материалам дела. Ответчик не обеспечивал явку представителя в судебное заседание, судебные акт размещены в картотеке дел, а о возбужденном судебном процессе ответчик извещен, что следует из протоколов судебных заседаний, в которых принимал участие представитель ООО «Строительно-монтажное управление «Уралстройсервис»  ФИО5 

Довод апеллянта о погашении перед истцом части требования документально не подтвержден.

Учитывая факт не оспаривания ответчиком суммы подлежащей выплате истцу в качестве действительной стоимости доли вышедшего участника, а также обстоятельства настоящего дела,  суд апелляционной инстанции полагает, что действия ответчика по неоплате длительное время, в том числе через подачу апелляционной жалобы с пропуском срока и с нарушениями, повлекшими оставление ее без движения, являются ничем иным как злоупотреблением правом.

Таким образом решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2024 по делу № А07-26109/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Уралстройсервис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение  двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

 

    Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

                                                                                                      И.В. Волкова